[股东会]君禾股份:2017年年度股东大会会议资料
君禾泵业股份有限公司 2017年年度股东大会 会议资料 2018年5月9日 目 录 一、2017年年度股东大会会议议程 .......................... 1 二、2017年年度股东大会会议须知 .......................... 3 三、2017年年度股东大会议案 ............................. 5 议案一：审议《2017年度董事会工作报告》的议案 ...... 5 议案二：审议《2017年度监事会工作报告》的议案 ..... 12 议案三：审议《2017年度财务决算报告》的议案 ....... 16 议案四：审议《2017年年度报告及摘要》的议案 ....... 19 议案五：关于《公司2017年度利润分配预案》的议案 .. 20 议案六：关于公司2018年度拟向银行申请授信额度的议案 ................................................. 21 议案七：关于公司2018年度开展远期结售汇业务的议案 22 议案八：关于续聘公司2018年度审计机构的议案 ...... 24 议案九：关于增补公司独立董事的议案 ............... 25 一、2017年年度股东大会会议议程 现场会议时间：2018年5月9日14点00分 网络投票时间：2018年5月9日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票 平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：宁波市海曙区集士港镇万众村公司三楼会议室 会议主持人：董事长 张阿华 议程及安排： （一）与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代理人）同时递交身份证 明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）； （二）会议主持人宣布2017年年度股东大会会议开始； （三）会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代理人）人数及 所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场 会议的其他人员； （四）提议现场会议的一名计票人、两名监票人； （五）董事会秘书宣读《2017年年度股东大会会议须知》； （六）会议审议议案： 1、审议《2017年度董事会工作报告》； 2、审议《2017年度监事会工作报告》； 3、审议《2017年度财务决算报告》； 4、审议《2017年年度报告及摘要》； 5、审议关于《公司2017年度利润分配预案》的议案； 6、审议关于公司2018年度拟向银行申请授信额度的议案； 7、审议关于公司2018年度开展远期结售汇业务的议案； 8、审议关于续聘公司2018年度审计机构的议案； 9、审议关于增补公司独立董事的议案。 （七）针对大会审议议案，对股东（或股东代理人）提问进行回答； （八）股东（或股东代理人）对上述议案进行审议并投票表决； （九）统计投票表决结果（休会）； （十）主持人宣读投票表决结果； （十一）见证律师宣读法律意见书； （十二）签署会议记录及会议决议； （十三）主持人宣布会议结束。 二、2017年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场的正常秩序和议事效率，保 证大会的顺利进行，根据有关法律法规和公司章程的规定，特制定以下会议须知， 请出席会议的全体人员自觉遵守。 （一）本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作等相关事 宜。 （二）参加本次股东大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法定代表 人身份证明书以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。 为保证现场股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法 权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、董事会 秘书、公司聘请的律师及其他邀请人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 （三）与会者必须遵守本次股东大会的议程安排。进入会场后，应按照会务安 排及次序就座，并将手机等通讯工具置于静音状态，谢绝个人录音、拍照及录像。 会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序、寻衅滋事、打断与会人员的正常 发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司会务组有权予以制止并报告有关部门查处。 （四）股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时 也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记。由公 司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主 持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。 （五）股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股 东（或股东代理人）发言不得超过2次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先 报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人 员等回 答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股 东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 （六）本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司 将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络 表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第二次表决结果 为准。出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决， 股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 （七）本次股东大会共审议9项议案，无特别决议事项。上述议案须经参加本次 大会现场投票和网络投票的股东所持有效表决权的 1/2 以上通过。 （九）公司聘请律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。 三、2017年年度股东大会议案 议案一：审议《2017年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 现在, 就关于审议《2017年度董事会工作报告》的议案向各位报告如下： 内容详见附件《君禾泵业股份有限公司2017年度董事会工作报告》。 以上议案，请各位股东（代表）审议。 附件：《君禾泵业股份有限公司2017年度董事会工作报告》 君禾泵业股份有限公司 董 事 会 二〇一八年五月九日 附件： 君禾泵业股份有限公司 2017年度董事会工作报告 2017年度，公司董事会积极履行职责，有效组织开展公司各项工作，切实维护 公司利益和股东权益，现将2017年董事会工作汇报如下： 一、2017年公司经营情况 2017年公司继续秉承以“君子以德、禾生天下”的经营理念，努力扩大国内外 市场份额，不断满足更多应用领域需求，努力成为一家全球知名水泵生产企业。2017 年度公司紧紧抓住市场机遇，充分调动各经营团队的积极性和协同性，保持欧洲市 场的稳定增长、积极拓展美洲市场，同时布局亚非拉等新兴市场。公司在市场拓展、 技术创新、经营管理等方面均取得了显著发展。以公司成功上市为契机，持续完善 公司法人治理结构，以制度明确各方责、权、利关系。为维护全体股东和公司的整 体利益，公司严格推进内部制度建设，进一步深化内部管理，不断完善运作体系， 推进战略管理，实行科学决策，促进稳健经营。 2017年尽管面临着原材料上涨、汇率波动、国际形势不稳定等复杂严峻的经济 形势挑战，但公司经营团队仍然实现了经营业绩、资产规模的快速增长实现营业收 入57,803.59万元，同比增加17.25%，实现利润总额6,567.18万元，同比增长2.65%， 归属母公司股东净利润5,628.17万元，同比增长2.01%，扣除非经常性损益后净利 润5,335.73万元，同比增长4.77%。截至2017年12月31日，公司经审计的总资 产为73,939.01万元，同比增加60.54%，归属于公司股东的净资产为46,978.66万 元，同比增加97.72%，实现每股收益0.66元，同比减少12.12%。 二、投融资情况 历时三年，在公司全体同仁的不懈努力下，公司于2017年7月正式在上海证券 交易所挂牌上市，取得募集资金19,090.19万元，用于年产125万台水泵项目和水 泵技术研发中心项目的建设，成功迈开了通向资本市场的第一步，开启了公司未来 全面、高速发展的新篇章。 三、2017年度董事会工作开展情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 2017年度公司共计召开6次董事会会议，具体情况如下： 会议日期 会议届次 会议议案 2017年2月 22日 二届十一次 1.审议《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》 2.审议《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》 3.审议《关于公司2016年度财务决算报告的议案》 4.审议《关于公司2016年度利润分配方案的议案》 5.审议《关于公司2017年度财务预算报告的议案》 6.审议《关于确认公司报告期内关联交易的议案》 7.审议《关于公司2016年度独立董事述职报告的议案》 8.审议《关于制订公司董事、监事及高级管理人员薪酬（津 贴）制度的议案》 9.审议《关于公司董事、高级管理人员2017年度薪酬津贴的 议案》 10.审议《关于确认公司2016年度内部控制鉴证报告的议案》 11.审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2017年度审计机构的议案》 12.审议《关于公司2017年度向银行申请授信额度的议案》 13.审议《关于公司注册地址变更并修改公司章程的议案》 14.审议《关于公司全资子公司注册地址变更并修改公司章程 的议案》 15.审议《关于坏账核销的议案》 16.审议《关于修改公司会计政策的议案》 17.审议《关于同意邵瑞庆辞去公司独立董事及审计委员会委 员的议案》 18.审议《关于增补公司独立董事、审计委员会委员的议案》 19.审议《关于提请召开2016年度股东大会的议案》 2017年5月 22日 二届十二次 1.审议《关于确认公司2017年1-3月财务报表的议案》 2017年8月 17日 二届十三次 1.审议《2017年半年度报告及其摘要》 2.审议《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》 3.审议《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 4.审议《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》 5.审议《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 6.审议《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 7.审议《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》 8.审议《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持公司股份 及其变动的管理制度>的议案》 9.审议《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度> 的议案》 10.审议《关于制定<外部信息报送和使用管理制度>的议案》 11.审议《关于会计政策变更的议案》 2017年9月 4日 二届十四次 1.审议《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》 2017年10月 28日 二届十五次 1.审议《2017年第三季度报告》 2.审议《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独 立董事候选人的议案》 3.审议《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立 董事候选人的议案》 4.审议《关于新增公司2017年度银行综合授信额度的议案》 5.审议《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》 2017年12月 12日 三届一次 1.审议《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》 2.审议《关于选举公司董事会各专门委员会委员的议案》 3.审议《关于聘任公司总经理的议案》 4.审议《关于聘任公司副总经理的议案》 5.审议《关于聘任公司董事会秘书、财务总监的议案》 6.审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》 7.审议《关于对外投资的议案》 （三）报告期内董事会专门委员会履职情况 2017年度，公司董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职责。董事会审 计委员会主要审议了公司2017年半年度报告等定期报告，并对会计政策变更、聘任 审计机构等相关事项提出专业意见和建议。董事会薪酬与考核委员会完成了公司 2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬的审议工作。董事会战略委员会根据公司 所处的行业环境、市场形势，对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，并对 公司发展战略及未来重点工作的实施提出了合理化建议。 四、董事会关于未来发展的讨论与分析 中国水泵行业作为世界水泵产业的重要组成部分，根据国家统计局对通用机械 泵行业1277家规模以上工业企业统计显示，2017年上述企业完成出口交货值299.10 亿元，同比增长18.71%。同时随着适合国内家庭使用的泵类产品不断涌现，国内家 用水泵市场也在快速扩张。国内水泵生产企业不断加大投入提高自主研发、技术创 新与国内外市场的开拓能力，产品竞争力不断增强，加之传统的成本和价格优势， 国内水泵企业在全球的市场地位不断提升，水泵行业也迎来了黄金发展时期。水泵 行业发展至今，已成为一个高度市场化的行业，全球化、集中度高的特点明显，小 型水泵的行业发展特点及技术趋势基本与水泵整体行业一致。随着水泵产业全球化 的进一步发展，需求引导技术、提高同步设计能力、品牌化的趋势更加明朗。 随着“中国制造2025”的深入推进、“互联网+”的创新融合。以智能化、便携 化、家庭化为内涵的理念为家用水泵行业跨越发展提供了巨大的空间。近年来，国 外家用水泵总量不断稳固，国内随着适合中国家庭消费的泵类产品不断涌现，加之 技术、规模、品牌的短板被快速弥补，加速了国产替代进口产品的进程，国内家用 水泵这一细分产业也正在被重构。 五、董事会2018年工作重点 面对国内外家用水泵市场如此难得的发展机遇。公司目前以ODM生产为主，各 厂商之间的竞争主要体现在产品研发和设计能力、生产工艺水平、成本控制能力、 稳定供货能力和商业信誉等方面，参与针对国外采购商的竞争，而并不直接参与针 对终端消费者的竞争，提出“二高”经营战略，欧美高端市场、产品高端品质为主。 2018年，公司仍将充分利用这一机会，结合新产品研发和推广，做好全球各个市场 的推广和布局，继续发展壮大家用水泵主营业务；积极响应国家节能环保、互联网+ 的战略，重点推动节能环保、智能互联技术储备和产品研发；充分运用资本手段整 合行业优势资源，推动传统业务和新业务快速发展；内部加强公司部门建设，加大 激励，激发全体员工动力，提升小单元活力和市场反应速度，全面推动公司年度目 标的完成。 具体拟采取的经营计划如下： 1.聚焦主营业务建设，加快国内外市场布局。 （1）国外家用水泵市场方面，公司着力稳固欧洲成熟市场、积极拓展美洲潜 力市场、调研布局亚非拉等新兴市场。加强与国际专业制造商、知名品牌商、专业 建材连锁超市等大型企业的战略合作，同时充分利用家用水泵的细分市场优势，加 强家用水泵产品的推广与销售，切实提升公司的产品附加值和市场占有率。 （2）国内家用水泵市场方面，公司要充分利用公司现有家用水泵的品牌优势 和国外专业制造商、知名品牌商的合作优势，通过引导国内消费转型升级做强做大 君禾家用水泵品牌，结合互联网销售，线上线下联动，努力探索“互联网+销售”的 新渠道。加快国内市场拓展，提高国内市场的产品占有率。 2.不断提升技术研发水平，加快突破关键核心技术 公司持续加大研发投入，通过高端人才引进、与高校建立博士研究工作站等方 式，在产品研发设计、实验检测等方面，积极做好专利布局，产品规划，加大研发 设备投入，围绕市场和客户需求，以产品智能化（互联网、WIFI）、产品、材料模块 化、产品节能环保便携化（无线锂电）、产品DIY化（个人家庭消费升级）等核心产 品研发理念，公司将不断推陈出新，开发出适合国内外市场销售的家用水泵类产品。 3.围绕智能制造目标，持续提升企业运营效率 公司加快实施智能制造、机器换人战略，通过合理产线布局、优化人员组织、 提升设备自动化率等手段，提高企业生产效率，保持成本竞争力，逐步形成覆盖主 要核心业务的高效生产制造体系，全面提升生产经营效率、产品质量和市场响应速 度。 4.强化供应链体系管理 供应链管理方面，在公司全产业链优势的前提下，加强对核心供应商管理，依 托公司质量管理体系完善考核机制覆盖供应商交期、成本、质量等各方面。提高公 司供应链存货周转率及资金使用效率。 5.充分利用上市公司优势，梳理发展战略，做好投资并购工作 建立和加强同银行、券商、基金等金融机构的沟通和合作，掌握更多有利于公 司主营业务做大做强的项目信息，同时做好融资平台的建设，合理利用资本市场的 各种工具，以推动实业和资本的良性运行。 6.加强企业文化和队伍建设，提升员工动力、激发员工活力。 公司将继续完善各项管理制度，并利用好上市公司的平台，做好人才储备和管 理干部队伍梯队建设工作，继续在公司内部推行绩效管理，完善考核和激励机制， 使全体员工各司其职、勇于担当。 7、公司将严格按照证监会和交易所关于信息披露的各项规定和要求，及时履行 信息披露义务，确保真实、准确、完整地完成2018年度的信息披露工作。 最后，公司在日益发展壮大的同时，重视对投资者的合理回报，制定了相对稳 定的利润分配政策和分红方案以积极回报股东，积极构建与股东的和谐关系。 面对未来的机遇与挑战，董事会全体成员及各专门委员会将恪尽职守，勤奋工 作，继续领导公司全体员工，为公司的长远发展做出新的贡献。最后，感谢各位董 事和全体员工为公司发展做出的努力和贡献，祝大家身体健康，工作顺利！ 君禾泵业股份有限公司 董 事 会 议案二：审议《2017年度监事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 现在, 就关于审议《2017年度监事会工作报告》的议案向各位报告如下: 内容见附件《君禾泵业股份有限公司2017年度监事会工作报告》。 以上议案，请各位股东（代表）审议。 附件：《君禾泵业股份有限公司2017年度监事会工作报告》 君禾泵业股份有限公司 监 事 会 二〇一八年五月九日 附件： 君禾泵业股份有限公司 2017年度董事会工作报告 2017年度，君禾泵业股份有限公司监事会以认真负责的态度围绕公司经营目 标，以促进公司规范运作、完善制度、提高效益和健全机制为重点，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）和《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规、制度的要 求，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管 理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利 益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将2017年度监事会主要工作报 告如下： 一、2017年度公司监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了5次监事会议，具体内容如下： 会议时间 会议届次 会议内容 2月22日 二届九次 1.审议《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》 2.审议《关于公司2016年度财务决算报告的议案》 3.审议《关于公司2016年度利润分配方案的议案》 4.审议《关于公司2017年度财务预算报告的议案》 5.审议《关于确认公司报告期内关联交易的议案》 6.审议《关于公司监事2017年度薪酬津贴的议案》 7.审议《关于确认公司2016年度内部控制鉴证报告的议 案》 8.审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2017年度审计机构的议案》 9.审议《关于坏账核销的议案》 10.审议《关于修改公司会计政策的议案》 5月22日 二届十次 1.审议《关于确认公司2017年1-3月财务报表的议案》 8月17日 二届十一次 1.审议《2017年半年度报告及其摘要》 2.审议《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》 3.审议《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 4.审议《关于会计政策变更的议案》 10月28 日 二届十二次 1.审议《2017年第三季度报告》 2.审议《关于公司监事换届选举暨提名第三届监事会监 事候选人的议案》 12月12 日 三届一次 1.审议《关于选举公司第三届监事会主席的议案》 二、 监事会对公司2017年度有关事项的意见 （一）公司依法运作情况 2017年，监事会成员共列席了3次股东大会，6次董事会会议。监事会认为公 司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，规范运作，决策程序合法有效， 建立了比较完善的法人治理结构和公司内部控制体系，公司各项内控制度规范、健 全；公司董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时勤勉尽职，没有发现在执行 职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为，股东大会决 议得到认真执行；董事、高级管理人员的薪酬津贴方案按照董事会或股东大会批准 的实施。 （二）检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认真审阅了公司 2017年度财务报表，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督。结 合会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，监事会认为：公司财务管理规 范、制度健全，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况，公司的财务报告 真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）关联交易情况 2017年度，公司未发生关联交易。 （四）公司内部控制情况 报告期内，监事会认为：公司已建立并完善了较为完备的内部控制制度体系并 能得到有效的执行，符合公司现阶段经营管理的需求，保障了公司可持续发展，控 制了经营风险，保证了公司各项业务的健康运行。公司的内部控制体系规范、合法、 有效，不存在重大缺陷。 （五）募集资金存放与使用情况 报告期内，公司的募集资金的管理、使用符合《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求，募集资金 的使用合法、合规，未发现有损害股东利益的情形。 三、监事会2018年工作计划 2018年公司监事会将继续积极关注公司经营情况、公司财务状况及公司法人治 理情况，依法履行监事会的各项监督职能，确保公司稳定发展，维护公司股东尤其 是中小股东的利益不受侵害。 一、加强学习，提高认识，充分发挥监督作用 随着国家资本市场的不断发展和完善，新的法规制度不断出台，为了进一步提 高监事会成员的任职能力和决策水平，2018年公司监事会将继续加强法律法规的学 习，提高认识，充分发挥监事会的监督作用。 二、监督公司的规范运作，积极开展各项监督工作 2018年，公司监事会将结合公司实际，在大力支持公司经营工作的同时，对公 司各部门的工作加强监督，对涉及投资、融资、对外担保、抵押、关联交易、股权 激励、募集资金使用等事项进行重点监督审查，关注公司内部控制机制的建立健全 情况，确保公司健康发展。 三、监督公司信息披露工作 2018年监事会将继续监督公司的信息披露工作，增加公司的透明度，尤其要监 督公司信息披露文稿的内部签批程序的执行情况，确保公司信息披露的及时、准确、 合法、真实和完整，使广大投资者享有平等的知情权，不断提高公司信息披露工作 的质量，维护公司在证券市场的良好形象。 2018年，公司监事会在除了做好上述工作外，还将继续列席公司董事会会议， 大力支持公司生产经营工作，积极发挥监事会的监督作用，为公司科学决策提出合 理建议，努力促进公司健康稳定发展 君禾泵业股份有限公司 监 事 会 议案三：审议《2017年度财务决算报告》的议案 各位股东及股东代表： 现在, 就关于审议《2017年度财务决算报告》的议案向各位报告如下: 内容详见附件《君禾泵业股份有限公司2017年度财务决算报告》 以上议案，请各位股东(代表)审议。 附件：《君禾泵业股份有限公司2017年度财务决算报告》 君禾泵业股份有限公司 董 事 会 二〇一八年五月九日 2017年度财务决算报告 君禾泵业股份有限公司2017年度审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合 伙）。经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2017 年度审计报告。会计师的审计意见是：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计 准则的规定编制，公允反映了公司2017年12月31日的财务状况以及2017年度的 经营成果和现金流量。2017年度财务决算报告如下：（均为合并数据） 一、2017年度经营成果 2017年度，公司实现营业收入57,803.59万元，同比增加17.25%；实现利润总 额6,567.18万元，同比增加2.65%；实现归属于母公司的净利润5,628.17万元， 同比增加1.89%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润5,335.73万元， 同比增加4.63%。 与去年相比，利润表项目主要变动如下： 单位：人民币万元 项目 2017年度 2016年度 同比增减（%） 营业收入 57,803.59 49,297.43 17.25 营业利润 6,531.84 5,645.89 15.69 利润总额 6,567.18 6,397.50 2.65 净利润 5,628.17 5,517.11 2.01 归属于母公司股东的净利润 5,628.17 5,517.11 2.01 扣除非经常损益后归属于母公 司股东的净利润 5,335.73 5,092.91 4.77 二、2017年度资产及负债情况 2017年末资产总额73,939.01万元，比年初增加了27,883.19万元，资产负债 率为36.46%，比年初降低了11.93%；负债总额26,960.35万元，比年初增加4671.60 万元。报告期内净资产收益率16.85%，扣非后净资产收益率15.97%。 与年初相比，资产负债表项目主要变动如下： 单位：人民币万元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 同比增减（%） 流动资产 57,485.04 29,126.63 97.36 非流动资产 16,453.97 16,929.19 -2.81 资产总额 73,939.01 46,055.82 60.54 流动负债 26,905.56 22,224.78 21.06 非流动负债 54.79 63.97 -14.35 负债总额 26,960.35 22,288.75 20.96 归属于母公司股东权益合 计 46,978.66 23,767.08 97.66 股东权益总计 46,978.66 23,767.08 97.66 三、2017年度现金流量情况 2017年审计后现金及现金等价物净增加额为7,364.50万元，同比增加295.83%。 与去年相比，现金流量表项目主要变动如下： 单位：人民币万元 项目 2017年度 2016年度 同比增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 6,703.15 5,803.47 15.50 投资活动产生的现金流量净额 -19,516.81 -1,631.42 -1,096.31 筹资活动产生的现金流量净额 20,770.07 -2,714.58 865.13 现金及现金等价物净增加额 7,364.50 1,860.53 295.83 加：年初现金及现金等价物余额 4,833.36 2,972.83 62.58 期末现金及现金等价物余额 12,197.86 4,833.36 152.37 2017年度公司经营业绩稳定，财务状况优良，现金流、偿债能力强，财务风险 小，具有较强的盈利能力和成长性。 君禾泵业股份有限公司董事会 议案四：审议《2017年年度报告及摘要》的议案 各位股东及股东代表： 公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部 管理制度的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理 和财务状况等事项。 具体内容详见2018年4月18日在指定信息披露媒体披露的《君禾泵业股份有限公 司2017年年度报告》和《君禾泵业股份有限公司2017年年度报告摘要》 以上议案，请各位股东（代表）审议。 君禾泵业股份有限公司 董 事 会 二〇一八年五月九日 议案五：关于《公司2017年度利润分配预案》的议案 各位股东及股东代表： 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的君禾泵业股份有限公司《2017 年度审计报告》，截至2017年12月31日止，公司2017年度可供股东分配的未分 配利润为155,162,573.09元。 公司2017年度利润分配预案：为保证公司经营的稳定及可持续发展，使全体股 东共享公司发展的经营成果，公司拟以现有总股本100,000,000股为基数，向全体股 东每10股派现金红利2元（含税），派发现金红利总额为20,000,000.00元（含税）， 当年现金分红数额占2017年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的 比率为35.54%,剩余未分配利润结转下一年度。公司不以公积金转增股本，不送红 股。 以上议案，请各位股东（代表）审议。 君禾泵业股份有限公司 董 事 会 二〇一八年五月九日 议案六：关于公司2018年度拟向银行申请授信额度的议案 各位股东及股东代表： 为保证公司日常经营所需资金和业务发展需要，拓宽资金渠道、优化财务结构、 补充流动资金和降低财务费用，2018年度公司及全资子公司拟以信用、资产抵押、 担保等方式向银行申请总额度不超过人民币10亿元的综合授信融资业务（包括流动 资金贷款、开立保函、信用证、银行承兑汇票等）。上述银行综合授信额度不等同 于公司及全资子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司 或全资子公司实际发生的融资金额为准。 上述融资额度内，董事会授权公司董事长、法定代表人或法定代表人指定的授 权代理人在上述融资额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。有效期 自股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。 上述银行包括但不限于：中国银行、工商银行、光大银行、鄞州银行、宁波银 行、中国进出口银行、广发银行、招商银行、浙商银行。授信额度不等于公司的融 资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具 体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。 如全资子公司在取得综合授信融资额度时，需公司以担保方式作为增加综合授 信融资额度手段的，则授权公司董事长、法定代表人或法定代表人指定的授权代理 人在上述融资额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。 以上议案，请各位股东（代表）审议。 君禾泵业股份有限公司 董 事 会 二〇一八年五月九日 议案七：关于公司2018年度开展远期结售汇业务的议案 各位股东及股东代表： 目前公司大部分产品出口国外市场，主要采用美元外币进行结算，因此当汇率 出现较大波动时，汇兑损益会对公司的经营业务造成一定的影响。为了降低汇率波 动对公司生产经营的影响，使公司保持较为稳定的利润水平，公司计划与银行开展 远期结售汇业务 一、远期结售汇业务概述 远期结售汇业务是指经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，是通过外汇指 定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金 额、汇率和期限，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务。远期结售汇把汇 率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日向银行办理结汇或售汇业 务的汇率，从而锁定当期结售汇成本。 二、远期结售汇业务的可行性分析 公司2018年度拟在授权额度内开展与银行的远期结售汇业务，是出于从锁定结 售汇成本的角度考虑，降低汇率波动对公司生产经营的影响，使公司保持较为稳定 的利润水平，符合公司未来经营发展需要，风险可控，无损害公司和中小股东的利 益行为。 三、远期结售汇业务额度及授权期间 1、远期结售汇业务额度及授权期间 公司拟开展2018年度远期结售汇业务，累计金额不超过3000.00万美元，授权 期间自公司股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。 2、决策授权 公司董事会授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他 人签署相关协议、文件。 3、远期结售汇业务汇率 银行的远期结售汇套期保值业务汇率报价 四、远期结售汇业务风险分析 远期结售汇业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司生产经营的 影响，但开展远期结售汇业务交易仍存在一定的风险： 1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，在远期结售汇确认书约定的 远期结售汇汇率低于实时汇率时，会造成汇兑损失； 2、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期收回，会 造成远期结汇延期导致公司损失。 五、远期结售汇业务的风险控制措施 公司开展远期结售汇业务交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，主要 的风险控制措施如下： 1、在签订远期结售汇业务合约时严格按照公司预测的收汇、付汇期和金额进行 交易，所有远期结售汇业务均有真实的贸易背景； 2、公司将加强相关人员的业务培训和职业道德培训，提高从业岗位人员的综合 素质。同时建立异常情况报告制度，形成高效的风险处理程序； 3、公司高度重视应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账，努力提高回 款预测的准确度，降低预测风险。同时公司为部分外销产品购买了信用保险，从而 降低客户违约风险。 以上议案，请各位股东（代表）审议。 君禾泵业股份有限公司 董 事 会 二〇一八年五月九日 议案八：关于续聘公司2018年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具备的从业资格符 合法律、法规、规范性文件等规定，公司聘请立信为本公司2017年度财务报告审计 机构及内部控制审计机构。立信自担任公司财务报告审计机构及内部控制审计机构 以来，遵照独立、客观、公正的职业准则，很好地履行了相关责任和义务。 为保持审计工作的连续性，维护公司和股东权益，公司拟继续聘任立信为2018 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。并提请股东大会授权董事 会根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）根据审计机构的工作量和市场价格，由 双方协商具体报酬 以上议案，请各位股东（代表）审议。 君禾泵业股份有限公司 董 事 会 二〇一八年五月九日 议案九：关于增补公司独立董事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于独立董事李颖琦女士于近日因个人原因提出辞去公司独立董事、审计委员 会委员的职务，根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》的有关规定，根据公司董事会提名增补张盛国先生（简 历请见附件）为公司第三届董事会独立董事及公司审计委员会主任委员候选人并需 提交公司股东大会审议，任期自本公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满 日止。 张盛国先生已于2017年11月24日取得深圳证券交易所颁发的《上市公司独立 董事资格证书》（上市公司董监高（独立董事）培训字1708820983），与公司或其控 股股东及实际控制人无关联关系，不持有公司股份，不存在《公司法》第 147 条规 定的不宜担任上市公司董事的情形或被中国证监会确定为市场禁入者之情况，符合 独立董事的任职规定。 附简历 张盛国，中国国籍，男，1963年生。曾任职于宁波市鄞州区财政局（已退休）， 现任浙江万里学院客座教授和财务管理研究所所长、宁波启盛企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）执行事务合伙人、宁波智望投资合伙人。张盛国先生未持有公司股 份，除此以外与其他持有公司百分之五以上股份的员工不存在关联关系；张盛国先 生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 以上议案，请各位股东（代表）审议。 君禾泵业股份有限公司 董 事 会 二〇一八年五月九日 中财网
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