[股东会]佳力图:2017年年度股东大会会议资料
南京佳力图机房环境技术股份有限公司 佳力图LOGO4.png 2017年年度股东大会 会议资料 二零一八年四月 目 录 一、2017年年度股东大会会议须知 二、2017年年度股东大会会议议程 三、2017年年度股东大会会议议案 1、《公司2017年度董事会工作报告》 2、《公司2017年度监事会工作报告》 3、《公司2017年年度报告全文及摘要》 4、《公司2017年度财务决算报告》 5、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》 6、《关于拟修订<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》 7、《关于拟修改<公司董事会议事规则>的议案》 8、《关于公司2018年度向银行申请授信额度的议案》 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2017年年度股东大会会议须知 为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在南京佳力图机房环境技术 股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度股东大会期间依法行使权利，确 保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、 中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《南京佳力图 机房环境技术股份有限公司章程》、《南京佳力图机房环境技术股份有限公司股 东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知： 一、本次股东大会秘书处设在公司证券部，具体负责大会有关程序方面的事 宜。 二、请出席现场会议的股东及股东代表于会议当天下午13:30到达会场签到 确认参会资格。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表，应在办理会议登 记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东 账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股 东代理人）、持股凭证等文件；没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真 方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣 布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表 决和发言。 三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状 态。 四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证 券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时 间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2018年4月26日采用上海证 券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日 的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的 投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 五、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位 股东发言次数原则上不得超过3次，发言的时间原则上不得超过3分钟。主持人 可安排公司董事、监事和高级管理人员等相关人员回答股东问题。对于与本次股 东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主 持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股东及股东代表要求发言时，不得打断 会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东 及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以 拒绝或制止。 六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以 其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投 票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项， 并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理，每张表决票务必在表 决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果作为废票处理。 七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议 正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制 止，并及时报告有关部门予以查处。 八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、两名见证律师参加， 表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2017年年度股东大会议程 一、现场会议召开时间：2018年4月26日（星期四）14:00 二、网络投票系统及投票时间：2018年4月26日（星期四）通过上海证 券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时 间为股东大会召开当日的交易时间段，即2018年4月26日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 的9:15-15:00 三、现场会议召开地点：南京市江宁区苏源大道77号九龙湖宾馆二楼至善 厅 四、会议召集人：南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会 五、会议主持人：董事长何根林先生 六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合 七、与会人员 （一）截止2018年04月20日（星期五）交易收市后在中国登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式 委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东； （二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员； （三）公司聘请的律师； （四）公司董事会邀请的其他人员； 八、会议议程 （一）参加现场会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员 签到登记； （二）会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布股东大会开始，会议登 记终止； （三）宣读股东大会议案及内容； （四）独立董事述职； （五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问； （六）确定计票人、监票人 ； （七）股东及股东代表现场会议表决； （八）统计表决结果，宣布现场表决结果； （九）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。 网络投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并 后的表决结果； （十）支持人宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议； （十一）见证律师宣读法律意见书； （十二）主持人宣布会议闭幕； 议案1： 公司2017年度董事会工作报告 各位股东及股东代表: 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及 《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，认真履行相应职责，严格执行股东 大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，推动各 项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股 东的利益，现将董事会2017年度工作情况汇报如下： 一、报告期内董事会日常工作情况 2017年度公司共召开董事会会议六次具体如下： （一）公司于2017年3月8日召开第一届董事会第六次会议，审议通过了以 下议案： 1、《关于<公司2016年度财务决算报告>的议案》 2、《关于<公司2016年度董事会工作报告>的议案》 3、《关于<公司2016年度总经理工作报告>的议案》 4、《关于公司2016年度利润分配的议案》 5、《关于选举公司副董事长的议案》 6、《关于公司2016年度关联交易公允性及预计2017年度经常性关联交易的 议案》 7、《关于公司2014、2015、2016年度财务审计情况的报告》 8、《关于公司向银行申请2017年度综合授信额度的议案》 9、《关于公司续聘审计机构的议案》 10、《关于提请召开公司2016年度股东大会的议案》 （二）公司于2017年4月12日召开第一届董事会第七次会议，审议通过以下 议案： 1、《关于补选公司第一届董事会独立董事的议案》 2、《关于召开南京佳力图机房环境技术股份有限公司2017年第二次临时股 东大会的议案》 （三）公司于2017年7月27日召开第一届董事会第八次会议，审议通过了以 下议案： 1、《关于公司2017年1-6月财务审计情况的议案》 2、《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》 3、《关于公司2017年1-6月关联交易公允性的议案》 4、《关于购置土地的议案》 （四）公司于2017年10月11日召开第一届董事会第九次会议，审议通过了 以下议案： 1、《关于确认募集资金专项账户的议案》 2、《关于公司2017年第三季度报告的议案》 （五）公司于2017年11月20日召开第一届董事会第十次会议，审议通过了 以下议案： 1、《关于根据公司首次公开发行股票并上市情况相应修订公司<公司章程（草 案）>及办理工商变更登记的议案》 （六）公司于2017年12月6日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了 以下议案： 1、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 二、董事会对股东大会决议的执行情况 2017年公司共召开一次年度股东大会、两次临时股东大会，公司董事会按照 《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东大会决议，充 分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全 体股东的合法权益。 三、董事会及董事会下设各委员会履职情况 公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重 大事项等，对提交董事会审议的各项议案深入讨论，为公司的经营发展建言献 策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性， 推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性 事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 四、独立董事履职情况 公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《独立董 事工作制度》及有关监管要求的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责， 按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策，并按照有关规定对公司 的关联交易、董事和高级管理人员选聘、募集资金使用等重大事项发表了独立意 见。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提 出异议。 五、投资者关系管理情况 2017年，公司注重构建和谐的投资者关系，以专线电话、专线传真、专线邮 箱、上证E互动平台等多渠道主动加强与投资者的联系和沟通，促进投资者对公 司的了解，使公司与投资者之间的保持良性互动关系。全面采用现场会议和网络 投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与。力求维护与投资 者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。 六、经营情况 经营情况请详见公司2017年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”。 七、2018年度董事会工作计划 2018年度，公司董事会将在进一步明确经营目标的基础上，继续以股东利益 最大化为着眼点，以加强制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，不断完 善董事会、监事会、股东大会、管理层等机构合法运作和科学决策程序，建立健 全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范高效运作，控制经营风险，不 断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展。 上述议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及 股东代表审议。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会 2018年4月26日 议案2： 公司2017年度监事会工作报告 各位股东及股东代表: 2017年度，南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事 会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》 等法律法规的规定，认真履行监督职责。报告期内，监事会对公司的重大决策事 项、重要经济活动都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、管理层 等执行公司职务的行为进行了有效的监督，并不定期检查公司经营和财务状况， 积极维护全体股东的权益。 2017年度公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法 规的规定的规范运作,公司重大事项决策程序合法。公司内控管理制度进一步完 善,公司高级管理人员勤勉尽责,董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、 法规、公司章程和损害公司利益的行为。现将2017年度公司监事会工作汇报如 下： 一、2017年度监事会工作情况 （一）公司于2017年3月8日召开第一届监事会第四次会议，审议通过了 以下议案： 1、《关于<公司2016年度监事会工作报告>的议案》 2、《关于<公司2016年度财务决算报告>的议案》 3、《关于公司2016年度利润分配的议案》 4、《关于公司2016年度关联交易公允性的报告》 5、《关于公司续聘审计机构的议案》 （二）公司于2017年7月27日召开第一届监事会第五次会议，审议通过 了以下议案: 1、《关于公司2017年1-6月财务审计情况的议案》 2、《关于公司2017年1-6月关联交易公允性的议案》 （三）公司于2017年10月11日召开第一届监事会第六次会议，审议通过 了以下议案： 1、《关于确认募集资金专项账户的议案》 2、《关于公司2017年第三季度报告的议案》 （四）公司于2017年12月6日召开第一届监事会第七次会议，审议通过 了以下议案： 1、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 二、公司运作情况 报告期内，公司监事会认真履行监督职责，列席了历次董事会会议，对公司 规范运作情况、财务状况、公司董事、高级管理人员履行职责情况、关联交易、 等事项进行了认真监督检查，发表如下意见： （一）公司依法运作情况 2017 年度，公司监事会依法对公司运作情况和董事、高级管理人员履职情 况进行了全程监督，认为公司股东大会和董事会的决策程序合法，公司董事会和 经营管理团队切实有效地履行了股东大会的各项决议，符合法律、法规和《公司 章程》的有关规定；公司已建立了比较完善的内部控制制度并得到了有效执行， 防止了经营管理风险，公司董事及高级管理人员在履行公司职务时均能廉洁守 法，尽职尽责，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东利 益的行为。 （二）检查公司财务情况 2017年度，监事会对公司的财务状况进行了全程检查、监督，并认真审核 了公司各定期报告以及财务报告。通过认真、细致的检查，公司监事会认为，公 司财务制度健全、运作规范，公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成 果。担任上市专项审计和2017年度审计工作的天健会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司出具了标准无保留意见审计报告，该报告真实、客观、公允地反映了 公司的财务状况和经营成果。公司2016年度实施的利润分配方案，以及本次拟 提交董事会审议、监事会审核的2017年度利润分配预案，兼顾了公司及所有股 东的利益。 （三）关联交易情况 2017年度，董事会、监事会和股东大会分别审议了《关于公司2016年度关 联交易公允性及预计2017年度经常性关联交易的议案》、《关于公司2017年 1-6月关联交易公允性的议案》。公司报告期内发生的关联交易履行了法定决策 程序和信息披露义务，符合有关法律法规和公司章程的相关规定。2017年度发 生的关联交易在商业上具有合理性和必要性，遵循了公开、公平和公证原则，定 价公允合理，不存在损害公司和股东利益的情形。 （四）募集资金的使用情况 2017年12月公司召开第一届董事会第十一次会议审议通过了 《关于使用 部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用最高额度不超过14,000.00 万元人民币暂时闲置募集资金购买保本型理财产品进行现金管理。公司监事会检 查后认为，公司2017年度在募集资金的管理和使用符合《募集资金管理制度》、 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以 及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的管理要求，履行了相关披露 义务，未出现影响募集资金使用和损害中小股东的情况。 三、2018年度监事会工作重点 2018年，公司监事会将继续加强自身学习，忠实勤勉地履行职责，强化监 督管理职能，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，切实 维护公司以及全体股东的合法权益。 上述议案已经公司第一届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股 东代表审议。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司监事会 2018年4月26日 议案3： 公司2017年年度报告全文及摘要 各位股东及股东代表: 《公司2017年年度报告》全文及其摘要已经披露，具体内容详见刊登于上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京佳力图机房环境技术股份有限 公司2017年年度报告》及摘要。 年度报告详见后附资料。 上述议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及 股东代表审议。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会 2018年4月26日 议案4： 公司2017年度财务决算报告 各位股东及股东代表: 2017年度，在公司董事会的领导下，公司继续坚持加大新产品和市场开拓 力度、丰富产品类型、加强内部管理，报告期内实现营业收入46,016.68万元， 较2016年增长9.51 %，归属于上市公司股东的净利润8,226.46万元，较上年 增长40.75%。现将 2017 年度财务决算的有关情况报告如下： 一、合并报表范围及 2017年度公司财务报表的审计情况 (一) 2017年度公司合并报表范围 母公司：南京佳力图机房环境技术股份有限公司； 全资子公司：南京佳力图机电技术服务有限公司； 全资子公司：南京楷德悠云数据有限公司。 (二) 2017年度公司财务报表审计情况 公司 2017年度财务报表经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出 具了天健审【2018】1108号标准无保留意见的审计报告，公司财务报表在所有 重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2017年12月31的合 并及母公司财务状况以及 2017年度的经营成果和现金流量。 二、经营期主要财务数据 (一）主要财务数据和指标 单位：元 币种：人民币 利润表项目 2017年度 2016年度 增减幅度 (%) 营业收入 460,166,790.96 420,200,996.29 9.51% 利润总额 96,305,484.49 67,791,602.41 42.06% 归属于上市公司股东的净利润 82,264,635.51 58,448,158.35 40.75% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 74,725,694.28 55,612,449.26 34.37% 经营活动产生的现金流量净额 57,774,311.92 78,593,328.97 -26.49% 基本每股收益(元) 0.70 0.54 29.63% 加权平均净资产收益率(%) 23.36 24.20 -3.47% 资产负债表项目 2017年12月31日 2016年12月31日 增减幅度 (%) 资产总额 898,647,025.96 569,360,101.11 57.83% 负债总额 275,773,517.62 293,211,360.36 -5.95% 归属于上市公司股东的所有者权益 622,873,508.34 276,148,740.75 125.56% (二) 2017年度财务状况分析 1．2017年度资产变动情况 单位：元 币种：人民币 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 增减幅度 (%) 金额 期末数占总 资产的比重 金额 期末数占总 资产的比重 货币资金 246,406,026.55 27.42% 110,885,483.00 19.48% 122.22% 应收账款 144,905,975.37 16.12% 116,862,381.08 20.53% 24.00% 预付款项 4,293,938.00 0.48% 1,115,865.63 0.20% 284.81% 其他应收款 5,265,320.62 0.59% 2,886,416.33 0.51% 82.42% 存货 224,279,757.74 24.96% 200,203,462.26 35.16% 12.03% 其他流动资产 141,393,753.37 15.73% 886,963.33 0.16% 15841.33% 固定资产 82,190,844.72 9.15% 87,369,167.87 15.35% -5.93% 无形资产 39,466,081.11 4.39% 40,010,923.45 7.03% -1.36% 递延所得税资产 9,804,752.49 1.09% 9,139,438.16 1.61% 7.28% 资产总额 898,647,025.96 100.00% 569,360,101.11 100.00% 57.83% 主要变动科目说明： 1）货币资金同比增长122.22%，主要系公司经中国证券监督管理委员会《关 于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监 许可〔2017〕1730号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股） 股票37,000,000股，实际募集资金净额为280,111,132.08元。 2）预付账款同比增长284.81%，主要系公司期末发出商品增加，相应项目 安装费未结算增加153.95万元,冷水机组项目采购订单预付款增长，冷水机组项 目的预付货款增加148.47万元。 3）其他应收款同比增长82.42%，主要系公司销售规模扩大，本期投标项 目较多，导致投标保证金增加332.18万元。 4）其他流动资同比增长产增加15841.33%，主要系公司为提高闲置募集资 金的使用效率，对闲置募集进行现金管理，购买了14,000万元保本型的理财所 致。 2．2017年度负债变动情况 单位：元 币种：人民币 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 增减幅度 (%) 金额 期末数占总 负债的比重 金额 期末数占总 负债的比重 短期借款 40,000,000.00 13.64% -100.00% 应付票据 3,663,288.00 1.33% 0.00% 不适用 应付账款 104,836,028.41 38.02% 95,484,558.13 32.57% 9.79% 预收款项 101,394,223.07 36.77% 96,893,154.66 33.05% 4.65% 应付职工薪酬 16,396,428.19 5.95% 12,652,319.63 4.32% 29.59% 应交税费 10,078,220.08 3.65% 8,237,007.82 2.81% 22.35% 应付利息 48,333.34 0.02% 不适用 其他应付款 1,384,623.72 0.50% 793,302.00 0.27% 74.54% 预计负债 6,361,929.20 2.31% 6,062,704.25 2.07% 4.94% 递延收益 31,658,776.95 11.48% 33,039,980.53 11.27% -4.18% 负债总额 275,773,517.62 100.00% 293,211,360.36 100.00% -5.95% 主要变动科目说明： 1）短期借款同比减少100%，系公司归还了流动资金借款4000万元。 2）其他应付款同比增长42.96%，系公司加强对供应商的管理，由供应商 交纳质保金增加。 3）应付职工薪酬增加29.59%，主要系公司根据绩效考核，2017年度经营 业绩增长员工年终奖金的增长所致。 (三) 2017年度实现经济效益情况 2017年度实现营业收入46,016.68万元，比2016年增长9.51 %，归属于 上市公司股东的净利润8,226.46 万元，比上年增长40.75 %。 单位：元 币种：人民币 项目 2017年度 2016年度 增减幅度(%) 金额 本期占营业 收入比重 金额 本期占营业 收入比重 营业收入 460,166,790.96 100.00% 420,200,996.29 100.00% 9.51% 减：营业成本 263,140,251.74 57.18% 249,260,413.90 59.32% 5.57% 税金及附加 6,025,312.67 1.31% 5,190,640.38 1.24% 16.08% 销售费用 59,155,576.00 12.86% 56,312,965.65 13.40% 5.05% 管理费用 37,528,462.53 8.16% 35,576,133.22 8.47% 5.49% 财务费用 -1,013,618.66 -0.22% 2,406,792.67 0.57% -142.11% 资产减值损失 6,748,697.39 1.47% 7,021,659.55 1.67% -3.89% 其他收益 6,960,988.30 1.51% 0.00% 加：营业外收入 1,003,300.00 0.22% 3,530,742.78 0.84% -71.58% 减：营业外支出 228,551.88 0.05% 162,516.14 0.04% 40.63% 减：所得税费用 14,040,848.98 3.05% 9,343,444.06 2.22% 50.27% 净利润 82,264,635.51 17.88% 58,448,158.35 13.91% 40.75% 归属于上市公司股东的 净利润 82,264,635.51 17.88% 58,448,158.35 13.91% 40.75% 主要变动科目说明： 1）报告期内，财务费用较上年同期下降142.11%，主要系公司本期银行贷 款减少。 2）报告期内，其他收益较上年同期增加，系公司自2017年5月28日起执 行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和 终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号—— 政府补助》，公司获得政府补助增加。 3）报告期内，营业外收入较上年同期减少71.58%，系根据上述2）的规定， 将公司政府补助调至其他收益。 4）报告期内，营业外支出较上年同期增加40.63%，系公司对外捐赠增加 5.07万元。 5) 报告期内，净利润较上年同期增长40.75%，主要原因如下： ①精密空调系列产品实现收入40256万元，较去年增加5200.47万元，2017 年度精密空调系列产品毛利率为40.86%，较去年增加2.7%，2016年度精密空 调系列产品毛利率为38.16%，主要系公司经营规模扩大市场份额增长，同时 2017年度定制化产品及高制冷量产品增加。 ②2017年度财务费用为-101.36万元，较去年减少342.04万元，2017年 度利息支出为66.03万元较去年减少245.56万元，利息收入177.61万元较去年 增加99.08万元，主要系2017年度贷款规模较少，及公司首次公开发行募集资 金到位所形成的利息收入。 ③2017年度计入当期损益的政府补助796.10万元，较2016年度增加 443.02万元。 (四) 2017年度现金流量变动情况 单位：元 币种：人民币 项目 2017年度 2016年度 增减幅度(%) 经营活动产生的现金流量净额 57,774,311.92 78,593,328.97 -26.49% 其中：经营活动现金流入 499,620,542.27 474,963,657.43 5.19% 其中：经营活动现金流出 441,846,230.35 396,370,328.46 11.47% 投资活动产生的现金流量 -144,414,732.91 -2,290,812.85 6204.08% 其中：支付其他与投资活动有关的现金 140,000,000.00 - 筹资活动产生的现金流量净额 223,751,444.58 52,677,681.58 -524.76% 其中：吸收投资收到的现金 294,230,943.40 44,000,000.00 568.71% 现金及现金等价物净增加额 137,111,023.59 23,624,834.54 480.37% 主要变动科目说明： 1）报告期内，投资活动产生的现金流量净额变动，主要系主要系公司为提 高闲置募集资金的使用效率，对闲置募集进行现金管理，购买了14,000万元保 本型的理财所致。 2）报告期内，筹资活动产生的现金流量净额变动，主要经中国证券监督管 理委员会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司首次公开发行股票的 批复》（证监许可〔2017〕1730号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普 通股（A股）股票37,000,000股， 2017年10月26日止，公司应募集资金总 额319,680,000.00元，减除发行费用人民币39,568,867.92元后，募集资金净 额为280,111,132.08元。 (五) 2017年度股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 上年年末余额 11,000,000.00 91,430,396.42 7,975,941.17 65,742,403.16 增加：净利润 82,264,635.51 增加：所有者投入资本 37,000,000.00 243,111,132.08 减少：提取盈余公积 8,643,001.65 -8,643,001.65 减少：对所有者（或股东）的分配 -15,651,000.00 本期期末余额 148,000,000.00 334,541,528.50 16,618,942.82 123,713,037.02 本期资本公积增加主要系公司首次公开发行股票溢价。 上述议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及 股东代表审议。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会 2018年4月26日 议案5： 关于公司2017年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代表: 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司(合并报表)2017年 度实现净利润82,264,635.51元，其中归属上市公司股东的净利润 82,264,635.51元，按母公司2017年度实现净利润的10%提取相应的法定公积 8,643,001.65元后，减去2016年度现金分红15,651,000.00元加年初未分配利 润65,742,403.16元，报告期末可供分配利润为123,713,037.02元。 根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求及《公司章程》的规 定、中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情况， 在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，公司董事会 拟以目前总股本15,030万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元 （含税），共计派发现金股利人民币3,757.50万元（含税）。剩余未分配利润 结转以后年度；以资本公积金转增股本，每10股转增4股，转增完成后，公司 股本变更为21,042万股，注册资本变更为21,042万元，不送红股，同时授权董 事会根据权益分派情况修改公司章程。 上述议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及 股东代表审议。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会 2018年4月26日 议案6： 关于拟修订《公司章程》 并办理工商变更登记等事项的议案 各位股东及股东代表: 为进一步规范公司治理，根据公司实际情况和经营管理的需要及公司拟实施 的2017年度利润分配预案，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修改 内容如下： 修改前内容 修改后内容 第六条 公司注册资本为人民币15,030万 元。 第六条 公司注册资本为人民币21,042 万元。 第十九条 公司的股份总数为15,030万 股，均为人民币普通股。 第十九条 公司的股份总数为21,042万 股，均为人民币普通股。 第一百二十二条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 除上述及本章程另有规定外，董事会 有权审议公司发生的达到下列标准之一的 交易（提供担保、关联交易除外，对外投 资不受下列标准最低额限制）事项（下述 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的10%以上，但不超过 50%；该交易涉及的资产总额同时存在账 第一百二十二条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 除上述及本章程另有规定外，董事会 有权审议公司发生的达到下列标准之一的 交易（提供担保、关联交易除外，对外投 资不受下列标准最低额限制）事项（下述 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的10%以上，但不超过 50%；该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上、但不 超过50%，且绝对金额在1000万元以上、 但不超过5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上、但不超过 50%，且绝对金额在100万元以上、但不 超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上、但不超过50%，且绝对金额在1000 万元以上、但不超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10％以上、但不超 过50%，且绝对金额在100万元以上、但 不超过500万元。 董事会有权审议公司提供担保事项； 对于符合本章程第四十一条规定标准的担 保事项（关联交易除外），应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议。 董事会有权审议公司与关联自然人发 生的交易金额在30万元人民币以上的关联 交易；审议批准公司拟与关联法人发生的 交易金额在300万元人民币以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 的关联交易，但对于符合本章程第四十条 面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上、但 不超过50%，或绝对金额在1000万元以 上、但不超过5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上、但不超 过50%，或绝对金额在100万元以上、但 不超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上、但不超过50%，或绝对金额在 1000万元以上、但不超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上、但不 超过50%，或绝对金额在100万元以上、 但不超过500万元。 董事会有权审议公司提供担保事项； 对于符合本章程第四十一条规定标准的担 保事项（关联交易除外），应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议。 董事会有权审议公司与关联自然人发 生的交易金额在30万元人民币以上的关 联交易；审议批准公司拟与关联法人发生 的交易金额在300万元人民币以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上的关联交易，但对于符合本章程第四 第一款第（十六）项规定的须提交股东大 会审议通过的关联交易事项（提供担保除 外），应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议。 超出本条规定董事会决策权限的事项 须提交股东大会审议通过（受赠现金资产 除外）。 本条规定属于董事会决策权限范围内 的事项，如法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及监管机构规定须提交股东大 会审议通过，按照有关规定执行。 公司与其合并范围内的控股子公司发 生的或者上述控股子公司之间发生的交 易，除监管机构另有规定外，免于按照本 条规定履行相应程序。 十条第一款第（十六）项规定的须提交股 东大会审议通过的关联交易事项（提供担 保除外），应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 超出本条规定董事会决策权限的事项 须提交股东大会审议通过（受赠现金资产 除外）。 本条规定属于董事会决策权限范围内 的事项，如法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及监管机构规定须提交股东大 会审议通过，按照有关规定执行。 公司与其合并范围内的控股子公司发 生的或者上述控股子公司之间发生的交 易，除监管机构另有规定外，免于按照本 条规定履行相应程序。 除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本次修改公司章程事项， 需公司2017年度股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会及董事会 委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。 上述议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及 股东代表审议。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会 2018年4月26日 议案7： 关于拟修改《公司董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表: 为进一步规范公司治理，根据公司实际情况和经营管理的需要，现拟对《公 司董事会议事规则》部分条款进行修订，具体修改内容如下： 修改前内容 修改后内容 第七条 董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 除上述及公司章程另有规定外，董事 会有权审议公司发生的达到下列标准之 一的交易（提供担保、关联交易除外，对 外投资不受下列标准最低额限制）事项 （下述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的10%以上，但不超过 50%；该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的，以较高者作为计算数 据； 2、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上、 但不超过50%，且绝对金额在1000万元 第七条 董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 除上述及公司章程另有规定外，董 事会有权审议公司发生的达到下列标准 之一的交易（提供担保、关联交易除外， 对外投资不受下列标准最低额限制）事 项（下述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的10%以上，但不超 过50%；该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为计 算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以 上、但不超过50%，或绝对金额在1000 以上、但不超过5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上、但不 超过50%，且绝对金额在100万元以上、 但不超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上、但不超过50%，且绝对金额在 1000万元以上、但不超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上、但不 超过50%，且绝对金额在100万元以上、 但不超过500万元。 董事会有权审议公司提供担保事项； 对于符合公司章程第四十一条规定标准 的担保事项（关联交易除外），应当在董 事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会有权审议公司与关联自然人 发生的交易金额在30万元以上的关联交 易，以及公司与关联法人发生的交易金额 在300万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5％以上的关联交易； 对于符合公司章程第四十条第一款第（十 六）项规定的须提交股东大会审议通过的 关联交易事项标准的公司关联交易事项 （提供担保除外），应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议。 超出本条规定董事会决策权限的事 万元以上、但不超过5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上、但 不超过50%，或绝对金额在100万元以 上、但不超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上、但不超过50%，或绝对金额 在1000万元以上、但不超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上、但 不超过50%，或绝对金额在100万元以 上、但不超过500万元。 董事会有权审议公司提供担保事 项；对于符合公司章程第四十一条规定 标准的担保事项（关联交易除外），应 当在董事会审议通过后提交股东大会审 议。 董事会有权审议公司与关联自然人 发生的交易金额在30万元以上的关联交 易，以及公司与关联法人发生的交易金 额在300万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5％以上的关联 交易；对于符合公司章程第四十条第一 款第（十六）项规定的须提交股东大会 审议通过的关联交易事项标准的公司关 联交易事项（提供担保除外），应当在 董事会审议通过后提交股东大会审议。 项须提交股东大会审议通过（受赠现金资 产除外）。 本条规定属于董事会决策权限范围 内的事项，如法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及监管机构规定须提交股东 大会审议通过，按照有关规定执行。 公司与其合并范围内的控股子公司 发生的或者上述控股子公司之间发生的 交易，除监管机构另有规定外，免于按照 本条规定履行相应程序。 超出本条规定董事会决策权限的事 项须提交股东大会审议通过（受赠现金 资产除外）。 本条规定属于董事会决策权限范围 内的事项，如法律、行政法规、部门规 章、规范性文件及监管机构规定须提交 股东大会审议通过，按照有关规定执行。 公司与其合并范围内的控股子公司 发生的或者上述控股子公司之间发生的 交易，除监管机构另有规定外，免于按 照本条规定履行相应程序。 除上述条款修改外，《公司董事会议事规则》其他条款不变。 上述议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及 股东代表审议。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会 2018年4月26日 议案8： 关于公司2018年度向银行申请授信额度的议案 各位股东及股东代表: 为保证公司现金流量充足，满足公司不断扩展的经营规模，公司拟向招商银 行股份有限公司南京分行、中国银行股份有限公司南京城南支行、华夏银行股份 有限公司南京汉中路支行、中信银行南京栖霞支行、上海浦东发展银行南京分行、 中国邮政储蓄银行股份有限公司南京市天元路支行申请综合授信额度，具体情况 预计如下： 序号 授信人 授信额度（万元） 期限 1 招商银行股份有限公司南京分行 5,000.00 一年 2 中国银行股份有限公司南京城南支行 5,000.00 一年 3 华夏银行股份有限公司南京汉中路支行 3,000.00 一年 4 中信银行南京栖霞支行 10,000.00 一年 5 上海浦东发展银行南京分行 8,000.00 一年 6 中国邮政储蓄银行股份有限公司南京市天 元路支行 5,000.00 一年 合计： 36,000.00 - 公司已制订严格的审批权限和程序，能有效防范风险，并将根据银行授信审 批情况和批准时间选择授信银行，向六家银行申请的授信额度最终以银行实际审 批的授信额度为准，具体使用金额公司将根据自身运营的实际需求确定。 本次申请授信额度事项，需公司2017年度股东大会审议批准，并提请股东 大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述授信额度内 的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协 议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。 上述议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及 股东代表审议。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会 2018年4月26日 中财网
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