[董事会]科华生物:第七届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2018-017 上海科华生物工程股份有限公司 第七届董事会第十二次会议决议公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。 上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二 次会议通知于2018年4月7日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2018年4月 17日以现场会议结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7人，实际现场出 席董事6人，独立董事吕琰先生以通讯表决方式参加会议，会议由胡勇敏先生主 持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的规定。本次会议 审议通过了以下议案： 一、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度董事会 工作报告》，本议案需提交公司2017年度股东大会审议表决； 公司独立董事吕秋萍女士、吴人伟先生、杨磊先生、吕琰先生提交了《独立 董事2017年度述职报告》，并将在股东大会上述职，内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn，下同）。 二、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度总裁工作 报告》； 三、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度财务决 算报告》，本议案需提交公司2017年度股东大会审议表决； 四、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度利润分 配预案》；同意公司以2017年12月31日公司总股本512,569,193股为基数，向 全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税），合计分派股利33,316,997.55 元（含税）。本次股利分配后剩余利润结转至以后年度分配。本年度不送红股， 不以公积金转增股本。本议案需提交公司2017年度股东大会审议表决。 公司2017年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况， 体现了公司积极回报股东的原则，该预案符合相关法律、法规以及公司章程的相 关规定，符合公司的分配政策。在披露该预案前，公司严格控制内幕信息知情人 的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。 五、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年年度报告 及其摘要》，本议案需提交公司2017年度股东大会审议表决； 《公司2017年年度报告》刊登于2018年4月19日的巨潮资讯网，《公司 2017年度报告摘要》刊登于2018年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网。 六、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度内部控 制自我评价报告》； 公司《2017年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网。 七、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认2017年 度审计费用的议案》，同意向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2017年 度审计费用共计人民币115万元。本议案需提交公司2017年度股东大会审议表 决。 八、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2018年 度财务审计机构的议案》；同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2018年度的财务审计机构。本议案需提交公司2017年度股东大会审议表 决。 九、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于授权公司管理 层使用部分闲置自有资金投资理财产品的议案》；同意授权公司管理层使用最高 额度不超过20,000万元（含本数）的闲置自有资金购买短期保本型理财产品， 公司管理层可在上述授权额度内购买期限在一年以内的保本低风险理财产品，不 得进行证券投资或购买以股票及其衍生品以及无担保债权为投资标的的理财产 品。同时，公司董事会授权公司董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署 相关法律文件，并由公司财务部负责办理相关事宜。 《关于授权公司管理层使用闲置自有资金投资理财产品的公告》详见2018 年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。 十、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向银行申请授 信额度和向子公司提供担保的议案》，本议案需提交公司2017年度股东大会审 议表决。 会议同意公司根据自身实际情况，向银行等金融机构为公司申请总额度不超 过85,000万元人民币综合授信额度，本决议有效期为12个月，在此期间，授信 额度可循环使用；上述授信额度中有65,000万元人民币为集团授信，可在本公 司允许并提供担保的前提下，由本公司全资子公司上海科华企业发展有限公司和 控股子公司Technogenetics S.r.l.分别在人民币25,000万元和1,600万元的 限额内使用上述授信额度。 会议同意公司分别为全资子公司上海科华企业发展有限公司和控股子公司 Technogenetics S.r.l.提供总额不超过25,000万元（含本数）和1,600万元（含 本数）人民币的连带责任担保，用于进口信用证、流动资金贷款、银行承兑汇票、 保函等，以满足其业务发展需要，本次给予的担保额度自本次董事会审议通过之 日起十二个月有效。 会议同意公司向平安银行/招商银行或其他国内优质商业银行等金融机构申 请不超过等值人民币85,000万元的并购贷款授信额度，授信期限为5年，融资 担保方式为持有的标的公司股权质押，具体以实际签署的合同为准。 同时，授权公司董事长代表公司与金融机构就上述事项签署有关法律文件。 其他相关具体情况详见公司于2018年4月19日刊登在《证券时报》、《中 国证券报》和巨潮资讯网上的《关于向银行申请授信额度和向子公司提供担保的 公告》。 十一、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2017 年度股东大会的议案》；详细内容请见公司于2018年4月19日刊登在《证券时 报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于召开2017年度股东大会的通知》。 十二、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对全资子公司 增资并开展集采及区域检验中心业务的议案》； 同意公司与两家员工持股平台主体共同对全资子公司上海科华医疗设备有 限公司（以下简称“科华医疗”）增资并签署《增资协议书》，以开拓医院集采、 合作共建和区域检验中心业务，公司本次对科华医疗增资2500万元，员工持股 平台增资1000万元（上海恪圻企业咨询合伙企业（有限合伙）对科华医疗增资 680万元，上海科黟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）对科华医疗增资320万 元）。本次增资完成后，科华医疗注册资本由500万元增加至4,000万元，公司 持股比例为75%。 《关于对全资子公司增资并开展集采及区域检验中心业务的公告》详见 2018年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。 十三、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章 程>的议案》，本议案需提交公司2017年度股东大会审议表决； 《公司章程》的主要修改内容对照详见附件1，修订后的《公司章程》详见 巨潮资讯网。 十四、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<股东大 会议事规则>的议案》，本议案需提交公司2017年度股东大会审议表决； 十五、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<董事会 议事规则>的议案》，本议案需提交公司2017年度股东大会审议表决； 十六、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<监事会 议事规则>的议案》，本议案需提交公司2017年度股东大会审议表决； 十七、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<董事会 审计委员会工作细则>的议案》； 十八、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<董事会 提名委员会工作细则>的议案》； 十九、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<董事会 薪酬与考核委员会工作细则>的议案》； 二十、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<董事会 战略委员会工作细则>的议案》； 二十一、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<独立 董事工作制度>的议案》，本议案需提交公司2017年度股东大会审议表决； 二十二、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<长期 股权投资管理制度>的议案》； 二十三、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<控股 子公司管理制度>的议案》； 二十四、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<信息 披露事务管理制度>的议案》； 二十五、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<内幕 信息知情人登记和报备制度>的议案》； 二十六、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<投资 者关系管理制度>的议案》； 二十七、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<对外 担保管理制度>的议案》，本议案需提交公司2017年度股东大会审议表决； 议案十四至议案二十七通过的各项规章、制度全文详见巨潮资讯网。 二十八、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于废止<接待 和推广工作制度>的议案》； 二十九、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于废止<运用 闲置自有资金申购新股管理制度>议案》，本议案需提交公司2017年度股东大会 审议表决。 特此公告。 上海科华生物工程股份有限公司董事会 二〇一八年四月十九日 附件1： 上海科华生物工程股份有限公司 章程修改对照表 条款 修订前 修订后 1.2 公司系按照《公司法》和其他有关规定 成立的外商投资股份有限公司。公司经上海 市人民政府沪府体改审[1998]065号文批准， 在整体改制原上海科华生化试剂实验所的基 础上，采用发起设立的方式设立；并经中华 人民共和国商务部批准，由外国投资者对公 司进行战略投资。公司在上海市工商行政管 理局注册登记，取得企业法人营业执照。 公司系按照《公司法》和其他有关规定 成立的外商投资股份有限公司。1998年11 月，公司经上海市人民政府沪府体改审 [1998]065号文批准，在整体改制原上海科华 生化试剂实验所的基础上，采用发起设立的 方式设立；2015年11月，公司经中华人民共 和国商务部商资批[2014]333号文批准，接受 外国投资者战略投资，并据此变更为外商投 资股份有限公司。公司在上海市工商行政管 理局注册登记，取得营业执照，统一社会信 用代码91310000132660318J。 1.3 公司于2004年6月8日经中国证券监督 管理委员会证监发行字[2004]92号文批准， 首次向社会公众发行人民币普通股，并于 2004年7月21日在深圳证券交易所上市。公 司的现行股本为512,569,193股，全部为以 人民币认购的普通股。 公司于2004年6月8日经中国证券监督 管理委员会证监发行字[2004]92号文批准， 首次向社会公众发行人民币普通股，并于 2004年7月21日在深圳证券交易所上市。 1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公司 的副总裁、董事会秘书、财务负责人以及其 他由公司董事会聘任并确认的、对公司经营 及投资有重大影响的管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司 的（高级）副总裁、董事会秘书、财务负责 人。 3.3 公司发行的股票每股人民币面值1元， 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司集中存管。 公司发行的股票，以人民币标明面值， 每股人民币1元。公司发行的股份在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 新增3.4 公司的发起人为上海科华生物工程股份 有限公司职工持股会、唐伟国、徐显德、沙 立武、上海科申实业有限公司等52名股东， 发起人出资方式均为净资产出资，出资时间 为1998年11月13日。 3.13 …… 公司董事、监事和高级管理人员在申报 离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂 牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公 司股票总数的比例不得超过50%。 …… 法律、行政法规、部门规章对公司董事、 监事和高级管理人员所持有的本公司的股份 的减持另有规定的，按该等法律、行政法规、 部门规章的规定执行。 3.15 如公司股票被终止在深圳证券交易所上 市，公司股票进入代办股份转让系统继续交 易。 公司不得修改公司章程中的前项规定。 如公司股票被终止在深圳证券交易所上 市（主动退市除外），公司股票进入全国中 小企业股份转让系统挂牌转让。 4.11 公司的控股股东在行使表决权时，不得 作出有损于公司和其他股东合法权益的决 定。 公司控股股东对公司及其他股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利，不得利用资产重组等方式损害公司和 其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位 谋取额外的利益。 4.55 公司实行重大事项社会公众股股东表决 制度，下列事项须经股东大会表决通过，并 经参加表决的社会公众股股东所持表决权的 半数以上通过，方可实施或提出申请： 4.55.1 向社会公众增发新股（含发行境 外上市外资股或其他股份性质的权证）、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但 具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全 额现金认购的除外）； 4.55.2 重大资产重组，购买的资产总价 较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过20%的； 4.55.3 股东以其持有的公司股权偿还 其所欠该公司的债务； 4.55.4 对公司有重大影响的附属企业 到境外上市； 4.55.5 在公司发展中对社会公众股股 删除 东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项， 应当向股东提供网络形式的投票平台，并应 按有关实施办法办理。 此外，公司在一年内购买、出售重大资 产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的也应当安排网络形式的 投票平台为投资者参加股东大会提供便利。 4.56 具有前条规定的情形时，公司发布股东 大会通知后，应当在股权登记日后三日内再 次公告股东大会通知。 删除 4.57 董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 在股东大会选举两名及以上的董事或监 事时应采取累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 以实行累积投票制。 4.58 第一届董事会成立时的董事候选人、监 事会的监事候选人由公司发起人推荐，其名 单由发起人以提案的方式提请创立大会决 议。以后每届（含第一届）董事、监事候选 人由各股东推荐，股东大会选举产生，但董 事会应当向股东大会提供候选董事、监事的 简历和基本情况。 删除 4.59 董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会决议。董事会应当向股东提供候 选董事、监事的简历和基本情况。董事、监 事提名的方式和程序为： …… 董事、监事提名的方式和程序为： …… 4.59 …… 持有或者合并持有公司发行在外有表决 …… 持有或者合并持有公司发行在外有表决 权股份总数的百分之五以上的股东可以向公 司董事会提出董事候选人或由股东代表出任 的监事候选人，但提名的人数必须符合章程 的规定，并且不得多于拟选人数。 …… 权股份总数的百分之三以上的股东可以向公 司董事会提出董事候选人或由股东代表出任 的监事候选人，但提名的人数必须符合章程 的规定，并且不得多于拟选人数。 …… 4.66 出席股东大会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。 出席股东大会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票 市场交易互联互通机制股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 5.4 …… 董事可以由总裁兼任。 …… …… 董事可以由（副）总裁或者其他高级管 理人员兼任，但兼任（副）总裁或者其他高 级管理人员职务的董事总计不得超过公司董 事总数的二分之一。 …… 5.7 未经公司章程规定或者董事会的合法授 权，任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下，该董事应当事先声明 其立场和身份。 删除 5.17 独立董事的每届任期与公司其他董事相 同，任期届满，连选可以连任，但是连任时 间不得超过六年。 独立董事应确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责。独立董事应当按 时出席董事会会议，了解公司的生产经营和 运作情况，主动调查、获取做出决策所需要 的情况和资料。独立董事应当向公司年度股 东大会提交述职报告，述职报告应包括以下 内容： 5.17.1 上年度出席董事会及股东大会 次数及投票情况； 独立董事的每届任期与公司其他董事相 同，任期届满，连选可以连任，但是连任时 间不得超过六年。 独立董事应确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责。独立董事应当按 时出席董事会会议，了解公司的生产经营和 运作情况，主动调查、获取做出决策所需要 的情况和资料。独立董事应当向公司年度股 东大会提交述职报告，述职报告应包括以下 内容： （1）全年出席董事会方式、次数及投票 情况，列席股东大会次数； 5.17.2 发表独立意见的情况； 5.17.3 保护社会公众股股东合法权益 方面所做的工作； 5.17.4 履行独立董事职务所做的其他 工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘； 5.17.5 会计师事务所、独立聘请外部审 计机构和咨询机构等。 （2）发表独立意见的情况； （3）现场检查情况； （4）提议召开董事会、提议聘用或解聘 会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨 询机构等情况； （5）保护中小股东合法权益方面所做的 其他工作。 5.19 独立董事连续3次未亲自出席董事会会 议的，董事会可提请股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能 独立履行职责或未能维护公司和中小股东合 法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对 独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立 董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公 司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后 及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果 予以披露。 除出现《公司法》中规定的不得担任董 事的情形及不符合本章程有关独立董事的条 件外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职的，公司应将其作 为特别披露事项予以披露，被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的，可以作出公 开的声明。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会 议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 出现上述情况、《公司法》中规定的不 得担任董事的情形及不符合本章程有关独立 董事的条件外，独立董事任期届满前不得无 故被免职。 独立董事被提前免职的，公司应将其作 为特别披露事项予以披露，被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的，可以作出公 开的声明。 5.25 …… 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师 事务所，应由二分之一以上独立董事同意后， 方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提 请召开临时股东大会、提议召开董事会会议 和在股东大会召开前公开向股东征集投票 权，应由二分之一以上独立董事同意。经全 体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部 审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进 …… 独立董事行使上述职权应当取得全体独 立董事的二分之一以上同意。 行审计和咨询，相关费用由公司承担。 5.25.7 独立董事除履行上述职责外，还应当对 以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见： 5.25.7.1 提名、任免董事； 5.25.7.2 聘任或解聘高级管理人员； 5.25.7.3 公司董事、高级管理人员的薪 酬； 5.25.7.4 公司董事会未作出现金利润 分配预案，独立董事应在定期报告中披露原 因； 5.25.7.5 公司的股东、实际控制人及其 关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采 取有效措施回收欠款； 5.25.7.6 公司累计和当期对外担保情 况； 5.25.7.7 独立董事认为可能损害中小 股东权益的事项； 5.25.7.8 公司章程规定的其他事项。 …… 独立董事除履行上述职责外，还应当对 以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见： （1）提名、任免董事； （2）聘任或解聘高级管理人员； （3）公司董事、高级管理人员的薪酬； （4）公司当年盈利但年度董事会未作出 包含现金分红的利润分配预案； （5）需要披露的关联交易、对外担保（不 含对合并报表范围内子公司提供担保）、委 托理财、对外提供财务资助、变更募集资金 用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； （6）重大资产重组方案、股权激励计划； （7）独立董事认为可能损害中小股东合 法权益的事项； （8）有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及公司章程规定的其他事项。 …… 5.28 董事会由5-9名董事组成，设董事长1 人，副董事长1人。 …… 董事会由7名董事组成，设董事长1人， 副董事长1人。 …… 5.32 董事会应当确定其运用公司资产所作出 的风险投资权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会运用公司资产所作出的对外投 资、股权转让、资产出售、资产收购、资产 置换、向银行等金融机构借款等的权限为： 单笔对外投资、股权转让、资产出售、资产 收购、资产置换、向银行等金融机构借款等 董事会应当确定其运用公司资产所作出 的风险投资权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易同时满足下列标 准的，提交董事会审议： 1．交易的成交金额（含承担债务和费用） 不超过公司最近一期经审计净资产的50%（不 含本数； 所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不 超过公司最近一期经审计确认的净资产的 30%、连续12个月内所运用的累计金额或实 物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审 计净资产的45%。以上权限不包括中国证监 会、深圳证券交易所等规定的必须由股东大 会决定的事项。公司对外投资应建立严格的 审查和决策程序，对重大投资项目应当组织 有关专家进行评审。 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上的关联交易，应当提交董事 会审议。公司与关联法人发生的交易金额在 300万元人民币以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当 提交董事会审议。公司在召开董事会审议关 联交易事项时，关联董事应予回避表决。关 联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董 事应当要求关联董事予以回避。 公司与关联人发生的交易（上市公司获 赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万 元人民币以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5％以上的关联交易，应当提交股 东大会审议。股东大会审议有关关联交易事 项，关联股东应当按本章程第四章的相关规 定履行回避表决程序。 除对控股子公司或全资子公司提供财务 资助（包括委托贷款）外，本公司不得对其 他企业或个人提供财务资助。 董事会有权决定单笔100万元以下的公 益性捐赠支出。 2．交易涉及的资产总额不超过公司最近 一期经审计总资产的50%（不含本数）； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入不超过公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%（不含本数）； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润不超过公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%（不含本数）； 5．交易产生的利润不超过公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%（不含本数）。 上述交易包括购买或者出售资产、资产 置换、对外投资（含委托理财、委托贷款、 对子公司投资）、提供财务资助、签订管理 方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 债权或者债务重组、向银行等金融机构借款。 前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产。 超出第1项至第5项规定的任一标准的 交易，或者法律、法规和证券交易所规范性 文件规定应当提交股东大会的其他交易，应 当经公司董事会审议后提交股东大会审议。 尽管有第1项至第5项规定的标准，公 司发生的购买或者出售资产交易应当以资产 总额和成交金额中的较高者作为计算标准， 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计 计算，经累计计算达到公司最近一期经审计 总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。已按照前款规定履行相关义务的，不 再纳入相关的累计计算范围。 （二）公司与关联自然人发生的交易金 额在30万元人民币以上的关联交易，应当提 交董事会审议。公司与关联法人发生的交易 金额在300万元人民币以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联 交易，应当提交董事会审议。公司在召开董 事会审议关联交易事项时，关联董事应予回 避表决。关联董事未主动声明并回避的，知 悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现 金资产和提供担保除外）金额在3000万元人 民币以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5％以上的关联交易，应当提交股东大 会审议。股东大会审议有关关联交易事项， 关联股东应当按本章程第四章的相关规定履 行回避表决程序。 除对控股子公司或全资子公司提供财务 资助（包括委托贷款）外，本公司不得对其 他企业或个人提供财务资助。 （三）董事会审议批准第4.13条规定以 外的其他担保事项。 （四）董事会有权决定单笔100万元人 民币以下的公益性捐赠支出。 5.40 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议，必须经全体董事的 过半数通过。董事会决议的表决，实行一人 一票。 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议，必须经全体董事的 过半数通过；对外担保应当取得出席董事会 会议的三分之二以上董事同意并经全体独立 董事三分之二以上同意。董事会决议的表决， 实行一人一票。 5.42 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用传真或其他书面方式进 行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会决议以记名投票方式表决。董事 会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用传真或其他书面方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。 5.44 董事会决议以记名投票方式表决，每名 董事有一票表决权。 删除 第五章 第五节 对外担保 删除 上海科华生物工程股份有限公司 二〇一八年四月十九日 中财网
 |