[停牌]民盛金科:关于重大资产重组继续停牌暨停牌进展公告
证券代码：002647 证券简称：民盛金科 公告编号：2018-060 民盛金科控股股份有限公司 关于重大资产重组继续停牌暨停牌进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 民盛金科控股股份有限公司（以下简称“公司”）因相关股东正在筹划重大 事项，可能涉及公司控制权变更，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（简 称：民盛金科，证券代码：002647）于2018年1月19日开市起停牌。停牌期间， 公司收到了本次权益变动事项相关信息披露义务人的权益变动报告，具体内容详 见公司于2018年2月2日披露的《关于权益变动的提示性公告》（公告编号 2018-014）、《关于公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号2018-015）、 《详式权益变动报告》以及《简式权益变动报告》（一）、（二）。2018年2月2 日，公司又因正在筹划购买资产的重大事项，经公司申请，公司股票自2018年2 月2日上午开市起继续停牌，具体内容详见公司于2018年2月2日、2018年2月9日 披露的《关于筹划重大事项暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号2018-016）、 《关于筹划重大事项暨公司股票继续停牌的进展公告》（公告编号2018-019）。 经公司与相关方商讨及论证，该事项构成重大资产重组，公司股票自2018 年2月23日开市起转入重大资产重组程序继续停牌，具体内容详见公司于2018年2 月23日披露的《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号2018-023）。由于本次 重大资产重组事项的重组方案仍需进一步论证和完善，经公司申请，公司股票于 2018年3月2日开市起继续停牌。具体内容详见公司于2018年3月2日披露的《关于 重大资产重组继续停牌暨停牌进展公告》（公告编号2018-030）、于2018年3月9 日、2018年3月16日披露的《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号 2018-033）、（公告编号2018-038）。2018年3月16日，公司召开第三届董事会 第四十五次会议，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向 深圳证券交易所申请继续停牌。具体内容详见公司于2018年3月17日披露的《关 于重大资产重组继续停牌暨停牌进展公告》（公告编号2018-040）、于2018年3 月24日、2018年3月31日披露的《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号 2018-043）、（公告编号2018-050）。2018年4月2日，公司召开第三届董事会第 四十六次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意停牌期 满申请继续停牌筹划重大资产重组事项，并提交2018年第二次临时股东大会审 议。具体内容详见公司于2018年4月3日披露的《关于重大资产重组进展暨召开股 东大会审议继续停牌事项的公告》（公告编号2018-053）。2018年4月9日，公司 披露了《关于对浙江监管局<上市公司监管关注函>回复的公告》（公告编号 2018-056），对浙江监管局就本次重大重组事项的有关问题进行了回复。2018 年4月12日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号2018-057）。 一、本次重大资产重组的基本情况 1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况 本次交易标的资产所属行业类型为金融行业，初步确定标的为民众金融科技 控股有限公司（以下简称“民众金融科技”）拟在开曼群岛下设的全资子公司“民 众证券集团”（以下简称“投资标的”），该投资标的将整合民众金融科技通过 若干子公司持有香港证监会发出的金融业务牌照，包括： 民众证券有限公司，持有香港《证券及期货条例》项下第1类证券交易、第 4类就证券提供意见和第9类提供资产管理牌照；同时持有申港证券股份有限公 司（以下简称”申港证券”）15%股份，为第一大股东，申港证券于2016年3 月14日获中国证监会批复设立，系国内首家根据CEPA协议设立的合资全牌照证 券公司； 民众期货有限公司，持有香港《证券及期货条例》项下第2类期货合约交易 牌照； 民众企业融资有限公司，持有香港《证券及期货条例》项下第6类就机构融 资提供意见牌照。 民众证券有限公司、民众期货有限公司、民众企业融资有限公司3家公司的 情况如下： （1）基本情况 ①民众证券有限公司 公司编号 1148836 公司名称 Freeman Securities Limited 公司类别 私人股份有限公司 成立日期 2007年7月12日 注册成立及营业地点 香港 已发行普通股本 港币1,900,000,000元 主要业务 证券经纪、配售、包销、开展融资、投 资控股及买卖证券 持有资质 香港《证券及期货条例》项下第1类证 券交易、第4类就证券提供意见和第9 类提供资产管理 ②民众期货有限公司 公司编号 0099314 公司名称 Freeman Commodities Limited 公司类别 私人股份有限公司 成立日期 1981年6月16日 注册成立及营业地点 香港 已发行普通股本 港币35,000,000元 主要业务 提供期货经纪服务 持有资质 香港《证券及期货条例》项下第2类期 货合约交易 ③民众企业融资有限公司 公司编号 1706978 公司名称 Freeman Corporate Finance Limited 公司类别 私人股份有限公司 成立日期 2012年2月17日 注册成立及营业地点 香港 已发行普通股本 港币200,000元 主要业务 提供企业融资顾问服务 持有资质 香港《证券及期货条例》项下第6类就 机构融资提供意见 （2）人员情况及网点数量 民众证券有限公司持有香港证监会发出的金融业务1号牌照、4号牌照、9 号牌照，所属香港《证券及期货条例》项下第1类证券交易、第4类就证券提供 意见和第9类提供资产管理业务，共有6名负责人员、27名代表、2个网点。 民众期货有限公司持有香港证监会发出的金融业务2号牌照，所属香港《证 券及期货条例》项下第2类期货合约交易业务，共有5名负责人员、17名代表、 2个网点。 民众企业融资有限公司持有香港证监会发出的金融业务6号牌照，所属香港 《证券及期货条例》项下第6类就机构融资提供意见业务，3名负责人员、1名 代表、1个网点。 （3）资产规模和净资产资产规模情况 截至2017年12月31日，民众证券、民众期货和民众企业融资的资产规模 和流动资产规模如下： 单位:港元 民众证券有限公司 民众期货有限公 司 民众企业融资有限公 司 资产规模 （Total assets） 2,467,773,631.75 71,357,415.13 2,145,062.15 净资产规模 （Net assets） 2,072,384,332.01 28,622,526.50 1,538,693.15 流动资产 （Liquid Assets） 303,805,000.00 24,302,000.00 1,001,000.00 备注：上述数据未经审计，根据HK FRSs准则编制 （4）近三年营业收入情况（按业务类型分类） ①民众证券有限公司 单位:港元 财政年度 2015年1月1日 -2015年12月31 日 2016年1月1日 -2016年12月31 日 2017年1月1日 -2017年12月 31日 证券及期货（Reanlized gain/loss on equity investment） 33,173,452.00 -159,000,023.00 - 证券及期货经纪、配售 包销(Commission and brokerage) 43,560,817.00 49,747,810.00 23,444,695.81 孖展融资(interest income-client） 22,667,145.00 25,730,275.00 78,004,730.97 备注：上述数据未经审计，根据HK FRSs准则编制。 ②民众期货有限公司 单位:港元 财政年度 2014年4月1日 -2015年3月31 日 2015年4月1日 -2016年3月31 日 2016年4月1日 -2017年3月31 日 证券及期货（Reanlized gain/loss on equity investment） - -66,533.00 -1,926,478.00 证券及期货经纪、配售 包销(Commission and brokerage) 350.00 2,556,980.00 25,190.00 备注：上述数据未经审计，根据HK FRSs准则编制。民众期货有限公司会计 年度定在4月1日至下一年的3月31日，与香港的财政（税收）年度一致。 ③民众企业融资有限公司 单位:港元 财政年度 2014年4月1日 -2015年3月31 日 2015年4月1日 -2016年3月31 日 2016年4月1日 -2017年3月31 日 财务顾问（Advisory fee income） 4,850,000.00 - 75,000.00 备注：上述数据未经审计，根据HK FRSs准则编制。民众企业融资有限公司 会计年度定在4月1日至下一年的3月31日，与香港的财政（税收）年度一致。 标的资产的控股股东为境外法人企业，由民众金融科技控股有限公司100% 间接持股；民众金融科技控股有限公司无控股股东和实际控制人，公司第一大股 东为Galaxy Strategic Investment Co.Ltd.。 2、筹划本次交易的背景 公司所属行业类型为其他金融业，本次拟收购的标的资产所属行业类型为金 融行业，公司以”打造金融科技生态圈，完善金融科技产业链”为战略发展规划， 进一步搭建商业金融、科技金融、资产管理等创新金融领域的业务，形成第三方 支付相关业务的上下游产业链，全力打造金融科技产业生态闭环。本次拟收购标 的资产符合公司的发展战略，符合国家对金融行业持牌经营、控制风险的监管要 求，顺应金融全球化发展趋势： （一）香港证券交易及相关业务的发展情况 作为国际金融中心的香港，自1997年至今20多年，金融业生产总值年均增速 是同期GDP的两倍，银行、保险、基金业资产、收入等均实现快速增长。 2003年6月29日，内地与香港签署了《内地与香港建立更紧密经贸关系的安 排》（简称CEPA）不断拓展内地与香港的金融联系是CEPA的重要内容之一。 2017年6月28日，国家商务部与香港特区政府在香港签署了CEPA升级的重要组成 部分——《CEPA投资协议》和《CEPA经济技术合作协议》。2003年之后也是 香港证券市场大发展的时期，此后包括中国平安、工商银行等一系列国内大型金 融机构纷纷在联交所上市。 过去20年受益于中国经济高速发展，香港市场在全球资本市场中扮演重要作 用。据彭博统计，香港联交所的上市企业市值排名全球第8名，亚洲排名第4，位 列日本交易所、上交所和深交所之后。未来，国家“一带一路”和粤港澳大湾区 城市群的建设，都将为香港证券行业带来庞大的、新的和持续的机遇。 目前，内地与香港在金融，包括证券、债券等金融市场将实现互联互通，中 央政府为支持香港发展，陆续推出了“沪港通”、“深港通”、“债券通”等金 融合作举措，香港金融行业迎来新的发展机遇。公司将抓住此次机遇，拓展公司 在金融行业的持牌经营的领域，进一步提升公司的核心竞争力。 （二）金融全球化进一步加快 金融全球化进程进一步加快，金融全球化进程不断改变着证券公司经营的外 部环境。近年来，中国证券业的国际化程度加速提升，外资证券公司纷纷在我国 境内设立分支机构或成立合资公司，境外投资者不断入股中资券商，为中国证券 业注入充裕资本的同时也带来了先进的经营理念和管理经验。与此同时，国内公 司也加快了海外布局，目前已有多家国内公司控股、参股境外金融机构，利用国 际金融市场一体化趋势大力拓展业务。 （三）顺应上市公司的发展战略，扩大上市公司在金融领域的布局 公司从2016年11月份开始启动产业转型战略，公司积极贯彻“打造金融科技 生态圈，完善金融科技产业链”的经营发展战略，重点开拓第三方支付、供应链 管理、商业保理等相关业务，实现主营业务的转型，增强公司的盈利能力和可持 续发展能力。投资标的拥有香港证监会发出的1、2、4、6、9号牌照，上市公司 通过本次交易可以扩大其在金融领域的布局，同时还能发挥上市公司现有的第三 方支付、保理等业务与投资标的的协同效应，利用双方的客户资源优势，进一步 提升上市公司在金融领域的影响力。 3、本次交易的目的及对公司的影响 公司通过本次交易将获得香港证监会发出的1、2、4、6、9号牌照，可向客 户提供全面的金融投资服务，包括香港证券经纪、香港期货经纪、资产管理、配 售包销及企业融资等服务。有利于进一步丰富和夯实上市公司业务板块，拓展新 的业务领域，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维 护中小股东利益。 4、交易具体情况 本次交易方式拟以现金方式购买上述标的资产51%的股权，预估交易金额约 为15.3亿港元。初步方案为公司拟以现金购买的方式，通过收购股份及（或）增 资认购新股的方式，收购民众金融科技通过其附属公司持有的若干受香港证券及 期货事务监察委员会监管的牌照业务。 本次交易将构成关联交易；本次交易完成后，不会导致公司控股权发生变更。 5、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况 截至本公告披露日，公司已与交易对方签订了《意向协议》，就本次交易达 成初步意向。但鉴于本次交易相关工作正在推进中，本次交易的具体方案交易各 方正在进一步协商、确定和完善，关于业绩补偿、股份锁定等相关事项仍需进一 步协商。《意向协议》的主要内容如下： 1. 投资方式 民众金融科技现通过若干子公司持有香港证监会发出的金融业务牌照,包 括:- 民众证券有限公司(第1类证券交易、第4类就证券提供意见和第9类提供资产 管理) - 民众期货有限公司(第2类期货合约交易) - 民众企业融资有限公司(第6类就机构融资提供意见) 以上业务,不包括民众金融科技通过其另一子公司万众证券有限公司持有的 第1、4、9类牌照,统称为牌照业务(“牌照业务”) 。 民众金融科技拟在英属维京群岛设立全资子公司,下设开曼群岛全资子公司 – 民众证券集团（“投资标的”）,并将牌照业务重组整合在投资标的下（“业 务重组”）。 民盛金科有意根据本意向书所载条款及条件,以收购股份方式购买民众金融 科技所间接持有的部分投资标的股份及（或）以增资方式认购投资标的新发行之 股份 (合称“投资”) 。在投资完成后，民盛金科将持有投资标的超过50% 的股 权，该等股权将与投资标的其它已发行股份享有同等的投票权、股息及其它权力。 2. 交易价格 就所讨论之投资，民盛金科将向投资标的以收购股份及（或）增资认购新股 的方式完成投资，投前估值为30亿港币，最终交易价格将在独立第三方评估机构 出具的标的资产评估报告的基础上，由双方协商确定。尽职调查完成后投资标的 如遇重大不利变化，估值将由双方协商进行调整。 股份认购的条款还可能包括根据香港法规可能要求的发行和/或其他条件转 售的限制（“锁定”）。 3. 排他性 在民众金融科技签字接受此意向书后的90天内，民盛金科及民众金融科技均 不会并且应使其董事，雇员和代理人避免就投资标的有关的任何类似股权交易向 任何第三方发起或征求任何询问或提出任何建议及进行任何有关讨论，或与任何 人进行任何机密资料或数据的讨论或分享，只要这些行为可能与投资产生竞争或 可能对及时完成投资产生不利影响。 为避免疑义，双方特此声明：民众金融科技就牌照业务进行业务重组不受本 第3条所述排他性的限制。 4. 完成条件及批准 民盛金科对于投资标的投资的完成将取决于对惯常条件的满足或明确放弃， 包括民盛金科对投资标的最终尽职调查评审的满意，最终股东和股份购买协议的 谈判和签署，并获得中国和香港可能要求的所有必要的政府，监管机构和股东批 准或同意。 民众金融科技接受民盛金科对于投资标的投资将取决于对惯常条件的满足 或明确放弃，包括但不限于 （i）乙方已遵守与相关协议项下拟进行之交易有关之香港联合交易所有限 公司证券上市规则的所有其它他适用规定； （ii）取得一切适用法律或合约（乙方或甲方集团公司为订约方且与相关协 议项下拟进行之交易有关）所规定之第三方同意、批准及通知；及 （iii）乙方的股东于乙方的股东特别大会上批准相关协议及相关协议项下拟 进行之交易的相关决议案。 5. 尽职调查 民众金融科技及投资标的将尽其商业上合理的最大努力提供所有必要的信 息，以便民盛金科及其顾问就投资标的完成惯常的商业、运营、财务、税务和法 律尽职调查，此项承诺将受香港法律和法规可能适用的，尤其是民众金融科技作 为香港上市公司必须遵守的和牌照业务作为受香港证监会监管的持牌公司必须 遵守的，任何限制性的约束。 6. 保密 双方将就保密事项签署保密协议。 7. 宣传 未经另一方事先书面同意，民盛金科及民众金融科技各自同意不对该投资做 出任何公开宣传；但民众金融科技有权作出自愿的或强制的上市公司公告。 8. 费用 民盛金科及民众金融科技各自承担与投资有关的成本和费用，包括但不限于 各自顾问的费用和开支。 9.无法律约束性 除第3、6、7、8、9、10、11条款外，本意向书不构成就交易的谈判、提交 具有约束力的要约或以其他方式进行任何交易构成法律约束或强制执行的协议。 只有当民盛金科及民众金融科技均在形式和实质上均满意并签署有法律效力的 最终协议，双方才会受到法律和最终协议条款的约束。本意向书不对任何一方就 签订最终协议，完成任何交易或与任何其他有关事宜构成法律义务。 10.终止 本意向书应于以下较早日期终止：（i）双方就此投资达成最终协议的日期， （ii）2018年6月30日及（iii）如果一方认为在最终协议的谈判中出现无法解决的 不可调和的僵局，则由一方向另一方发出通知，收到此通知后，各方将寻求解决 此类分歧，未通过此类解决方案，本意向书将于30天的通知期届满时终止。 条款6、7、8及11在本意向书终止后继续有效。 11.适用法律 本协议受中华人民共和国香港特别行政区法律管辖并依其进行解释。凡因本 合约引起的或与本合约有关的任何争议，应通过友好协商解决。如协商未能达成 一致，应按当时有效的香港国际仲裁中心机构仲裁规则交由香港国际仲裁中心仲 裁；仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 6、本次重组涉及的中介机构以及相关工作进展情况 截至本公告披露日，公司已与相关中介机构签署了关于本次重大资产重组事 项的业务意向书及保密协议，本次交易涉及的中介机构包括：中天国富证券有限 公司为独立财务顾问，北京市康达律师事务所为法律顾问，中联国际评估咨询有 限公司为评估机构。目前，各中介机构对标的公司的尽职调查、评估等相关工作 正在有序进行。 7、本次交易涉及的有权部门事前审批情况 本次交易方案最终确定后，尚需公司董事会、股东大会审议通过，并经包括 但不限于深圳证券交易所、香港联合交易所、中国商务部门、中国外汇管理部门 等部门核准。本次重大资产重组方案确定后，公司与相关方会根据有关法律法规 的要求，履行必要的内部程序后，报所涉及的监管机构审批。 二、申请继续停牌的原因 公司原计划争取于2018年4月19日前披露本次重大资产重组预案或报告书， 由于本次重大资产重组事项拟购买资产为境外资产，涉及的审批部门可能包括但 不限于深圳证券交易所、香港联合交易所、中国商务部门、中国外汇管理部门等， 工作量较大；独立财务顾问、法律顾问和评估机构等针对标的资产进行的尽职调 查、评估等工作尚未完成；具体重组方案内容仍需进一步论证和完善。公司预计 无法在上述日期披露重大资产重组预案或报告书。 三、申请继续停牌的相关情况 为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本 次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利 益，公司于2018年4月2日召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于 重大资产重组继续停牌的议案》，同意停牌期满申请继续停牌筹划重大资产重组 事项；2018年4月18日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于重大资产重组继续停牌的议案》。经公司向深圳证券交易所申请，同意公司股 票自2018年4月19日开市起继续停牌不超过1个月。即在2018年5月19日前披露符 合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重 组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书，并根据深圳证券交易所的相关 规定及时申请复牌。 如公司预计逾期未能在2018年5月19日前（重大资产重组停牌满4个月内）披 露重组预案或报告书，但拟继续停牌推进该事项的，公司将按照相关规定向深圳 证券交易所申请继续停牌。 如公司在继续停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹 划重大资产重组事项的相关公告，并承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重 大资产重组。 四、停牌期间的进展情况 截止本公告日，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组事项。停牌 期间，公司已与交易对方签订了《意向协议》，并已与相关中介机构签署了关于 本次重大资产重组事项的业务意向书及保密协议，相关中介机构的现场尽职调查 工作正有序开展。由于具体重组方案需进行全面沟通、交流和谈判，截至本公告 披露日，重组方案尚未确定，本次重组事项仍存在不确定性。 五、后续工作安排及风险提示 继续停牌期间，公司及相关各方将加快工作进度，积极推进重组项目进展； 公司将按照相关规定及时履行披露义务，至少每5个交易日披露本次重大资产重 组事项的进展情况。 本公司筹划的重大资产重组事项尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者理 性投资，注意投资风险。本公司郑重提醒广大投资者：《证券日报》、《证券时 报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为本公司指定信息披露媒 体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。 特此公告。 民盛金科控股股份有限公司董事会 二〇一八年四月十八日 中财网
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