[公告]沃施股份:国浩律师（上海）事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所 关于 上海沃施园艺股份有限公司 说明: 02、國浩律師（上海）事務所 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 补充法律意见书（二） 上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041 23-25/F，GardenSquare，968WestBeijingRoad，Shanghai200041，China 电话/Tel:（+86）（21）52341668传真/Fax:（+86）（21）52433320 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二零一八年四月 国浩律师（上海）事务所 关于上海沃施园艺股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之补充法律意见书（二） 致：上海沃施园艺股份有限公司 作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所（以 下简称“本所”）依据与上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“上市公司”）签 订的《非诉讼法律服务委托协议》，担任公司本次重大资产重组的特聘专项法律 顾问。 国浩律师（上海）事务所依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上 市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组申请文件》（2017年修订）等现行公布并生效的法律、法 规、行政规章和中国证监会及深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司本次重大资产重组事宜于2018年2月 5日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海沃施园艺股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见 书》”），并于2018年2月26日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海沃施 园艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意 见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 公司于2018年3月22日收到了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（180239号）（以下简称“反馈意见”）。本所根据反馈意见出具本补 充法律意见书。 本补充法律意见书为《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充性文 件，应与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》一起使用，如《法律意见书》、 《补充法律意见书（一）》中的法律意见内容与本补充法律意见书中的法律意见 内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其 在《法律意见书》中的含义相同。 《法律意见书》中的律师声明事项适用于本补充法律意见书。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础 上，现出具补充法律意见如下： 问题1：申请文件显示，本次重组包括两部分交易：（一）支付现金购买北 京中海沃邦能源投资有限公司（以下简称中海沃邦）27.20%股权；（二）发行股 份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权。其中，第（一）部分交易不以 第（二）部分交易为前提，交易对方为山西汇景企业管理资讯有限公司（以下 简称山西汇景）、山西瑞隆天成商贸有限公司（以下简称山西瑞隆）、博睿天晟 （北京）投资有限公司（以下简称博睿天晟），目前正在实施过程中。若第（二） 部分交易非因各方的原因不能实施，各方约定继续受让标的资产部分股权以使 公司合计控制的股权比例达到标的资产控股地位。公司控股股东、实际控制人 吴海林承诺，若第（二）部分交易不能实施，上市公司以支付现金方式继续收 购标的资产股权，则吴海林将无条件利用一切资源包括但不限于质押所持上市 公司股票、抵押房产等融资方式为上市公司继续履行收购义务提供资金支持。 请你公司补充披露：1）支付现金购买中海沃邦27.20%的股权情况，包括但不 限于交易对价及合理性、现金交易前后中海沃邦股权结构变化，穿透披露上市 公司现金收购的资金来源、进展，股权转让之外有无其他安排。2）现金购买中 海沃邦27.20%的少数股权，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四 十三条关于“经营性资产”的规定。3）若通过发行股份等方式购买中海沃邦股 权无法实施，公司继续以现金收购中海沃邦股权的资金来源、可行性和保障措 施。控股股东、实际控制人承诺提供资金支持继续购买标的资产股权的可行性 和保障措施，是否会对其控股地位产生影响。4）上市公司同时通过现金、发行 股份和募集配套资金向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买其持有的中海沃邦 股权，该种安排的原因和合理性。5）现金交易和本次发行股份购买资产的交易 对方有无继续增持上市公司股票的计划，以及对上市公司控制权稳定性的影响。 6）本次交易完成后，交易对方是否还继续持有标的资产中海沃邦股权，上述安 排的目的及合理性。7）本次交易募集配套资金的合规性。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。 回复： 一、支付现金购买中海沃邦27.20%的股权情况，包括但不限于交易对价及 合理性、现金交易前后中海沃邦股权结构变化，穿透披露上市公司现金收购的 资金来源、进展，股权转让之外有无其他安排。 （一）支付现金购买中海沃邦27.20%股权的情况 上市公司本次收购中海沃邦控制权的方案包括两个部分：（一）支付现金购 买中海沃邦27.20%股权；（二）发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68% 的股权。公司拟采用上述发行股份与支付现金相结合的方式购买中海沃邦48.88% 的股权，进而控制中海沃邦50.36%的股权。 支付现金购买中海沃邦27.20%股权仅是上述收购实施过程中的一个部分。 1. 交易概况 2018年1月4日，中海沃邦股东会审议同意签署《股权转让协议》，由沃晋 能源向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟支付现金12.24亿元购买中海沃邦27.20% 的股权。 2018年1月8日，上市公司控股子公司沃晋能源股东会审议同意支付现金 12.24亿元向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买中海沃邦27.20%的股权。 2018年1月8日，上市公司控股子公司沃晋能源与山西汇景、山西瑞隆、 博睿天晟签署了附生效条件的《股权转让协议》。 2018年1月26日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过上述交易的 相关议案。 此次股权转让前后，中海沃邦的股权结构如下： 序 号 股东名称 交易前 交易后 出资额（万元） 占注册资本比例 （%） 出资额（万元） 占注册资本比例 （%） 1 山西汇景 35,000.00 63.00 21,000.00 37.80 2 沃晋能源 0.00 0.00 15,111.11 27.20 3 博睿天晟 7,500.00 13.50 7,111.11 12.80 4 山西瑞隆 7,500.00 13.50 6,777.78 12.20 5 耐曲尔 5,555.56 10.00 5,555.56 10.00 合计 55,555.56 100.00 55,555.56 100.00 2. 交易价格及合理性 此次交易标的资产中海沃邦27.20%股权的交易价格以具有证券业务资格的 评估机构东洲评估出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。东洲评估 分别采用了资产基础法和收益法对截至2017年9月30日的中海沃邦100%的股 权进行了评估，并以收益法的结果作为最终评估结论。根据评估报告，2017年9 月30日，中海沃邦全部股东权益价值为370,000.00万元。 本所律师注意到，2017年11月耐曲尔以货币方式对中海沃邦增资45,000.00 万元。根据交易各方的确认，其认可增资后中海沃邦的全部股东权益价值415,000 万元，即2017年9月30日的评估值加货币增资额；同时，由于收益法评估中对 于未编制开发方案的永和30井区及596平方公里未探明储量的区域没有纳入收 益测算，而仅按资产基础法进行评估，考虑到该未纳入收益测算区块的储量情况 及天然气行业未来发展的趋势，经协商，此次交易中海沃邦100%股权的交易价 格确定为450,000.00万元，则此次交易的标的资产中海沃邦27.20%股权对应作 价为122,400.00万元。我们理解，交易各方对上述交易价格的解释符合常理。 3. 转让价款的支付安排 （1）受让方应于本协议生效后20日内向各转让方支付第一期股权转让款合 计300,000,000元（大写：叁亿元）转让方各方之间按照其转让标的公司股权的相 对比例进行分配。 （2）受让方应于本协议生效后2个月内向各转让方支付第二期股权转让款合 计200,000,000元（大写：贰亿元）转让方各方之间按照其转让标的公司股权的相 对比例进行分配。 （3）受让方应于中海沃邦2018年第一季度财务报表（未经审计）报出后且 不晚于2018年6月30日前向各转让方支付第三期股权转让款合计500,000,000元 （大写：伍亿元），转让方各方之间按照其转让标的公司股权的相对比例进行分 配。 （4）受让方应于中海沃邦2018年年度财务报表（未经审计）报出后30个 工作日内支付剩余股权转让价款合计224,000,000元（大写：贰亿贰仟肆佰万元）， 转让方各方之间按照其转让标的公司股权的相对比例进行分配。 4. 业绩承诺与补偿 （1）业绩承诺 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟承诺：中海沃邦2017年、2018年、2019 年、2020年实现经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于30,960 万元、36,220万元、45,450万元、55,560万元。 （2）补偿方案 1）在业绩承诺期2017年、2018年、2019年内，标的公司实现的净利润大 于等于当年承诺净利润的80%，则在发生该等情况的当年度并不触发转让方的业 绩补偿责任。 如在业绩承诺期2017年、2018年、2019年内任一个会计年度，标的公司实 现的净利润小于当年承诺净利润的80%，则在发生该等情况的当年度转让方应当 向受让方承担业绩补偿义务。 2）标的公司在业绩承诺期期满后，即2020年结束后，若标的公司业绩承诺 期内累积实现的净利润低于承诺累积净利润的，转让方应向受让方承担业绩补偿 义务。 3）业绩承诺期间任一年度触发业绩补偿义务的，转让方应向受让方以现金 方式承担业绩补偿义务。当期补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利 润数-截至当期期末标的公司累积实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润总 和×标的股权的交易价格－累积已补偿金额。 根据上述公式计算金额小于0的，按0取值，即已补偿金额不冲回。 4）转让方累计用于补偿的金额不超过本次标的股权的转让价格，转让方之 间按照其各自转让股权的相对比例承担补偿义务。 5. 过渡期间损益 标的公司在基准日至完成日之间的盈利由股权变更后的股东按其所持股权 比例享有。如该期间为亏损，则标的公司亏损由转让方按照转让的股权比例以现 金补偿给受让方，标的公司的亏损金额以受让方控股股东沃施股份聘请的具有证 券业务资格的审计机构对标的公司自基准日与完成日之间产生损益的审计金额 为准。 6.公司治理的约定 《股权转让协议》约定，在本次重组第（一）部分交易，支付现金购买中海 沃邦27.20%股权完成后，将中海沃邦董事会成员变更为4名，其中受让方有权 推举一名董事。 支付现金购买中海沃邦27.20%股权完成后，修改中海沃邦的利润分配条款， 需满足（1）本次支付现金购买股权转让完成后，在公司有可供分配利润的前提 下公司每半年度进行一次利润分配；（2）在公司有足额可供分配利润的前提下， 每次向沃晋能源分配的利润不少于按其本次股权受让价款已支付部分年化报酬 率8%计算的金额，在本协议约定的业绩承诺期内公司除受让方外的其他股东分 配所得金额不得提取。 （二）资金来源及进展 截至本补充法律意见书出具之日，沃晋能源已根据《股权转让协议》的约定， 向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟支付了第一期股权转让款及第二期股权转让价 款；沃晋能源与交易对方已完成标的资产中海沃邦27.20%股权的交割与过户， 上市公司控股子公司沃晋能源已持有中海沃邦27.20%股权；中海沃邦股东会已 做出决议，将中海沃邦董事会人数由3人变更为4名，已选举吴君亮为新增董事， 并修改公司章程。沃晋能源尚需按照《股权转让协议》的约定，向山西汇景、山 西瑞隆、博睿天晟支付剩余的股权转让款。 截至本补充法律意见书出具之日，公司控股子公司沃晋能源的注册资本为 1,000万元，基本情况如下： 公司与西藏科坚将对沃晋能源同比例增资4,000万元，增资后沃晋能源的注 册资本为5,000万元。沃晋能源将通过自有资金及股东同比例借款的形式支付本 部分交易的款项，具体情况如下： 资金来源 沃晋能源 自有资金 股东借款 合计 沃施股份 西藏科坚 小计 金额（万元） 5,000 59,874.00 57,526.00 117,400.00 122,400.00 1. 沃施股份的资金来源 根据此次交易的交易方案，公司共需向沃晋能源支付2,550.00万元的出资款， 以及59,874.00万元的股东借款，合计62,424.00万元。公司已向沃晋能源支付 25,500.00万元，均来源于公司的自有资金，剩余款项公司拟通过并购贷款的方 式支付，目前公司已向相关银行提交了并购贷款申请资料，正在审核过程中。 2. 西藏科坚的资金来源 根据此次交易的交易方案，西藏科坚共需向沃晋能源支付2,450.00万元的出 资款，以及57,526.00万元的股东借款，合计59,976.00万元。西藏科坚已向沃晋 能源支付24,500.00万元，均来源于其持股90%股东浙江雷迪克控股有限公司的 自筹资金。 （三）除已披露的协议外，无其他安排 2017年12月12日，交易各方签署了附生效条件的《收购框架协议》。2018 年1月4日，交易各方签署了《收购框架协议》的补充协议。2018年1月8日， 交易各方签署了附生效条件的《股权转让协议》。上述协议在《上海沃施园艺股 份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中已进行了充分的披露。 除上述已披露的交易协议及安排之外，公司与交易对方之间就中海沃邦 27.20%股权交易无其他安排。 （四）补充披露 公司已在重组报告书“第二节 上市公司情况”之“二、公司设立情况及首 发上市以来股权变动情况”之“（四）最近三年重大资产重组情况”中对上述支 付现金购买中海沃邦27.20%股权的情况进行了补充披露。 综上，本所律师认为：沃晋能源支付现金购买中海沃邦27.20%股权的定价 合理；现金收购的资金来源合法；公司与交易对方之间就中海沃邦27.20%股权 交易的协议及相关安排已依法披露，目前履约情况正常。 二、现金购买中海沃邦27.20%的少数股权，是否符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第四十三条关于“经营性资产”的规定。 根据《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产” 的相关问答》，上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完 成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条 件：（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次 拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并 注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。（二）少数股权最近 一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市 公司同期合并报表对应指标的20%。此外，少数股权对应的经营机构为金融企业 的，还应当符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定。上市公司重大资产重 组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。 （一）现金收购中海沃邦27.20%股权是收购中海沃邦控制权的一部分，符 合“经营性资产”的规定 本次收购中海沃邦控制权的方案，包括两个部分：（一）支付现金购买中海 沃邦27.20%股权；（二）发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权。 公司拟采用上述发行股份与支付现金相结合的方式购买中海沃邦48.88%的股权， 进而控制中海沃邦50.36%的股权。 支付现金购买中海沃邦27.20%股权实施后，公司能通过沃晋能源和耐曲尔 合计控制中海沃邦37.20%的股权。 本次收购的目的是实现中海沃邦控制权的收购，进而使上市公司的主营业务 增加天然气的勘探、开发、生产、销售，形成园艺用品、天然气两大业务的格局。 园艺用品行业与天然气行业关联度较低，能够有效减小单一风险因素对公司业务 发展的影响。同时，中海沃邦所在的天然气行业前景广阔、政策支持力度大，具 备较强的盈利能力，本次重组能够有效改善公司的经营状况，增强上市公司持续 盈利能力。 本次支付现金购买中海沃邦27.20%股权仅是本次收购实施过程中的一个部 分，公司最终目的是实现中海沃邦控制权的收购。因此，现金购买中海沃邦27.20% 的少数股权符合《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性 资产”的相关问答》中关于经营性资产的规定。 （二）若本次发行股份及支付现金购买资产无法实施，公司将通过其他方式 继续收购中海沃邦股权以达到控股地位 2018年1月4日，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔、於彩 君、桑康乔、许吉亭签署了《收购框架协议》的补充协议，约定： “（1）12个月内继续收购中海沃邦的股权 第二部分交易非因各方的原因不能实施，各方同意在第一部分的交易完成 （相应工商变更登记日为完成日）后12个月内，以第二部分交易的交易价格为 依据，公司通过需要证监会核准证券发行的方式及或支付现金等方式继续受让标 的公司部分股权以使公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位；公司优先 通过需要证监会核准证券发行的方式继续直接或间接受让标的公司部分股权以 使公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位。 若前述12个月期限届满时，公司向证监会提交的与本次收购有关的证券发 行申请在审核状态的，各方同意等待审核结果，且不构成任何一方违约；若届时 公司的申请未获证监会审核通过或公司撤回申请的，公司应在前述情形发生之日 起30个工作日内以支付现金的方式收购标的公司部分股权以使公司合计控制的 股权比例达到标的公司控股地位。 （2）公司取得中海沃邦的控股地位后能够取得中海沃邦董事会半数以上席 位 公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位后，山西汇景、山西瑞隆、 博睿天晟同意沃晋能源向标的公司委派的董事席位超过标的公司董事会成员过 半数，且标的公司的原股东应配合在公司合计控制的股权比例达到标的公司控股 地位后30个工作日内完成标的公司董事会成员的改选。” （三）公司将通过其他方式继续收购中海沃邦股权以达到控股地位的保障措 施 1. 《收购框架协议》及补充协议约定了违约责任约束并促使各方按约履行 根据《收购框架协议》的补充协议，约定： “（1）公司出现下列违约情形时，公司应向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、 耐曲尔支付1,000万元违约金： ①因为公司的原因导致公司未能在约定的期限内签署继续收购标的公司部 分股权以使公司控制的股权比例达到标的公司控股地位的具体交易协议。 ②非因山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔的原因及不可抗力，公司单 方面拒绝履行《收购框架协议》及其补充协议导致协议终止的。 （2）山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔、於彩君、桑康乔、许吉亭 中任何一方出现下列违约情形时，违约方应向公司支付1,000万元违约金： ①因为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔、於彩君、桑康乔、许吉亭 中任何一方的原因导致未能在约定的期限内签署公司继续收购标的公司部分股 权以使公司控制的股权比例达到标的公司控股地位的具体交易协议。 ②非因公司的原因及不可抗力，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔、 於彩君、桑康乔、许吉亭中任何一方单方面拒绝履行《收购框架协议》及其补充 协议导致协议终止的。” 2. 公司实际控制人之一的吴海林出具为上市公司提供资金支持的承诺 支付现金购买中海沃邦27.20%股权的交易完成后，公司可以通过沃晋能源、 耐曲尔合计控制中海沃邦37.20%股权，仅低于交易完成后中海沃邦第一大股东 山西汇景37.80%的持股比例0.60%，公司进一步购买中海沃邦股权以达到控股 地位所需的资金相对较少。 吴海林作为上市公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺：“若届时第二 部分交易不能实施，上市公司通过支付现金的方式继续收购标的公司股权的，本 人将无条件利用本人可以利用的一切资源包括但不限于质押所持上市公司股票、 抵押本人房产等融资方式融资为上市公司继续履行收购义务提供资金支持。” 综上，各方已经就上市公司收购中海沃邦控股权做出了协议安排，同时在协 议中约定了明确的违约责任约束并促使各方按约履行，若发行股份并募集配套资 金购买中海沃邦21.68%的股权非因各方原因无法实施的，公司也采取了继续收 购取得中海沃邦控股地位的保障措施。 （四）上市公司出具还原或出售中海沃邦27.20%股权的承诺 上市公司作出如下承诺： “若届时本公司控制的标的公司股权比例最终不能达到标的公司控股地位 的，本公司将根据相关法律、法规、监管政策及相关监管机构的要求在合理的期 限内还原或出售第一部分交易受让的标的公司27.20%的股权。” 根据上述承诺，在第二部分交易非因各方的原因不能实施的情况下，若同时 满足下列条件，公司将根据相关法律、法规、监管政策及相关监管机构的要求在 合理的期限内还原或出售第一部分交易受让的标的公司27.20%的股权： （1）公司未能在第一部分交易中海沃邦27.20%股权工商变更登记完成后的 12个月内继续受让标的公司部分股权以使公司合计控制的股权比例达到标的公 司控股地位，且12个月期满时未能向中国证监会提交与本次收购中海沃邦控股 地位有关的证券发行申请并处于审核状态。 （2）公司在第一部分交易中海沃邦27.20%股权工商变更登记完成后的12 个月期满时，已中国证监会提交与本次收购中海沃邦控股地位有关的证券发行申 请并处于审核状态。在前述审核事项未获中国证监会审核通过或公司撤回申请的 情况下，公司未能在前述情形发生之日起30个工作日内以支付现金的方式收购 标的公司部分股权以使公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位。 综上，即使公司最终无法取得中海沃邦控股地位，亦会在合理期限内还原或 者出售第一部分交易取得的中海沃邦27.20%的股权，不会出现公司通过重大资 产重组取得非经营性资产的情况。 （五）补充披露 公司已在重组报告书“第二节 上市公司情况”之“二、公司设立情况及首 发上市以来股权变动情况”之“（四）最近三年重大资产重组情况”中对上述支 付现金购买中海沃邦27.20%股权符合《重组管理办法》第四十三条关于“经营 性资产”的规定进行了补充披露。 综上，本所律师认为：根据交易各方签署的交易协议及出具的相关承诺，公 司控股子公司沃晋能源支付现金购买中海沃邦27.20%股权为收购中海沃邦控股 权交易的一部分，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于“经 营性资产”的规定。 三、若通过发行股份等方式购买中海沃邦股权无法实施，公司继续以现金 收购中海沃邦股权的资金来源、可行性和保障措施。控股股东、实际控制人承 诺提供资金支持继续购买标的资产股权的可行性和保障措施，是否会对其控股 地位产生影响。 经核查，公司已在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易 的保障措施”中对公司继续以现金收购中海沃邦股权的资金来源、可行性和保障 措施；控股股东、实际控制人承诺提供资金支持继续购买标的资产股权的可行性 和保障措施进行了补充披露，具体如下： “（一）上市公司可通过多种融资方式获得继续收购中海沃邦控制权的资金 若通过发行股份的方式购买中海沃邦股权无法实施，公司仍可以使用多种融 资方式获得继续收购中海沃邦控制权的资金，如银行贷款、发行公司债券、作为 控股方与其他方共同收购等。 1. 债务融资 截至2017年12月31日，沃施股份合并报表口径下的资产负债率仅为31.85%， 仍有较大的债务融资空间。假设（1）上市公司保持2017年12月31日的净资产 不变；（2）总资产只随着债务融资金额的变化而变化；（3）按照公司计划，支付 现金购买中海沃邦27.20%股权价款的60%，即37,454.40万元由债务融资取得。 对目标资产负债率下的债务融资规模及收购中海沃邦的股权比例进行了测算，具 体如下： 单位：万元 目标资产负债率 70% 65% 60% 债务融资总额 74,427.78 55,433.38 41,187.58 减：支付现金购买中海沃邦 27.20%股权所需的债务融资 37,454.40 37,454.40 37,454.40 继续收购债务融资金额 36,973.38 17,978.98 3,733.18 收购中海沃邦股权的比例 8.22% 4.00% 0.83% 控制中海沃邦股权的比例 45.42% 41.20% 38.03% 本次交易前，公司通过沃晋能源、耐曲尔合计控制中海沃邦37.20%股权， 仅低于山西汇景对中海沃邦37.80%持股比例0.60%。根据上述测算方式，若公 司继续向山西汇景收购中海沃邦1%股权以达到中海沃邦的控股地位，新增债务 融资额经测算共计4,500万元，资产负债率仅为60.31%。 由上述测算可知，上市公司根据现有财务状况测算的债务融资规模能够满足 公司收购中海沃邦控股地位的需要。 2. 与其他主体共同收购 除债务融资的选择外，上市公司可以联合其他市场主体，通过设立上市公司 具有控制权的合伙企业、有限责任公司等方式，进而降低上市公司自身的现金需 求，通过联合收购主体继续收购中海沃邦的股权。 兴富投资管理有限公司（以下简称“兴富投资”）已向公司出具《关于支持 上海沃施园艺股份有限公司进行资产重组的意向函》。根据上述意向函，若本次 重组第二部分交易无法实施，兴富投资将与公司共同发起设立并购基金，基金规 模不超过3亿元，用于支持公司收购山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟一方或几方 持有的中海沃邦股权，以实现公司控制中海沃邦的目的。 因此，上市公司可通过多种融资方式获得继续收购中海沃邦控制权的资金， 继续收购中海沃邦具有可行性。 （二）上市公司控股股东、实际控制人吴海林提供资金支持不会对控股股东、 实际控制人的地位产生重大影响 公司控股股东、实际控制人为吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美， 分别持有公司12.56%、13.99%、11.41%、4.81%和4.00%的股份，合计46.77%。 吴海林作为上市公司的控股股东、实际控制人之一作出如下承诺：“若届时 第二部分交易不能实施，上市公司通过支付现金的方式继续收购标的公司股权的， 本人将无条件利用本人可以利用的一切资源包括但不限于质押所持上市公司股 票、抵押本人房产等融资方式融资为上市公司继续履行收购义务提供资金支持。” 吴海林持有上市公司股份772.20万股，持股比例12.56%。吴海林拥有良好 的征信情况、拥有除上市公司股份之外的其他投资、房产，能够为上市公司继续 履行对中海沃邦的收购义务提供支持，如为上市公司的借款提供担保、质押股票 或房产获得融资并向上市公司提供资金支持。 上述资金支持并不会导致公司控制权的变化或稳定性发生重大变化。一方面， 吴海林作为公司的控股股东、实际控制人之一，持有公司12.56%的股份，其信 用状况良好，能够及时偿还所负债务的本金及利息，不存在逾期等不良记录。另 一方面，公司为吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美等5人共同控制，其 他4人所持公司的股份比例为34.21%，吴海林质押股票不会导致其他股东持股 比例与上述比例较为接近的情况，公司控制权依然稳固。” 综上，本所律师认为：控股股东、实际控制人之一的吴海林承诺提供资金支 持继续购买中海沃邦股权至控股地位，不会对公司控制权的稳定性产生重大不利 影响。 四、上市公司同时通过现金、发行股份和募集配套资金向山西汇景、山西 瑞隆、博睿天晟购买其持有的中海沃邦股权，该种安排的原因和合理性。 公司已在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方 案”之“（三）本次重组同时通过支付现金、发行股份、募集配套资金的方式收 购中海沃邦股权的合理性”中对上市公司同时通过现金、发行股份和募集配套资 金向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买其持有的中海沃邦股权的原因和合理性 进行了补充披露，具体如下： “本次重组包括两部分交易：（一）支付现金购买中海沃邦27.20%股权；（二） 发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权。上述交易安排是交易各 方综合考虑自身因素，通过商业谈判进而确定的，主要因素如下： （一）交易对方有短期内的资金需求 2016年3月，山西汇景通过向上海慎逸融资的方式受让博睿天晟所持中海 沃邦15%的股权，上述股份自2016年3月一直登记在上海慎逸名下。2017年11 月，山西汇景为还原前述股份至自身名下，融资偿还了对上海慎逸的债务。因此， 山西汇景短期内有一定的资金需求，进而偿还上述融资款项。 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟作为中海沃邦的投资人，经历了多年的投资， 有实现部分退出，进而实现投资收益的需求。 （二）交易对方有获得股份以享有上市公司整体发展带来收益的需求 本次交易完成后，交易对方将持有上市公司的股份。通过持有上市公司的股 份，交易对方能够分享上市公司整体发展带来的收益： 一方面，中海沃邦目前的估值水平是建立在现有的市场条件、现有经营状况 及计划下的结果。若未来国家进一步放开天然气价格，以及石楼西区块未探明储 量区域取得可观的天然气储量、永和30井区逐步进入开发阶段，或者中海沃邦 能够进一步取得其他的天然气勘探开发区块，则中海沃邦的经营业绩将会有所提 高，给上市公司带来更大的业绩提升。 另一方面，随着收入水平的提高，人们对绿色健康生活、优化居住环境的需 求越来越大，园艺产品相关业务将会迎来黄金发展时期。公司管理层依旧看好园 艺相关行业的发展前景，本次交易完成后，公司仍将继续大力发展园艺相关业务。 交易对方通过持有上市公司股份，将享有上市公司园艺产品业务、天然气业 务整体发展带来的收益。 （三）交易对方取得上市公司的股份有利于上市公司对中海沃邦的整合 上市公司对中海沃邦的整合效果对交易完成后上市公司的经营、业绩有着重 要的影响，进而对交易对方持有公司股份的价值有着重要的影响。通过向交易对 方发行股份的方式，能够使交易对方与公司保持目标的一致性，共同致力于中海 沃邦的发展以及公司对中海沃邦的整合。 （四）上市公司具有良好的财务状况，可以通过现金与发行股份相结合的方 式实现对中海沃邦控制权的收购 一方面，截至2017年12月31日，公司货币资金余额22,649.19万元，占总 资产的比例38.69%，其中非募集资金余额18,451.33万元，占总资产的比例 31.52%；流动资产45,785.45万元，占总资产的比例为78.22%。公司资产状况良 好，流动性较强，能够在保证公司正常生产经营所需的条件下，使用部分闲置自 有资金支付本次重组的现金对价，进而提高公司资金的使用效率。 另一方面，若完全使用现金支付本次重组的交易对价，将会明显提高公司的 负债水平。通过现金及发行股份相结合的方式支付本次重组的交易对价，有利于 公司控制负债水平，实现公司的稳健运行。 （五）提高每股收益，保护中小投资者利益 相对于发行股份支付交易对价，通过支付现金的方式支付对价能够有效提高 公司的每股收益，有效降低股份发行对每股收益摊薄的影响。因此，公司在发行 股份支付对价的同时，尽可能的使用现金支付对价，进而保护中小投资者的利益。” 五、现金交易和本次发行股份购买资产的交易对方有无继续增持上市公司 股票的计划，以及对上市公司控制权稳定性的影响。 本次重组现金交易部分的交易对方为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟；发行 股份购买资产部分的交易对方为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康 乔、许吉亭。 （一）交易对方无通过二级市场进行增持的计划 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭均无在未来12 个月内通过二级市场增持公司股份的计划。 （二）交易对方不谋求上市公司的控制权 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟对中海沃邦的投资侧重于财务投资，主要目 的为寻求资本增值，对于通过本次交易取得的上市公司股份，不谋求上市公司的 控制权。 於彩君、桑康乔、许吉亭已出具不可撤销的承诺，在其持有公司股份期间放 弃其在本次重组中以资产认购的公司股份（包括因上市公司送红股、转增股本等 原因增加的股份）的表决权。 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭已出具了不谋求 上市公司控制权的承诺函，承诺内容如下： “本次交易完成后60个月内，本公司/本人仍认可并尊重吴海林、吴海江、 吴君亮、吴汝德、吴君美家族五人的沃施股份实际控制人地位，不对吴海林、吴 海江、吴君亮、吴汝德、吴君美家族五人在沃施股份经营发展中的实际控制地位 提出任何形式的异议，本公司/本人不谋求沃施股份实际控制权。” 综上，本所律师认为，交易对方已承诺未来12个月内无通过二级市场增持 公司股份的计划，交易对方不谋求上市公司的控制权，故本次交易对上市公司控 制权的稳定不存在重大影响。 六、本次交易完成后，交易对方是否还继续持有标的资产中海沃邦股权， 上述安排的目的及合理性。 公司已在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方 案”之“（四）本次交易完成后，交易对方继续持有中海沃邦股权的合理性”中 对交易完成后的中海沃邦股权结构及此安排的目的及合理性进行了补充披露，具 体如下： “本次交易完成后，中海沃邦的股权结构如下： 中海沃邦结构 出资额（万元） 占注册资本的比例 沃晋能源 15,111.11 27.20% 沃施股份 7,311.11 13.16% 耐曲尔 5,555.56 10.00% 上市公司控制小计 27,977.78 50.36% 山西汇景 16,832.20 30.30% 博睿天晟 5,539.46 9.97% 中海沃邦结构 出资额（万元） 占注册资本的比例 山西瑞隆 5,206.12 9.37% 中海沃邦原股东小计 27,577.78 49.64% 合计 55,555.56 100.00% （一）上市公司与交易对方合作，有利于中海沃邦的快速发展 本次重组完成后，交易对方山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟仍分别持有中海 沃邦30.30%、9.37%、9.97%的股权。 公司取得中海沃邦控制权后，本着与交易对方合作支持中海沃邦的目的，能 够利用交易对方的各种资源，不断加快、加深对中海沃邦的整合。 上述安排有利于以上市公司为主导，与交易对方共同推进中海沃邦的快速发 展。中海沃邦目前仍处于快速发展阶段，为了抓住国家在天然气领域的政策红利， 中海沃邦仍需要持续加大天然气开发方面的投入，不断寻找新的区块合作或者区 块出让。随着上市公司的加入，中海沃邦的融资渠道、人力资源渠道得到拓宽， 品牌效应得到彰显，中海沃邦处在发展的良好机遇条件下，交易对方将更加积极 主动地支持中海沃邦的发展，更有利于上市公司实现对中海沃邦的投资价值。 （二）本次重组的目的是取得中海沃邦的控制权，能够有效保证上市公司股 东的利益 本次重组通过现金与发行股份相结合的方式，上市公司能够控制中海沃邦 50.36%的股权，进而取得中海沃邦的控制权，将中海沃邦纳入上市公司体系。本 次重组未完全购买中海沃邦100%股权，有利于减轻上市公司的资金压力、减小 短期内对即期回报的摊薄。 综上所述，交易对方在本次交易后仍持有中海沃邦的部分股权有利于中海沃 邦的发展，有利于上市公司对中海沃邦的整合，能够有效保证公司控制权的稳定， 具有合理性。” 七、本次交易募集配套资金的合规性。 （一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见等相关规定 要求的说明 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见等相关规定：上市公司发行股份 购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。 上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整 合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额100%的，一并由并购重组审核委员 会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。 按照中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定 价等有关问题与解答》，上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和 发行方式，按照《发行管理暂行办法》等相关规定执行。因此，公司拟采用询价 方式向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资 金总额不超过29,610.00万元，不超过本次拟购买资产价格的100%。本次发行股 份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发 行价格，按照以下方式之一进行询价确定：（1）不低于发行期首日前一个交易日 公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十。 同时，沃施股份已聘请国金证券作为本次资产重组的独立财务顾问，国金证 券具有保荐人资格。 因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见等相关规定。 （二）本次交易符合《发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条、第 十六条的规定 1. 本次交易符合《发行管理暂行办法》第九条的规定 沃施股份符合《发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容： （1）最近两年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； 根据《发行管理暂行办法》第十七条的规定，上市公司非公开发行股票募集 资金用于收购兼并的，免于适用《发行管理暂行办法》第九条第（一）项的规定， 因此，本次交易免于适用《发行管理暂行办法》第九条第（一）项的规定。 （2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效 果； （3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红； （4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审 计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响 已经消除； （5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股 票的除外； （6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担 保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 2. 本次交易符合《发行管理暂行办法》第十条规定 沃施股份不存在《发行管理暂行办法》第十条规定的如下情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； （5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 3. 本次募集配套资金符合《发行管理暂行办法》第十一条规定 沃施股份严格按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》的 规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》均 得到了有效执行，前次募集资金使用合法有效。因此本次募集配套资金符合《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）款的规定。 本次募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价，且中海沃邦的主营业务 符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，本次募集配套资金符合《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）款的规定。 本次募集配套资金不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人、委托理财等财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为 主要业务的公司的情形，符合《发行管理暂行办法》第十一条第（三）款的规定。 本次募集资金投资实施后，沃施股份不会与控股股东、实际控制人吴海林、 吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美产生同业竞争或者影响沃施股份生产经营的独 立性，符合《发行管理暂行办法》第十一条第（四）款的规定。 综上所述，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第十一条的相关规定。 4. 本次交易符合《发行管理暂行办法》第十六条的规定 根据《发行管理暂行办法》第十六条的规定，上市公司非公开发行股票确定 发行价格和持股期限，应当符合下列规定： （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易； （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易； （3）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入 的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二 十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份 自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。 上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中 国证监会的其他规定。沃施股份本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等 股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价 确定： ①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； ②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者 发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根 据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问 协商确定，公司本次发行股份募集配套资金的定价符合《发行管理暂行办法》第 十六条关于发行股份的定价的规定。沃施股份向五名符合条件的其他投资者募集 配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：自发行结束之日起十二个月内 不得上市交易。 综上所述，本次募集配套资金符合《发行管理暂行办法》第十六条的相关规 定。 （三）本次交易符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求》的规定 根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规 定，上市公司再融资募集资金规模和用途应满足以下要求： 一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行 前总股本的20%。 二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日 距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增 发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融 资，不适用本条规定。 三是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在 持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款 项、委托理财等财务性投资的情形。 对照上述规定，沃施股份本次募集配套资金的股份发行情况如下： 1. 公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配 套资金发行股份数量不超过12,300,000股，未超过本次重组前公司总股本的20%。 2. 发行股份购买资产并募集配套资金不属于 “距离前次募集资金到位日原 则上不得少于18个月”所限定的融资方式。 3. 截至2017年12月31日，沃施股份不存在持有金额较大、期限较长的交 易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的 情形。 因此，沃施股份本次募集配套资金符合《发行监管问答——关于引导规范上 市公司融资行为的监管要求》的规定。 综上，本所律师认为：本次交易募集配套资金符合《重组管理办法》、《发行 管理暂行办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 的规定。 问题2.申请文件显示，募集配套资金用于向山西汇景、山西瑞隆、博睿天 晟购买其直接持有的中海沃邦6.58%股权。如果募集配套资金出现未能实施或 融资金额低于预期的情形，公司将以自筹资金的方式支付上述现金对价。请你 公司补充披露自筹资金来源、可行性和保障措施。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。 回复： 一、如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将 以自筹资金的方式支付上述现金对价 如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司在充 分考虑账面货币资金余额与日常经营所需现金流量后，将主要采用债务融资方式 筹集所需资金，如银行贷款、发行公司债券等。 （一）申请商业银行并购贷款 根据中国银监会发布的《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发[2015]5 号）（以下简称“《指引》”），国家鼓励商业银行加强其对经济结构调整和资源优 化配置的支持力度，支持企业利用银行贷款开展并购重组业务，促进国民经济结 构调整及持续发展。上市公司可根据商业银行相关信贷政策，向银行申请专项并 购贷款。 截至2017年12月31日，上市公司资产负债率为31.85%，短期借款余额为 6,000万元，仍有较大的债权融资空间。上市公司未有不良和违约负债情况，可 向银行申请专项并购贷款；控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴 汝德和吴君美不存在不良和违约负债情况，且均已按期归还股票质押融资借款， 因此可以为公司申请专项并购贷款提供担保。 本次交易标的中海沃邦主营业务为天然气的勘探、开发、生产和销售，涉及 行业前景广阔。天然气作为国家战略资源，与石油、煤炭等一次能源同为我国能 源安全的重要组成部分，而当前我国天然气市场自给率低，对外依存度高的产业 现状，不利于保障国家能源安全。因此，大力发展天然气产业，加快潜在天然气 资源勘探，推动现有天然气项目尽快进入商业性生产将成为现阶段我国能源结构 转型的政策重点。 通过并购贷款的方式，上市公司能够解满足本次支付现金对价的资金需求， 对短期资金的占用控制在较合理范围，并且并购标的项目的盈利能力和现金流良 好，可有效降低和对冲长期负债到期的风险。渤海银行等几家银行有意向为上市 公司提供并购贷款，并分别启动了并购贷款的授信审批，沃施股份将比选各家银 行的贷款方案和融资成本后与选定银行签署贷款协议。 同时，吴海林作为上市公司的控股股东、实际控制人作出承诺：“若届时第 二部分交易不能实施，上市公司通过支付现金的方式继续收购标的公司股权的， 本人将无条件利用本人可以利用的一切资源包括但不限于质押所持上市公司股 票、抵押本人房产等融资方式融资为上市公司继续履行收购义务提供资金支持。” 若募集配套资金未能足额募集，上市公司控股股东及实际控制人将为公司提供信 用担保或财务资助，以协助公司支付现金对价，确保本次交易如期交割。 （二）利用其他债务融资方式 上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，无不良信用记 录，符合发行公司债券或其他债务融资工具的发行条件，可通过发行公司债券或 其他债务融资工具的方式筹集资金。在保障日常经营所需周转资金的前提下，公 司也可考虑利用少量自有资金支付收购对价。 虽然通过债务融资会提升公司的资产负债率，但是不存在短期偿债风险。公 司将会综合考虑本次配套募集资金的情况及所需自筹资金的情况，及时完成自筹 资金的准备，确保收购标的资产的资金来源。 综上所述，如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公 司将以自筹资金的方式支付上述现金对价。本次交易符合商业银行并购贷款信贷 政策，上市公司的生产经营符合法律、行政法规的规定，无不良信用记录，可以 通过债务融资方式筹集资金支付本次交易现金对价，上市公司制定的具体补救措 施具有可行性。 上市公司已在《重组报告书》“第六节 发行股份情况”之“二、募集配套资 金”之“（六）募集配套资金的未能实施或融资金额低于预期的保障措施”补充 披露了以自筹资金的方式支付现金对价的情形下，自筹资金来源、可行性和保障 措施。 问题3.申请文件显示：1）交易对方於彩君、桑康乔、许吉亭为标的资产股 东宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称耐曲尔）的有限合伙人， 持有有限合伙份额为99%,耐曲尔持有标的资产股份为10%。2）於彩君、桑康 乔、许吉亭不可撤销地承诺，在其持有公司股份期间放弃其在本次重组中以资 产认购的公司股份（包括因甲方送红股、转增股本等原因增加的股份）的表决 权。3）本次交易是向有限合伙人直接发行股份购买其按照合伙协议约定持有的 标的资产股权。请你公司补充披露：1）本次交易前，耐曲尔各合伙人之间的出 资份额、关于标的资产持股份额的约定情况。2）交易完成后，耐曲尔是否继续 存续。如是，请补充披露合伙协议最新安排及决策程序；如否，有限合伙人於 彩君、桑康乔、许吉亭是否还继续持有标的资产股份，对于这部分股份有无后 续安排。3）耐曲尔各合伙人之间、上市公司与耐曲尔之间有无关联关系或其他 协议安排。4）於彩君、桑康乔、许吉亭放弃表决权的原因，及对上市公司控制 权稳定性影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、本次交易前，耐曲尔各合伙人之间的出资份额、关于标的资产持股份 额的约定情况。 根据耐曲尔的工商档案资料以及现行有效的合伙协议，耐曲尔的合伙人及出 资情况如下： 序 号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万 元） 实缴出资额（万 元） 出资比例（%） 1 沃施生态 普通合伙人 450 450 1 2 於彩君 有限合伙人 22,275 22,275 49.5 3 桑康乔 有限合伙人 17,100 17,100 38.0 4 许吉亭 有限合伙人 5,175 5,175 11.5 合计 45,000 45,000 100.00 根据耐曲尔的合伙协议，耐曲尔系为持有中海沃邦股权而专门设立的合伙企 业，不从事其他对外投资或其他生产经营活动；耐曲尔合伙人按照各自对合伙企 业的实缴出资比例分配利润、分担亏损，对于耐曲尔持有中海沃邦的股权不存在 其他特殊性约定。 二、交易完成后，耐曲尔是否继续存续。如是，请补充披露合伙协议最新 安排及决策程序；如否，有限合伙人於彩君、桑康乔、许吉亭是否还继续持有 标的资产股份，对于这部分股份有无后续安排。 根据本次交易的交易协议，本次交易完成后，耐曲尔仍继续存续，届时耐曲 尔的合伙人及出资情况变更如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 沃施生态 普通合伙人 450 1 2 沃施股份 有限合伙人 38,340 85.2 3 於彩君 有限合伙人 3,105 6.9 4 桑康乔 有限合伙人 2,385 5.3 5 许吉亭 有限合伙人 720 1.6 序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合计 45,000 100.00 根据本次交易的交易协议，经上市公司、耐曲尔及其合伙人确认，除上述情 形外，耐曲尔的经营目的、各合伙人的利润分配、亏损承担方式以及内部决策程 序等事项均不发生变更。 根据合伙协议，普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，执行合伙企业事 务，其他合伙人不再执行企业合伙事务。合伙企业的下列事项应当经全体合伙人 同意： 1. 改变合伙企业的名称； 2. 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； 3. 处分合伙企业的不动产； 4. 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； 5. 以合伙企业名义为他人提供担保； 6. 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 三、耐曲尔各合伙人之间、上市公司与耐曲尔之间有无关联关系或其他协 议安排。 经核查，耐曲尔执行事务合伙人沃施生态系上市公司的全资子公司，上市公 司通过沃施生态实际控制耐曲尔。 耐曲尔的有限合伙人於彩君及其配偶沈仁荣直接及间接控制了西藏科坚 100%的股权。西藏科坚与上市公司合资成立了沃晋能源，其中上市公司持有沃 晋能源51%的股权，西藏科坚持有沃晋能源49%的股权。沃晋能源的公司章程 中对于表决权、利润分配等均约定按照出资比例行使权利，不存在其他特别安排。 耐曲尔各合伙人之间不存在关联关系，亦不存在除耐曲尔《合伙协议》以外 的其他协议安排。 除上述情形外，耐曲尔、耐曲尔各合伙人与上市公司及其控股股东，直接或 间接持股5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员等不存在其他关联关 系，亦不存在其他协议安排。 综上，本所律师认为： 1. 耐曲尔各合伙人之间不存在关联关系；除耐曲尔《合伙协议》以外，亦 不存在其他协议安排。 2. 上市公司与耐曲尔之间存在如下关系： 耐曲尔执行事务合伙人沃施生态系上市公司的全资子公司，上市公司通过沃 施生态实际控制耐曲尔。 耐曲尔的有限合伙人於彩君及其配偶沈仁荣直接及间接控制了西藏科坚 100%的股权。西藏科坚与上市公司合资成立了沃晋能源，其中上市公司持有沃 晋能源51%的股权，西藏科坚持有沃晋能源49%的股权。沃晋能源的公司章程 中对于表决权、利润分配等均约定按照出资比例行使权利，不存在其他特别安排。 除上述关系与安排之外，不存在其他关联关系及协议安排。 四、於彩君、桑康乔、许吉亭放弃表决权的原因，及对上市公司控制权稳 定性影响。 （一）於彩君、桑康乔、许吉亭放弃表决权的原因 根据於彩君、桑康乔、许吉亭的说明，於彩君、桑康乔、许吉亭放弃其本次 交易中以资产认购上市公司股份（包括因公司送红股、转增股本等原因增加的股 份）的表决权，主要原因系其均为财务投资者，参与本次投资是因为看好中海沃 邦的发展前景，将此投资作为个人资产的配置之一，且其均各自有主要的发展领 域，需要投入大量的精力，无意于参与上市公司的管理或决策。因此，放弃了表 决权。 （二）於彩君、桑康乔、许吉亭放弃表决权对上市公司控制权稳定性影响 经核查，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下： 股 东 类 别 股东名称 重组前 重组后（考虑配套融资） 重组后（不考虑配套融 资） 持股数量 （股） 持股比 例 持股数量（股） 持股比 例 持股数量 （股） 持股比 例 股 东 类 别 股东名称 重组前 重组后（考虑配套融资） 重组后（不考虑配套融 资） 持股数量 （股） 持股比 例 持股数量（股） 持股比 例 持股数量 （股） 持股比 例 原 股 东 吴海江 8,600,935 13.99% 8,600,935 8.92% 8,600,935 10.22% 吴海林 7,722,000 12.56% 7,722,000 8.01% 7,722,000 9.18% 吴君亮 7,020,000 11.41% 7,020,000 7.28% 7,020,000 8.34% 吴汝德 2,961,000 4.81% 2,961,000 3.07% 2,961,000 3.52% 吴君美 2,457,000 4.00% 2,457,000 2.55% 2,457,000 2.92% 实际控制人 小计 28,760,935 46.77% 28,760,935 29.82% 28,760,935 34.18% 其他股东 32,739,065 53.23% 32,739,065 33.94% 32,739,065 38.91% 新 增 股 东 山西汇景 0 0.00% 5,626,528 5.83% 5,626,528 6.69% 山西瑞隆 0 0.00% 2,121,735 2.20% 2,121,735 2.52% 博睿天晟 0 0.00% 2,121,735 2.20% 2,121,735 2.52% 中海沃邦原 股东小计 0 0.00% 9,869,998 10.23% 9,869,998 11.73% 於彩君 0 0.00% 6,390,000 6.63% 6,390,000 7.59% 桑康乔 0 0.00% 4,905,000 5.09% 4,905,000 5.83% 许吉亭 0 0.00% 1,485,000 1.54% 1,485,000 1.76% 耐曲尔有限 合伙人小计 0 0.00% 12,780,000 13.25% 12,780,000 15.19% 配套融资发 行对象 0 0.00% 12,300,000 12.75% 0 0.00% 合计 61,500,000 100.00% 96,449,998 100.00% 84,149,998 100.00% 注：配套融资发行股份数量按照发行前总股本的20%测算。 本次交易前，上市公司的实际控制人为吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和 吴君美，合计持有上市公司股份的比例为46.77%；本次交易后，吴海林、吴海 江、吴君亮、吴汝德和吴君美持有上市公司股份的比例合计为29.82%（考虑配 套融资）、34.18%（不考虑配套融资）；本次交易完成后，於彩君将持有公司股份 的比例为6.63%（考虑配套融资）、7.59%（不考虑配套融资），为交易对方中最 高者，远低于公司实际控制人的持股比例，公司的控股股东未发生变更。 本次交易前，吴海江先生持有公司股份8,600,935股，占上市公司总股本的 13.99%，为上市公司第一大股东。本次交易后，上市公司第一大股东仍为吴海江， 持有公司的股份比例为8.92%（考虑配套融资）、10.22%（不考虑配套融资），高 于第二大股东吴海林的持股比例8.01%（考虑配套融资）、9.18%（不考虑配套融 资），上市公司的第一大股东未发生变化，且均为上市公司实际控制人。 综上，本所律师认为，於彩君、桑康乔、许吉亭放弃其本次交易中以资产认 购上市公司股份的表决权系其真实的意思表示，该等放弃表决权的行为不会对公 司控制权稳定性产生影响。 问题4.申请文件显示，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟分别将其持有中海 沃邦30.90%、8.70%、9.90%的股权质押给江苏济川控股集团有限公司。请你 公司披露：1）上述质押的具体情况。2）标的资产有无其他被设定质押或第三 方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形。3）本次交易是否符合《重组办法》 第十一条第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、上述质押的具体情况。 2017年10月30日，山西汇景与江苏济川控股集团有限公司签署《借款合 同》（编号：SH2017102901），协议约定山西汇景向江苏济川控股集团有限公司 借款10亿元，用于其向上海慎逸、宁波众泰支付中海沃邦合计30%的回购价款， 借款年利率为6%；借款期限至2018年12月31日。 2017年11月8日，山西汇景、博睿天晟、山西瑞隆与江苏济川控股集团有 限公司共同签署《股权质押协议》（编号：SH2017102905），协议约定由山西汇 景、博睿天晟、山西瑞隆分别将其持有中海沃邦30.9%、9.9%、8.7%的股权质押 给江苏济川控股集团有限公司，用于担保山西汇景与江苏济川控股集团有限公司 签署的编号为SH2017102901的《借款合同》。 2017年12月7日，中海沃邦完成了上述股权质押的工商变更登记。 为保障本次交易中山西汇景转让的中海沃邦股权上不存在质押且在担保物 价值不低于债权价值的前提下，2018年4月12日，山西汇景、博睿天晟、山西 瑞隆与江苏济川控股集团有限公司共同签署《股权质押协议补充协议》（编号： GSDJ20180327），约定将山西汇景的出质股权调整为168,322,010元出资额对应 的中海沃邦股权，博睿天晟、山西瑞隆的出质股权不变。 2018年4月16日，中海沃邦完成了上述股权质押的工商变更登记。 二、标的资产有无其他被设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被 冻结的情形。 本次交易的交易标的为中海沃邦13.16%股权（对应73,111,110元出资额）， 以及耐曲尔85.20%（对应383,400,000元的合伙份额，对应中海沃邦8.52%股权） 的合伙企业份额，上述交易标的不存在质押或第三方权利、权利限制、被查封或 被冻结的情形。 根据中海沃邦的工商登记信息及中海沃邦的企业信用报告等信息，以及中海 沃邦、山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟及耐曲尔的说明及出具的确认函并经本所 律师核查，山西汇景、博睿天晟、山西瑞隆分别将本次未转让的部分中海沃邦股 权质押给江苏济川控股集团有限公司，其各自质押的中海沃邦股权比例为30.3%、 9.9%、8.7%，除前述情形外，中海沃邦的股权不存在其他被设定质押或第三方 权利、权利限制、被查封或被冻结的情形。 根据耐曲尔的工商登记信息及耐曲尔的企业信用报告等信息，以及於彩君、 桑康乔、许吉亭的说明及出具的确认函并经本所律师核查，耐曲尔的合伙份额不 存在被设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形。 综上，本所律师认为：本次交易的标的资产不存在质押或第三方权利、权利 限制、被查封或被冻结的情形。 三、本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定 本次交易的标的资产包括耐曲尔85.2%的有限合伙份额（对应383,400,000 元的合伙份额）及中海沃邦13.16%的股权（对应73,111,110元出资额）。 如前所述，耐曲尔的合伙份额不存在被设定质押或第三方权利、权利限制、 被查封或被冻结的情形。 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟质押及本次交易拟转让的中海沃邦股权情况 如下： 单位：元 股东名称 质押的出资额 质押的股 权比例 未质押的出 资额 未质押股 权比例 拟转让出资 额 拟转让 比例 山西汇景 168,322,010 30.30% 41,677,990 7.50% 41,677,990 7.50% 博睿天晟 55,000,000 9.90% 16,111,112 2.90% 15,716,560 2.82% 山西瑞隆 48,333,333 8.70% 19,444,445 3.50% 15,716,560 2.82% 合计 271,655,343 48.90% 77,233,547 13.90% 73,111,110 13.16% 注：此列所列山西汇景、博睿天晟、山西瑞隆拟转让比例加总后较13.16%小，系因保 留两位小数，四舍五入尾差造成的。 根据上表，山西汇景、博睿天晟、山西瑞隆本次交易中拟转让的股权上不存 在质押，且质押权人江苏济川控股集团有限公司同意为本次交易的资产过户提供 必要的协助。 综上，本所律师认为：标的资产权属清晰，且该等资产的过户或者转移不存 在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。 问题5.申请文件显示，中海沃邦自2007年设立后，经历了至少二十次股权 转让，股东变化非常频繁，甚至同一主体短期内频繁转让、受让标的资产股权。 本次重组停牌期间和停牌前六个月，标的资产仍在进行频繁的股权转让、增资 等安排。请你公司补充披露：1）历次股权转让的原因，历次转让是否真实有效、 依法合规。2）历任股东之间有无关联关系或其他协议安排。3）2017年11月增 资原因。4）请结合公司治理情况补充披露标的资产股权频繁变动对标的资产生 产经营、运营管理等方面稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 回复： 根据中海沃邦的工商档案记载，中海沃邦的历任股东包括北京兄弟姐妹影视 文化传播有限公司（以下简称“兄弟姐妹”）、王国巨、鑫都集团有限公司（以下 简称“鑫都集团”）、北京沃邦能源投资咨询有限公司（以下简称“沃邦能源”）、 北京再智经贸有限责任公司（以下简称“再智经贸”）、山西华谊、深圳市海阔实 业发展有限公司（以下简称“海阔实业”）、大捷山煤业、哲信天贸易、博睿天晟、 山西孝东、山西荣圆、山西汇景、山西瑞隆、上海慎逸、宁波众泰等主体。 根据中海沃邦现股东的说明及对上述主体时任中海沃邦股东时的股权结构 进行了工商检索，认为前述各股东之间的关联关系具体如下： 1. 兄弟姐妹、再智经贸、沃邦能源是王国巨的关联企业。 2. 山西华谊、山西孝东、大捷山煤业为李景虎的关联企业。 3. 山西荣圆、山西汇景为刘庆礼实际控制的企业。 除上述股东之间存在关联关系外，其他股东之间不存在关联关系。 中海沃邦的原主要股东出具了确认函，确认其退出中海沃邦后，不再持有中 海沃邦任何股权、亦不对中海沃邦享有任何权益。 一、历次股权转让的原因 根据《合作合同》，中海沃邦作为石楼西合作区块的作业者，负责石楼西区 块项目的资金筹措，因而中海沃邦需要大量的资金投入。中海沃邦历次股权变动 主要是投资人的资金能力决定了其投资进入和投资退出。 根据中海沃邦实际控制人的变动情况，中海沃邦的股权变动分为三个阶段， 具体如下： （一）2007年6月-2012年5月，王国巨控制阶段 1. 2007年6月，中海沃邦设立 中海沃邦于2007年6月由兄弟姐妹和王国巨共同以货币出资设立，注册资 本为100万元。根据工商档案记载，当时兄弟姐妹的控股股东为刘英。刘英系王 国巨的配偶。 2. 2008年6月-2010年8月，鑫都集团投资及退出 2008年2月2日，中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司（以下简 称“东方物探”）与中海沃邦签署了《合作勘探开发山西省石楼西区块煤层气合 同》。 因石楼西项目的资金投入需要，2008年6月，兄弟姐妹将所持中海沃邦40% 的股权转让给鑫都集团。2010年8月，鑫都集团将该40%的股权转让给沃邦能 源后退出中海沃邦。 根据兄弟姐妹和沃邦能源的说明，其与鑫都集团之间的股权转让，价款已经 支付，不存在纠纷。 3. 王国巨持股平台调整 王国巨控制中海沃邦期间，先后通过兄弟姐妹、再智经贸、沃邦能源持股， 前述三名主体之间的持股变动系王国巨根据其经营情况调整在中海沃邦的持股 平台。 4. 李景虎控制的企业收购中海沃邦100%的股权，王国巨等投资人退出中海 沃邦 根据王国巨、李景虎的说明和确认，王国巨等投资人退出，李景虎控制的企 业受让中海沃邦100%的股权的原因如下： 2007年-2008年期间，王国巨的关联公司先后取得了松辽两井区块、喀什北 区块、石楼西区块的合作项目。相较于石楼西区块，松辽两井区块、喀什北区块 的投资开发进度较快，投入了大量资金。2012年，石楼西项目的投资资金不足， 王国巨及王洪军等投资方因投资资金短缺，拟退出中海沃邦。当时李景虎控制的 企业多数为煤炭企业，煤炭行业的发展趋势较好。李景虎控制的企业具有相应的 资金实力，同时拟考虑多元化经营，扩展投资领域，看好石楼西项目。因此，王 国巨与李景虎达成了收购中海沃邦股权的合意。 2012年5月开始，李景虎通过其关联企业山西华谊、大捷山煤业收购了中 海沃邦100%股权。 为便于交易稳定和交易安全，各方协商的具体交易步骤和工商变更情况如下： 序 号 时间 工商档案记载股权结构 收购过程及步骤 1 2012.04 王国巨、王洪军、李善杰等9名投资人通过兄 弟姐妹公司、再智经贸、沃邦能源持有中海沃 邦100%的最终股东权益，其中王国巨持有中 海沃邦50%的股东权益，王洪军、李善杰等9 名投资人合计持有中海沃邦50%的股东权益， 由王国巨的关联企业兄弟姐妹、沃邦能源代 持。 2 2012.05 1.山西华谊自再智经贸先行受让2.5%的股权； 2.再智经贸将剩余所持中海沃邦47.5%股权转 让至沃邦能源，后由沃邦能源与大捷山煤业交 易。 3.兄弟姐妹公司将为王洪军代持的中海沃邦 2.5%的股权过户至海阔实业，后由海阔实业直 接与大捷山煤业直接交易。 3 2012.05 1.大捷山煤业受让山西华谊自再智经贸先行受 让的2.5%股权； 2.大捷山煤业受让沃邦能源代李善杰持有的中 海沃邦10%的股权； 3. 大捷山煤业受让沃邦能源投资咨询代王洪 军持有的中海沃邦25.66%的股权； 4. 大捷山煤业受让深圳海阔实业持有的中海 沃邦2.5%的股权； 5.大捷山煤业受让沃邦能源投资咨询持有的中 海沃邦47.5%的股权； 6.沃邦能源将为郭忠华、朱法洪、阮雨生、戴 智勇、寇成忠、花伟、叶军7人代持的11.84% 股权过户至哲信天贸易。后哲信天贸易于2013 4 2012.06 序 号 时间 工商档案记载股权结构 收购过程及步骤 年8月与李景虎的关联企业山西华谊交易。 （二）2012年6月-2015年12月，李景虎控制阶段 李景虎控制阶段，中海沃邦的股权结构为：李景虎先后通过其关联公司山西 华谊、大捷山煤业、山西孝东持有中海沃邦70%的股权，博睿天晟持有中海沃邦 30%的股权。 1. 2012年11月，大捷山煤业将中海沃邦30%的股权转让给博睿天晟 2012年11月，李景虎因收购中海沃邦股权资金压力及分散风险的考虑，将 大捷山煤业所持中海沃邦30%的股权转让给博睿天晟。 2. 李景虎持股平台调整 李景虎控制中海沃邦期间，先后通过其关联公司山西华谊、大捷山煤业、山 西孝东先后持股，前述三名主体之间的持股变动系李景虎根据其经营情况调整持 股平台。 3. 2015年12月，山西孝东转让中海沃邦70%股权，退出中海沃邦 根据李景虎、刘庆礼的说明，山西孝东退出中海沃邦的原因如下： 2015年9月，李景虎及山西孝东无力偿还债务，陷入债务危机及多项诉讼 纠纷急需资金。山西孝东拟出售其所持中海沃邦的股权以解决危机。因此，李景 虎在2015年9月开始与刘庆礼、刘明五谈判，于2015年12月出售了山西孝东 所持中海沃邦70%的股权。转让情况如下： 序号 时间 转让方 受让方 转让中海沃邦 股权的比例 转让价格 （亿） 1 2015年12月 山西孝东 山西荣圆 15% 4.05 序号 时间 转让方 受让方 转让中海沃邦 股权的比例 转让价格 （亿） 山西孝东 刘明五 （由山西荣圆代持） 15% 4.05 山西孝东 山西荣圆 40% 13.75 （三）2016年1月-本次交易完成前，刘庆礼控制阶段 1. 股权转让情况 自刘庆礼于2015年12月通过山西荣圆受让山西孝东所持中海沃邦股权开始 成为中海沃邦的实际控制人后，中海沃邦进行了如下股权转让： 序号 时间 转让方 受让方 转让中海沃邦股权的比例 1 2016年1月 山西荣圆 山西汇景 55% 2 2016年3月 博睿天晟 上海慎逸 15% 3 2017年11月 上海慎逸 山西汇景 15% 4 2017年11月 刘明五 山西瑞隆 15% （1）2016年1月股权转让的原因 2016年1月，山西汇景受让山西荣圆所持中海沃邦55%股权是同一控制下 转让。因山西荣圆的股权由陈晓峰、李国荣为刘庆礼代持，根据刘庆礼的指示山 西荣圆将所持中海沃邦股权转让给刘庆礼显名控股的山西汇景。 （2）2016年3月股权转让的原因 2016年3月10日，博睿天晟与上海慎逸签署了《股权转让协议》及《补充 协议》，约定博睿天晟将所持中海沃邦15%的股权以6.75亿元的价格转让给上 海慎逸。 同日，山西汇景与上海慎逸签署了《股权回购及补偿协议》，约定上海慎逸 拟以受让中海沃邦15%的股权对中海沃邦进行投资，该投资的期限为两年，自受 让股权完成之日起起算，到期后由山西汇景收购上海慎逸持有的中海沃邦股权， 回购价格＝上海慎逸受让中海沃邦股权所支付的资金总额+（上海慎逸受让中海 沃邦股权所支付的资金总额×10%×上海慎逸出资实际存续天数÷360）-上海慎 逸从中海沃邦已取得的收益。 根据山西汇景及博睿天晟的说明，博睿天晟投资入股中海沃邦时间较长，拟 退出部分股权以获得投资回报，山西汇景看好中海沃邦的发展前景。经双方协商 一致，山西汇景通过过桥融资的方式收购博睿天晟所持中海沃邦15%股权，即博 睿天晟将所持中海沃邦15%股权转给上海慎逸，由山西汇景在约定期限内回购上 海慎逸所持中海沃邦15%的股权。前述两次本次股权转让完成后，中海沃邦的股 权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 1 山西汇景 27,500 55 2 刘明五（由山西汇景代持） 7,500 15 3 博睿天晟 7,500 15 4 上海慎逸（约定由山西汇景回购） 7,500 15 合计 50,000 100 （3）2017年11月股权转让的原因 2017年11月10日，山西汇景、刘明五、山西瑞隆签署了《股权代持解除 及股权转让协议》约定，针对中海沃邦15%的代持股权山西汇景与刘明五解除股 权代持，山西汇景应根据刘明五的指示将其为刘明五代持的中海沃邦15%的股权 转让至刘明五及其配偶持股100%的山西瑞隆，并将代持股权变更登记至山西瑞 隆。 2017年11月10日，山西汇景与上海慎逸签署了《关于北京中海沃邦能源（未完）  |