[公告]沃施股份:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180239号）的回复
上海沃施园艺股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（180239号） 的回复 独立财务顾问 说明: sinolink logo-4 第1题 ...................................................................................................................................... 9 1-（1）支付现金购买中海沃邦27.20%的股权情况，包括但不限于交易对价及合理性、 现金交易前后中海沃邦股权结构变化，穿透披露上市公司现金收购的资金来源、进展， 股权转让之外有无其他安排。 .......................................................................................... 10 1-（2）现金购买中海沃邦27.20%的少数股权，是否符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第四十三条关于“经营性资产”的规定。 .......................................................... 15 1-（3）若通过发行股份等方式购买中海沃邦股权无法实施，公司继续以现金收购中 海沃邦股权的资金来源、可行性和保障措施。控股股东、实际控制人承诺提供资金支 持继续购买标的资产股权的可行性和保障措施，是否会对其控股地位产生影响。 .. 20 1-（4）上市公司同时通过现金、发行股份和募集配套资金向山西汇景、山西瑞隆、 博睿天晟购买其持有的中海沃邦股权，该种安排的原因和合理性。 .......................... 22 1-（5）现金交易和本次发行股份购买资产的交易对方有无继续增持上市公司股票的 计划，以及对上市公司控制权稳定性的影响。 .............................................................. 24 1-（6）本次交易完成后，交易对方是否还继续持有标的资产中海沃邦股权，上述安 排的目的及合理性。 .......................................................................................................... 25 1-（7）本次交易募集配套资金的合规性。 ..................................................................... 27 第2题 .................................................................................................................................... 32 请你公司补充披露自筹资金来源、可行性和保障措施。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 .................................................................................................................. 32 第3题 .................................................................................................................................... 34 3-（1）本次交易前，耐曲尔各合伙人之间的出资份额、关于标的资产持股份额的约 定情况。 .............................................................................................................................. 34 3-（2）交易完成后，耐曲尔是否继续存续。如是，请补充披露合伙协议最新安排及 决策程序；如否，有限合伙人於彩君、桑康乔、许吉亭是否还继续持有标的资产股份， 对于这部分股份有无后续安排。 ...................................................................................... 35 3-（3）耐曲尔各合伙人之间、上市公司与耐曲尔之间有无关联关系或其他协议安排。 ............................................................................................................................................. 37 3-（4）於彩君、桑康乔、许吉亭放弃表决权的原因，及对上市公司控制权稳定性影 响。 ..................................................................................................................................... 38 第4题 .................................................................................................................................... 40 4-（1）上述质押的具体情况。 ......................................................................................... 40 4-（2）标的资产有无其他被设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的 情形。 ................................................................................................................................. 41 4-（3）本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。 ..................... 42 第5题 .................................................................................................................................... 43 5-（1）历次股权转让的原因，历次转让是否真实有效、依法合规。 ......................... 43 5-（2）历任股东之间有无关联关系或其他协议安排。 ................................................. 50 5-（3）2017年11月增资原因。 ...................................................................................... 51 5-（4）请结合公司治理情况补充披露标的资产股权频繁变动对标的资产生产经营、 运营管理等方面稳定性的影响。 ...................................................................................... 52 第6题 .................................................................................................................................... 55 请你公司结合前次募集资金使用效率、上市公司及交易标的现有生产经营规模、最近 一期期末财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资 渠道、授信额度、期末理财产品情况等，说明募集配套资金的必要性及配套金额是否 与上述现状相匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...................................... 56 第7题 .................................................................................................................................... 62 7-（1）补充披露中海沃邦与中油煤签署《合作合同》的商业背景。 ......................... 63 7-（2）补充披露国家对石油天然气合作开发的相关政策以及政策动向。 ................. 66 7-（3）上述合同执行后续是否存在重大不确定性以及对中海沃邦持续盈利能力的影 响。 ..................................................................................................................................... 68 7-（4）结合中海沃邦历史沿革中的股东背景情况，补充披露中海沃邦与中油煤、中 国石油是否存在关联关系。 .............................................................................................. 70 第8题 .................................................................................................................................... 71 8-（1）补充披露目前R的计算过程，具体数值。 ........................................................ 72 8-（2）永和井区的勘探费用和开发费用回收完毕的预计时间。 ................................. 72 8-（3）1≤R<1.5、R≥1.5的预计时间和依据。 ................................................................ 73 8-（4）上述利润分配的依据以及商业合理性。 ............................................................. 74 第9题 .................................................................................................................................... 76 9-（1）补充披露中海沃邦在中国石油取得石楼西永和18井区采矿许可证之前，是否 可以开采并销售天然气，并说明2016年天然气开采量为27,864.08万立方米是否符合 相关规定。 .......................................................................................................................... 77 9-（2）补充披露中海沃邦在18井区天然气年开采量是否可以超过采矿许可证规定的 5亿立方米/年开采量。 ...................................................................................................... 79 第10题 .................................................................................................................................. 81 请你公司结合中海沃邦的核心竞争力、选取上市公司的可比性，补充披露中海沃邦毛 利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................. 81 第11题 ................................................................................................................................... 84 请你公司补充披露本次交易完成后的商誉金额、计算过程以及依据。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................................................... 85 第12题 .................................................................................................................................. 87 12-（1）补充披露中海沃邦钻井勘探支出的资本化、费用化情况。 ........................... 88 12-（2）补充披露中海沃邦报告期内制造费用-固定资产折旧及油气资产折耗费的具体 计算过程以及合理性。 ...................................................................................................... 89 12-（3）补充披露中海沃邦2017年制造费用-固定资产折旧及油气资产折耗费增长幅 度小于中海沃邦2017年天然气开采量增长幅度的原因以及合理性。 ........................ 91 第13题 .................................................................................................................................. 93 请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策、同行业 可比公司坏账准备计提情况等，补充披露中海沃邦应收账款坏账准备计提的充分性、 应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。 ..................................................................................................................................... 93 第14题 .................................................................................................................................. 94 请你公司补充披露对外借款的背景、借款对象、利率合理性。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。 .................................................................................................. 94 第15题 .................................................................................................................................. 96 15-（1）中海沃邦报告期内的销售管理费情况。 ........................................................... 96 15-（2）上述销售管理费的定价依据以及合理性。 ....................................................... 97 第16题 .................................................................................................................................. 98 请你公司结合上述采矿权的最新申请进展情况，补充披露本次评估假设2018年下半 年获取上述采矿许可证的依据以及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................................. 98 第17题 ................................................................................................................................ 100 请你公司补充披露上述合同权益评估增值260,010.55万元的依据以及合理性。请独立 财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................... 100 第18题 ................................................................................................................................ 104 18-（1）结合行业发展情况、主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模 及份额变动情况、当前生产经营现状、未来生产计划、在手订单等，补充披露中海沃 邦预测营业收入的判断依据以及合理性。 .................................................................... 104 18-（2）补充披露分成比例R在未来三年为87%的判断依据。 ................................ 111 18-（3）分成比例R在永续期的变动情况、判断依据、对中海沃邦收益法估值的影响。 ........................................................................................................................................... 112 第19题 ................................................................................................................................ 113 19-（1）补充披露永和30井区及596平方公里未探明储量的区域的详细情况。 ... 113 19-（2）结合上述情况，补充披露本次交易价格较评估价值高34,000万元的依据以及 合理性。 ............................................................................................................................ 115 第20题 ................................................................................................................................ 116 请你公司结合同行业可比收购案例，补充披露中海沃邦股东权益资本报酬率的合理 性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................ 116 第21题 ................................................................................................................................ 120 请你公司补充披露中海沃邦本次交易市净率高于可比公司平均值的原因以及合理性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................ 120 第22题 ................................................................................................................................ 122 请你公司补充披露《鄂东气田石楼西区块永和45-永和18井区储量评估报告》全文， 并对阿派斯油藏技术（北京）有限公司的评估定价的独立性、公允性发表意见。请独 立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................ 123 第23题 ................................................................................................................................ 124 23-（1）补充披露上述股权转让的商业背景以及估值合理性。 ................................. 124 23-（2）补充披露2016年3月博睿天晟向上海慎逸转让中海沃邦股权对应的估值与 2015年12月山西孝东向山西荣圆股权转让估值的差异情况，并说明合理性。 ..... 127 第24题 ................................................................................................................................ 128 24-（1）标的资产的安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚 的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于安全 生产和环境保护的要求。 ................................................................................................ 128 24-（2）标的资产尚未取得排污许可证的原因，并补充披露未来办理计划，包括但不 限于预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险， 尚未取得排污许可证对本次交易及标的资产生产经营的影响及应对措施，本次交易是 否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的相关规定。 .... 132 第25题 ................................................................................................................................ 135 25-（1）补充披露标的资产自取得石楼西区块天然气勘探、开发和生产经营权后相关 生产经营用地的使用情况，相关土地权证的取得情况，是否存在违规用地情形。 135 25-（2）补充披露标的资产截至目前，尚未办理完成永和县临时用地的审批手续的原 因，是否存在不能办理的风险，标的资产报告期内是否按照临时使用土地合同约定的 用途使用土地，是否存在使用临时用地修建永久性建筑物情形，临时用地的使用是否 符合《土地管理办法》等相关法律法规的要求。 ........................................................ 139 25-（3）补充披露标的资产主要生产经营用地权证的办理计划情况，包括但不限于相 关手续审批部门、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期 办毕的风险，尚未取得土地权证对本次交易及交易完成后上市公司经营的影响，本次 交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的相关规定。 ........................................................................................................................................... 140 第26题 ................................................................................................................................ 143 26、请你公司全面核查并补充披露本次交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、 用地、规划、施工建设等有关报批事项的履行情况，手续未办理完毕的，补充披露办 理进展、预计办毕时间及是否存在实质性障碍，存在的法律障碍或不能如期办毕的风 险以及相关对本次交易及交易完成后上市公司经营的影响。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 ........................................................................................................ 143 第27题 ................................................................................................................................ 149 27-（1）标的资产与中油煤《合作合同》的取得方式，相关流程是否合法合规。 . 149 27-（2）标的资产是否具备对天然气的勘探和开采的相关资质，结合标的资产中油煤 与中海沃邦对石楼西区块天然气的勘探和开采业务中的权利义务约定和实际执行情 况，补充披露标的资产对石楼西区块天然气的经营权是否合法合规，标的资产与中油 煤的上述合作方式是否构成以承包方式变相转让采矿权的情形，是否符合相关法律法 规的要求。 ........................................................................................................................ 150 第28题 ................................................................................................................................ 155 28-（1）结合上市公司对本次收购业务的经营管理能力和交易完成后上市公司股权结 构情况，补充披露交易完成后上市公司能否有效控制标的资产。 ............................ 156 28-（2）补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业 务管理模式，本次交易是否导致上市公司主营业务发生根本变化；如是，本次交易是 否存在规避重组上市监管的情形及其判断依据。 ........................................................ 160 28-（3）补充披露上市公司未来是否拟继续购买标的资产的剩余股权，如是，请补充 披露拟购买标的资产剩余股份的时间、支付方式及对上市公司控制权稳定性的影响。 ........................................................................................................................................... 162 28-（4）结合本次交易前后上市公司持股5%的以上股东、实际控制人持股情况或者 控制公司情况，以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未来60个月内上市公司 是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，应 当详细披露主要内容。 .................................................................................................... 163 28-（5）结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市 公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理 机制等，进一步补充披露对上市公司控制权稳定性的影响。 .................................... 167 28-（6）结合本次交易前后上市公司持股5%的以上股东、实际控制人持股情况或者 控制公司情况，主营业务变更情况、本次交易的方案设计及交易对价支付方式、剩余 股权的购买计划及支付方式等，进一步补充披露本次交易是否存在规避重组上市监管 的情形。 ............................................................................................................................ 170 中国证券监督管理委员会： 针对贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180239号），国金 证券股份有限公司作为独立财务顾问与上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“沃施股 份”、“公司”）会同有关中介机构进行了落实，现回复如下（回复中的简称同《上海 沃施园艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》）： 第1题 1、申请文件显示，本次重组包括两部分交易：（一）支付现金购买北京中海沃邦能 源投资有限公司（以下简称中海沃邦）27.20%股权；（二）发行股份并募集配套资金购 买中海沃邦21.68%的股权。其中，第（一）部分交易不以第（二）部分交易为前提， 交易对方为山西汇景企业管理资讯有限公司（以下简称山西汇景）、山西瑞隆天成商贸 有限公司（以下简称山西瑞隆）、博睿天晟（北京）投资有限公司（以下简称博睿天晟）， 目前正在实施过程中。若第（二）部分交易非因各方的原因不能实施，各方约定继续受 让标的资产部分股权以使公司合计控制的股权比例达到标的资产控股地位。公司控股股 东、实际控制人吴海林承诺，若第（二）部分交易不能实施，上市公司以支付现金方式 继续收购标的资产股权，则吴海林将无条件利用一切资源包括但不限于质押所持上市公 司股票、抵押房产等融资方式为上市公司继续履行收购义务提供资金支持。请你公司补 充披露：1）支付现金购买中海沃邦27.20%的股权情况，包括但不限于交易对价及合理 性、现金交易前后中海沃邦股权结构变化，穿透披露上市公司现金收购的资金来源、进 展，股权转让之外有无其他安排。2）现金购买中海沃邦27.20%的少数股权，是否符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于“经营性资产”的规定。3）若通 过发行股份等方式购买中海沃邦股权无法实施，公司继续以现金收购中海沃邦股权的资 金来源、可行性和保障措施。控股股东、实际控制人承诺提供资金支持继续购买标的资 产股权的可行性和保障措施，是否会对其控股地位产生影响。4）上市公司同时通过现 金、发行股份和募集配套资金向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买其持有的中海沃邦 股权，该种安排的原因和合理性。5）现金交易和本次发行股份购买资产的交易对方有 无继续增持上市公司股票的计划，以及对上市公司控制权稳定性的影响。6）本次交易 完成后，交易对方是否还继续持有标的资产中海沃邦股权，上述安排的目的及合理性。 7）本次交易募集配套资金的合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 1-（1）支付现金购买中海沃邦27.20%的股权情况，包括但不限于交易对价及合理 性、现金交易前后中海沃邦股权结构变化，穿透披露上市公司现金收购的资金来源、进 展，股权转让之外有无其他安排。 回复： 一、支付现金购买中海沃邦27.20%股权的情况 本次重组前，上市公司全资子公司沃施生态担任执行事务合伙人的耐曲尔已持有中 海沃邦10%的股权。 本次重组公司拟采用发行股份与支付现金相结合的方式购买中海沃邦48.88%的股 权，进而控制中海沃邦50.36%的股权。本次重组包括两部分交易：（一）支付现金购买 中海沃邦27.20%股权；（二）发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权。 根据上述重组方案，支付现金购买中海沃邦27.20%股权的情况交易为第（一）部 分交易。 （一）交易概况 2017年12月12日，上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于签署< 关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议>的议案》。根据《收购框架协议》， 各方同意在《收购框架协议》约定的期限内，公司通过直接及/或间接/发行股份及/或支 付现金收购中海沃邦的股权，直至最终控制中海沃邦50.36%的股权以控股标的公司。 2017年12月12日，上市公司控股子公司沃晋能源股东会审议同意以支付现金的 方式向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买中海沃邦27.20%的股权。 2017年12月8日，中海沃邦股东会审议同意签署《收购框架协议》。 2018年1月4日，中海沃邦股东会审议同意签署《股权转让协议》，由沃晋能源向 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟支付现金12.24亿元购买中海沃邦27.20%的股权。 2018年1月8日，上市公司控股子公司沃晋能源股东会审议同意以支付现金12.24 亿元向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买中海沃邦27.20%的股权。 2018年1月8日，上市公司控股子公司沃晋能源与山西汇景、山西瑞隆、博睿天 晟签署了附生效条件的《股权转让协议》。 2018年1月26日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过上述交易的相关议 案。 此次股权转让前后，中海沃邦的股权结构如下： 序 号 股东名称 交易前 交易后 出资额（万元） 占注册资本比例 （%） 出资额（万元） 占注册资本比例 （%） 1 山西汇景 35,000.00 63.00 21,000.00 37.80 2 沃晋能源 0.00 0.00 15,111.11 27.20 3 博睿天晟 7,500.00 13.50 7,111.11 12.80 4 山西瑞隆 7,500.00 13.50 6,777.78 12.20 5 耐曲尔 5,555.56 10.00 5,555.56 10.00 合计 55,555.56 100.00 55,555.56 100.00 （二）交易价格及合理性 此次交易标的资产中海沃邦27.20%股权的交易价格以具有证券业务资格的评估机 构东洲评估出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。东洲评估分别采用了资 产基础法和收益法对截至2017年9月30日的中海沃邦100%的股权进行了评估，并以 收益法的结果作为最终评估结论。 2017年9月30日，中海沃邦全部股东权益价值为370,000.00万元，2017年11月， 耐曲尔对中海沃邦增资45,000.00万元，增资后，中海沃邦全部股东权益价值为415,000 万元；同时，由于收益法评估中对于未编制开发方案的永和30井区及596平方公里未 探明储量的区域未纳入收益测算，仅按资产基础法进行评估，考虑到该未纳入收益测算 区块的储量情况及天然气行业未来发展的趋势，经此次交易各方协商，此次交易中海沃 邦100%股权的交易价格450,000.00万元。 2017年11月，耐曲尔向中海沃邦增资4.5亿元取得中海沃邦10%股权时的估值为 投后45亿元，与此次支付现金购买中海沃邦27.20%股权的估值水平不存在差异。 因此，此次交易的标的资产中海沃邦27.20%股权作价122,400.00万元，具有合理 性。 （三）转让价款的支付 1、受让方应于本协议生效后20日内向各转让方支付第一期股权转让款合计 300,000,000元（大写：叁亿元）转让方各方之间按照其转让标的公司股权的相对比例进 行分配。 2、受让方应于本协议生效后2个月内向各转让方支付第二期股权转让款合计 200,000,000元（大写：贰亿元）转让方各方之间按照其转让标的公司股权的相对比例进 行分配。 3、受让方应于中海沃邦2018年第一季度财务报表（未经审计）报出后且不晚于2018 年6月30日前向各转让方支付第三期股权转让款合计500,000,000元（大写：伍亿元）， 转让方各方之间按照其转让标的公司股权的相对比例进行分配。 4、受让方应于中海沃邦2018年年度财务报表（未经审计）报出后30个工作日内 支付剩余股权转让价款合计224,000,000元（大写：贰亿贰仟肆佰万元），转让方各方 之间按照其转让标的公司股权的相对比例进行分配。 （四）业绩承诺与补偿 1、业绩承诺 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟承诺：中海沃邦2017年、2018年、2019年、2020 年实现经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于30,960万元、36,220 万元、45,450万元、55,560万元。 2、补偿方案 （1）在业绩承诺期2017年、2018年、2019年内，标的公司实现的净利润大于等 于当年承诺净利润的80%，则在发生该等情况的当年度并不触发转让方的业绩补偿责 任。 如在业绩承诺期2017年、2018年、2019年内任一个会计年度，标的公司实现的净 利润小于当年承诺净利润的80%，则在发生该等情况的当年度转让方应当向受让方承担 业绩补偿义务。 （2）标的公司在业绩承诺期期满后，即2020年结束后，若标的公司业绩承诺期内 累积实现的净利润低于承诺累积净利润的，转让方应向受让方承担业绩补偿义务。 （3）业绩承诺期间任一年度触发业绩补偿义务的，转让方应向受让方以现金方式 承担业绩补偿义务。当期补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数-截至当 期期末标的公司累积实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的股权的交易 价格－累积已补偿金额。 根据上述公式计算金额小于0的，按0取值，即已补偿金额不冲回。 （4）转让方累计用于补偿的金额不超过本次标的股权的转让价格，转让方之间按 照其各自转让股权的相对比例承担补偿义务。 （五）过渡期间损益 标的公司在基准日至完成日之间的盈利由股权变更后的股东按其所持股权比例享 有。如该期间为亏损，则标的公司亏损由转让方按照转让的股权比例以现金补偿给受让 方，标的公司的亏损金额以受让方控股股东沃施股份聘请的具有证券业务资格的审计机 构对标的公司自基准日与完成日之间产生损益的审计金额为准。 （六）公司治理的约定 《股权转让协议》约定，在本次重组第（一）部分交易，支付现金购买中海沃邦 27.20%股权完成后，将中海沃邦董事会成员变更为4名，其中受让方有权推举一名董事。 在本次重组第（一）部分交易，即支付现金购买中海沃邦27.20%股权完成后，修 改中海沃邦的利润分配条款，需满足（1）本次股权转让完成后，在公司有可供分配利 润的前提下公司每半年度进行一次利润分配；（2）在公司有足额可供分配利润的前提下， 每次向沃晋能源分配的利润不少于按其本次股权受让价款已支付部分年化报酬率8%计 算的金额，在本协议约定的业绩承诺期内公司除受让方外的其他股东分配所得金额不得 提取。 二、资金来源及进展 截至本回复出具之日，沃晋能源已根据《股权转让协议》的约定，向山西汇景、山 西瑞隆、博睿天晟支付了第一期、第二期股权转让价款共计5亿元；沃晋能源与交易对 方已完成标的资产中海沃邦27.20%股权的交割与过户，上市公司控股子公司沃晋能源 已持有中海沃邦27.20%股权；中海沃邦股东会已做出决议，将中海沃邦董事会人数由3 人变更为4名，已选举吴君亮为新增董事，并修改公司章程。沃晋能源尚需按照《股权 转让协议》的约定，向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟支付剩余的现金对价。 截至本回复出具之日，公司控股子公司沃晋能源的注册资本为1,000万元，基本情 况如下： 沃晋能源 沃施股份 西藏科坚 於彩君 浙江雷迪克控股有限公司 沈仁荣 51% 49% 90% 10% 40% 60% 公司与西藏科坚将对沃晋能源同比例增资4,000万元，增资后沃晋能源的注册资本 为5,000万元。沃晋能源将通过自有资金及股东同比例借款的形式支付本部分交易的现 金对价，具体情况如下： 资金来源 沃晋能源自 有资金 股东借款 合计 沃施股份 西藏科坚 小计 金额（万元） 5,000 59,874.00 57,526.00 117,400.00 122,400.00 1、沃施股份的资金来源 根据此次交易的交易方案，公司共需向沃晋能源支付2,550.00万元的出资款，以及 59,874.00万元的股东借款，合计62,424.00万元。公司已向沃晋能源支付25,500.00万 元，均来源于公司的自有资金，剩余款项公司拟通过并购贷款的方式支付，目前公司已 向相关银行提交了并购贷款申请资料，正在审核过程中。 2、西藏科坚的资金来源 根据此次交易的交易方案，西藏科坚共需向沃晋能源支付2,450.00万元的出资款， 以及57,526.00万元的股东借款，合计59,976.00万元。西藏科坚已向沃晋能源支付 24,500.00万元，均来源于其持股90%股东浙江雷迪克控股有限公司的自筹资金。 三、除已披露的协议外，无其他安排 2017年12月12日，交易各方签署了附生效条件的《收购框架协议》。2018年1 月4日，交易各方签署了《收购框架协议》的补充协议。2018年1月8日，交易各方 签署了附生效条件的《股权转让协议》。上述协议在《上海沃施园艺股份有限公司重大 资产购买报告书（草案）》中已进行了充分的披露。 除上述已披露的交易协议及安排之外，公司与交易对方之间就中海沃邦27.20%股 权交易无其他安排。 五、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：沃晋能源支付现金购买中海沃邦27.20%的股权定价 依据合理，定价公允；具有合法的资金来源；除已披露的交易协议及安排之外，公司与 交易对方之间就中海沃邦27.20%股权交易无其他安排。 经核查，律师认为：沃晋能源支付现金购买中海沃邦27.20%股权的定价合理；现 金收购的资金来源合法；公司与交易对方之间就中海沃邦27.20%股权交易的协议及相 关安排已依法披露，目前履约情况正常。 六、补充披露 公司已在重组报告书“第二节 上市公司情况”之“二、公司设立情况及首发上市 以来股权变动情况”之“（四）最近三年重大资产重组情况”中对上述支付现金购买中 海沃邦27.20%股权的情况进行了补充披露。 1-（2）现金购买中海沃邦27.20%的少数股权，是否符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第四十三条关于“经营性资产”的规定。 回复： 根据《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关 问答》，上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标 的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：（一）少数股权 与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于 同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、 提升上市公司整体质量。（二）少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、 资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。此外，少数股 权对应的经营机构为金融企业的，还应当符合金融监管机构及其他有权机构的相关规 定。上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。 一、现金收购中海沃邦27.20%股权是本次重组方案的一部分，符合“经营性资产” 的规定 根据本次重组的方案，本次重组包括两个部分：（一）支付现金购买中海沃邦27.20% 股权；（二）发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权。公司拟采用上述发 行股份与支付现金相结合的方式购买中海沃邦48.88%的股权，进而控制中海沃邦 50.36%的股权。 本次重组的目的是实现中海沃邦控制权的收购，进而使上市公司的主营业务增加天 然气的勘探、开发、生产、销售，形成园艺用品、天然气两大业务的格局。园艺用品行 业与天然气行业关联度较低，能够有效减小单一风险因素对公司业务发展的影响。同时， 中海沃邦所在的天然气行业前景广阔、政策支持力度大，具备较强的盈利能力，本次重 组能够有效改善公司的经营状况，增强上市公司持续盈利能力。 基于上述目的，本次重组中支付现金购买中海沃邦27.20%股权仅是本次重组实施 过程中的一个部分，公司最终目的是实现中海沃邦控制权的收购。本次重组的交易标的 符合《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》 中关于经营性资产的规定。 二、若本次交易无法实施，公司将通过其他方式继续收购中海沃邦股权以达到控 股地位 第（一）部分交易，即支付现金购买中海沃邦27.20%股权，实施后，公司将通过 持股51%的沃晋能源持有中海沃邦27.20%的股权，通过耐曲尔控制中海沃邦10%的股 权。公司能够在第（一）部分交易实施后合计控制中海沃邦37.20%的股权。 若本次重组部分交易无法实施，公司采取了如下措施： （一）公司将通过其他方式继续收购中海沃邦股权以达到控股地位 2018年1月4日，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔、於彩君、桑 康乔、许吉亭签署了《收购框架协议》的补充协议，约定： 1、12个月内继续收购中海沃邦的股权 第二部分交易非因各方的原因不能实施，各方同意在第一部分的交易完成（相应工 商变更登记日为完成日）后12个月内，以第二部分交易的交易价格为依据，公司通过 需要证监会核准证券发行的方式及或支付现金等方式继续受让标的公司部分股权以使 公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位；公司优先通过需要证监会核准证券发 行的方式继续直接或间接受让标的公司部分股权以使公司合计控制的股权比例达到标 的公司控股地位。 若前述12个月期限届满时，公司向证监会提交的与本次收购有关的证券发行申请 在审核状态的，各方同意等待审核结果，且不构成任何一方违约；若届时公司的申请未 获证监会审核通过或公司撤回申请的，公司应在前述情形发生之日起30个工作日内以 支付现金的方式收购标的公司部分股权以使公司合计控制的股权比例达到标的公司控 股地位。 2、公司取得中海沃邦的控股地位后能够取得中海沃邦董事会半数以上席位 公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位后，山西汇景、山西瑞隆、博睿天 晟同意沃晋能源向标的公司委派的董事席位超过标的公司董事会成员过半数，且标的公 司的原股东应配合在公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位后30个工作日内 完成标的公司董事会成员的改选。 3、约定本次重组的违约责任，增加违约成本 （1）公司出现下列违约情形时，公司应向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲 尔支付1,000万元违约金： ①因为公司的原因导致公司未能在约定的期限内签署继续收购标的公司部分股权 以使公司控制的股权比例达到标的公司控股地位的具体交易协议。 ②非因山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔的原因及不可抗力，公司单方面拒 绝履行《收购框架协议》及其补充协议导致协议终止的。 （2）山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔、於彩君、桑康乔、许吉亭中任何 一方出现下列违约情形时，违约方应向公司支付1,000万元违约金： ①因为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔、於彩君、桑康乔、许吉亭中任何 一方的原因导致未能在约定的期限内签署公司继续收购标的公司部分股权以使公司控 制的股权比例达到标的公司控股地位的具体交易协议。 ②非因公司的原因及不可抗力，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔、於彩君、 桑康乔、许吉亭中任何一方单方面拒绝履行《收购框架协议》及其补充协议导致协议终 止的。 （二）公司实际控制人之一的吴海林出具为上市公司提供资金支持的承诺，且达 到控股地位所需的资金较少 吴海林作为上市公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺：“若届时第二部分交 易不能实施，上市公司通过支付现金的方式继续收购标的公司股权的，本人将无条件利 用本人可以利用的一切资源包括但不限于质押所持上市公司股票、抵押本人房产等融资 方式融资为上市公司继续履行收购义务提供资金支持。” 支付现金购买中海沃邦27.20%股权的交易完成后，公司可以通过沃晋能源、耐曲 尔合计控制中海沃邦37.20%股权，仅低于交易完成后中海沃邦第一大股东山西汇景 37.80%的持股比例0.60%，公司进一步购买中海沃邦股权以达到控股地位所需的资金相 对较少。 通过上述方式，一方面，通过协议的约定，公司能够取得中海沃邦的控股地位；另 一方面，在公司合计控制中海沃邦的股权达到的控股地位后，能够对控制中海沃邦董事 会的多数席位。同时，公司控股股东、实际控制人之一的吴海林已向公司出具承诺，若 公司无法通过发行股份并募集配套资金的方式收购中海沃邦的股权，会为公司本次通过 支付现金进一步收购中海沃邦股权提供资金支持。 综上，各方已经就上市公司收购中海沃邦控股权做出了协议安排，同时在协议中约 定了明确的违约责任约束并促使各方按约履行。若第二部分交易，即发行股份并募集配 套资金购买中海沃邦21.68%的股权，非因各方原因无法实施，公司取得中海沃邦的控 股地位亦有充足的保障措施。 （三）上市公司出具还原或出售中海沃邦27.20%股权的承诺 上市公司作出如下承诺： “若届时本公司控制的标的公司股权比例最终不能达到标的公司控股地位的，本公 司将根据相关法律、法规、监管政策及相关监管机构的要求在合理的期限内还原或出售 第一部分交易受让的标的公司27.20%的股权。” 根据上述承诺，在第二部分交易非因各方的原因不能实施的情况下，若同时满足下 列条件，公司将根据相关法律、法规、监管政策及相关监管机构的要求在合理的期限内 还原或出售第一部分交易受让的标的公司27.20%的股权： 1、公司未能在第一部分交易中海沃邦27.20%股权工商变更登记完成后的12个月 内继续受让标的公司部分股权以使公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位，且 12个月期满时未能向中国证监会提交与本次收购中海沃邦控股地位有关的证券发行申 请并处于审核状态。 2、公司在第一部分交易中海沃邦27.20%股权工商变更登记完成后的12个月期满 时，已向中国证监会提交与本次收购中海沃邦控股地位有关的证券发行申请并处于审核 状态。在前述审核事项未获中国证监会审核通过或公司撤回申请的情况下，公司未能在 前述情形发生之日起30个工作日内以支付现金的方式收购标的公司部分股权以使公司 合计控制的股权比例达到标的公司控股地位。 综上，即使公司最终无法取得中海沃邦控股地位，亦会在合理期限内还原或者出售 第一部分交易取得的中海沃邦27.20%的股权，不存在公司通过本次重大资产重组取得 非经营性资产的情况。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：公司控股子公司沃晋能源支付现金购买中海沃邦 27.20%股权，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于“经营性资产” 的规定。 经核查，律师认为：根据交易各方签署的交易协议及出具的相关承诺，公司控股子 公司沃晋能源支付现金购买中海沃邦27.20%股权为收购中海沃邦控股权交易的一部 分，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于“经营性资产”的规定。 四、补充披露 公司已在重组报告书“第二节 上市公司情况”之“二、公司设立情况及首发上市 以来股权变动情况”之“（四）最近三年重大资产重组情况”中对上述支付现金购买中 海沃邦27.20%股权符合《重组管理办法》第四十三条关于“经营性资产”的规定进行 了补充披露。 1-（3）若通过发行股份等方式购买中海沃邦股权无法实施，公司继续以现金收购 中海沃邦股权的资金来源、可行性和保障措施。控股股东、实际控制人承诺提供资金支 持继续购买标的资产股权的可行性和保障措施，是否会对其控股地位产生影响。 回复： 一、上市公司可通过多种融资方式获得继续收购中海沃邦控制权的资金 若通过发行股份的方式购买中海沃邦股权无法实施，公司仍可以使用多种融资方式 获得继续收购中海沃邦控制权的资金，如银行贷款、发行公司债券、作为控股方与其他 方共同收购等。 （一）债务融资 截至2017年12月31日，沃施股份合并报表口径下的资产负债率仅为31.85%，仍 有较大的债务融资空间。假设（1）上市公司保持2017年12月31日的净资产不变；（2） 总资产只随着债务融资金额的变化而变化；（3）按照公司计划，支付现金购买中海沃邦 27.20%股权价款的60%，即37,454.40万元由债务融资取得。对目标资产负债率下的债 务融资规模及收购中海沃邦的股权比例进行了测算，具体如下： 单位：万元 目标资产负债率 70% 65% 60% 债务融资总额 74,427.78 55,433.38 41,187.58 减：支付现金购买中海沃邦 27.20%股权所需的债务融资 37,454.40 37,454.40 37,454.40 继续收购债务融资金额 36,973.38 17,978.98 3,733.18 收购中海沃邦股权的比例 8.22% 4.00% 0.83% 控制中海沃邦股权的比例 45.42% 41.20% 38.03% 本次交易前，公司通过沃晋能源、耐曲尔合计控制中海沃邦37.20%股权，仅低于 山西汇景对中海沃邦37.80%持股比例0.60%。根据上述测算方式，若公司继续向山西 汇景收购中海沃邦1%股权以达到中海沃邦的控股地位，新增债务融资额经测算共计 4,500万元，资产负债率为60.31%。 由上述测算可知，上市公司根据现有财务状况测算的债务融资规模能够满足公司收 购中海沃邦控股地位的需要。 （二）与其他主体共同收购 除债务融资的选择外，上市公司可以联合其他市场主体，通过设立上市公司具有控 制权的合伙企业、有限责任公司等方式，进而降低上市公司自身的现金需求，通过联合 收购主体继续收购中海沃邦的股权。 截至本回复出具之日，兴富投资管理有限公司（以下简称“兴富投资”）已向公司 出具《关于支持上海沃施园艺股份有限公司进行资产重组的意向函》。根据上述意向函， 若本次重组第二部分交易无法实施，兴富投资将与公司共同发起设立并购基金，基金规 模不超过3亿元，用于支持公司收购山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟一方或几方持有的 中海沃邦股权，以实现公司控制中海沃邦的目的。 因此，上市公司可通过多种融资方式获得继续收购中海沃邦控制权的资金，继续收 购中海沃邦股权具有可行性。 二、上市公司控股股东、实际控制人吴海林提供资金支持不会对控股股东、实际 控制人的地位产生重大影响 截至本回复出具之日，公司控股股东、实际控制人为吴海林、吴海江、吴君亮、吴 汝德和吴君美，分别持有公司12.56%、13.99%、11.41%、4.81%和4.00%的股份，合计 46.77%。 吴海林作为上市公司的控股股东、实际控制人之一作出如下承诺：“若届时第二部 分交易不能实施，上市公司通过支付现金的方式继续收购标的公司股权的，本人将无条 件利用本人可以利用的一切资源包括但不限于质押所持上市公司股票、抵押本人房产等 融资方式融资为上市公司继续履行收购义务提供资金支持。” 截至本回复出具之日，吴海林持有上市公司股份772.20万股，持股比例12.56%。 吴海林拥有良好的征信情况、拥有除上市公司股份之外的其他投资、房产，能够为上市 公司继续履行对中海沃邦的收购义务提供支持，如为上市公司的借款提供担保、质押股 票或房产获得融资并向上市公司提供资金支持。 上述资金支持并不会导致公司控制权的变化或稳定性发生重大变化。一方面，吴海 林作为公司的控股股东、实际控制人之一，持有公司12.56%的股份，其信用状况良好， 能够及时偿还所负债务的本金及利息，不存在逾期等不良记录。另一方面，公司为吴海 林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美等5人共同控制，其他4人所持公司的股份比例 为34.21%，吴海林质押股票不会导致其他股东持股比例与上述比例较为接近的情况， 公司控制权依然稳固。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：若通过发行股份等方式购买中海沃邦股权无法实施， 公司继续以现金收购中海沃邦股权至控股地位的资金来源合理可行；控股股东、实际控 制人之一的吴海林承诺提供资金支持继续购买中海沃邦股权至控股地位，具有可行性， 不会对公司控制权的稳定性产生重大不利影响。 经核查，律师认为：控股股东、实际控制人之一的吴海林承诺提供资金支持继续购 买中海沃邦股权至控股地位，不会对公司控制权的稳定性产生重大不利影响。 四、补充披露 公司已在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易的保障措施”中 对上述内容进行了补充披露。 1-（4）上市公司同时通过现金、发行股份和募集配套资金向山西汇景、山西瑞隆、 博睿天晟购买其持有的中海沃邦股权，该种安排的原因和合理性。 回复： 本次重组包括两部分交易：（一）支付现金购买中海沃邦27.20%股权；（二）发行 股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权。上述交易安排是交易各方综合考虑 自身因素，通过商业谈判进而确定的，主要因素如下： 一、交易对方有短期内的资金需求 2016年3月，山西汇景通过向上海慎逸融资的方式受让博睿天晟所持中海沃邦15% 的股权，上述股份自2016年3月一直登记在上海慎逸名下。2017年11月，山西汇景 为还原前述股份至自身名下，融资偿还了对上海慎逸、宁波众泰的债务。因此，山西汇 景短期内有一定的资金需求，进而偿还上述融资款项。 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟作为中海沃邦的投资人，经历了多年的投资，有实 现部分退出，进而实现投资收益的需求。 二、交易对方有获得股份以享有上市公司整体发展带来收益的需求 本次交易完成后，交易对方将持有上市公司的股份。通过持有上市公司的股份，交 易对方能够分享上市公司整体发展带来的收益： 一方面，中海沃邦目前的估值水平是建立在现有的市场条件、现有经营状况及计划 下的结果。若未来国家进一步放开天然气价格，以及石楼西区块未探明储量区域取得可 观的天然气储量、永和30井区逐步进入开发阶段，或者中海沃邦能够进一步取得其他 的天然气勘探开发区块，则中海沃邦的经营业绩将会有所提高，给上市公司带来更大的 业绩提升。 另一方面，随着收入水平的提高，人们对绿色健康生活、优化居住环境的需求越来 越大，园艺产品相关业务将会迎来黄金发展时期。公司管理层依旧看好园艺相关行业的 发展前景，本次交易完成后，公司仍将继续大力发展园艺相关业务。 交易对方通过持有上市公司股份，将享有上市公司园艺产品业务、天然气业务整体 发展带来的收益。 三、交易对方取得上市公司的股份有利于上市公司对中海沃邦的整合 上市公司对中海沃邦的整合效果对交易完成后上市公司的经营、业绩有着重要的影 响，进而对交易对方持有公司股份的价值有着重要的影响。通过向交易对方发行股份的 方式，能够使交易对方与公司保持目标的一致性，共同致力于中海沃邦的发展以及公司 对中海沃邦的整合。 四、上市公司具有良好的财务状况，可以通过现金与发行股份相结合的方式实现 对中海沃邦控制权的收购 一方面，截至2017年12月31日，公司货币资金余额22,649.19万元，占总资产的 比例38.69%，其中非募集资金余额18,451.33万元，占总资产的比例31.52%；流动资 产45,785.45万元，占总资产的比例为78.22%。公司资产状况良好，流动性较强，能够 在保证公司正常生产经营所需的条件下，使用部分闲置自有资金支付本次重组的现金对 价，进而提高公司资金的使用效率。 另一方面，若完全使用现金支付本次重组的交易对价，将会明显提高公司的负债水 平。通过现金及发行股份相结合的方式支付本次重组的交易对价，有利于公司控制负债 水平，实现公司的稳健运行。 五、提高每股收益，保护中小投资者利益 相对于发行股份支付交易对价，通过支付现金的方式支付对价能够有效提高公司的 每股收益，有效降低股份发行对每股收益摊薄的影响。因此，公司在发行股份支付对价 的同时，尽可能的使用现金支付对价，进而保护中小投资者的利益。 六、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：公司同时通过现金、发行股份和募集配套资金向山西 汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买其持有的中海沃邦股权，是交易各方商业谈判及综合考 虑上市公司财务状况、融资成本等多方面的结果，具有商业合理性。 七、补充披露 公司已在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之 “（三）本次重组同时通过支付现金、发行股份、募集配套资金的方式收购中海沃邦股 权的合理性”中对上述内容进行了补充披露。 1-（5）现金交易和本次发行股份购买资产的交易对方有无继续增持上市公司股票 的计划，以及对上市公司控制权稳定性的影响。 回复： 本次重组现金交易部分的交易对方为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟；发行股份购 买资产部分的交易对方为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭。 一、交易对方无通过二级市场进行增持的计划 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭均无在未来12个月内 通过二级市场增持公司股份的计划。 二、交易对方不谋求上市公司的控制权 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟对中海沃邦的投资侧重于财务投资，主要目的为寻 求资本增值，对于通过本次交易取得的上市公司股份，不谋求上市公司的控制权。 於彩君、桑康乔、许吉亭已出具不可撤销的承诺，在其持有公司股份期间放弃其在 本次重组中以资产认购的公司股份（包括因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股 份）的表决权。 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭已出具了不谋求上市公 司控制权的承诺函，承诺内容如下： “本次交易完成后60个月内，本公司/本人仍认可并尊重吴海林、吴海江、吴君亮、 吴汝德、吴君美家族五人的沃施股份实际控制人地位，不对吴海林、吴海江、吴君亮、 吴汝德、吴君美家族五人在沃施股份经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议， 本公司/本人不谋求沃施股份实际控制权。” 综上，本次重组的交易对方未来12个月内无通过二级市场增持公司股份的计划， 交易对方不谋求上市公司的控制权，对上市公司控制权的稳定不存在重大影响。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问、律师认为：本次交易的交易对方未来12个月内无通过二 级市场增持公司股份的计划，不谋求上市公司的控制权，对上市公司控制权的稳定性不 存在重大影响。 四、补充披露 公司已在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“八、本次交易对上市公司的影 响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”中对上述内容进行了补充披露。 1-（6）本次交易完成后，交易对方是否还继续持有标的资产中海沃邦股权，上述 安排的目的及合理性。 回复： 本次交易完成后，中海沃邦的股权结构如下： 中海沃邦结构 出资额（万元） 占注册资本的比例 沃晋能源 15,111.11 27.20% 沃施股份 7,311.11 13.16% 耐曲尔 5,555.56 10.00% 上市公司控制小计 27,977.78 50.36% 山西汇景 16,832.20 30.30% 博睿天晟 5,539.46 9.97% 山西瑞隆 5,206.12 9.37% 中海沃邦原股东小计 27,577.78 49.64% 合计 55,555.56 100.00% 一、上市公司与交易对方合作，有利于中海沃邦的快速发展 本次重组完成后，交易对方山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟仍分别持有中海沃邦 30.30%、9.37%、9.97%的股权。 公司取得中海沃邦控制权后，本着与交易对方合作支持中海沃邦的目的，能够利用 交易对方的各种资源，不断加快、加深对中海沃邦的整合。 上述安排有利于以上市公司为主导，与交易对方共同推进中海沃邦的快速发展。中 海沃邦目前仍处于快速发展阶段，为了抓住国家在天然气领域的政策红利，中海沃邦仍 需要持续加大天然气开发方面的投入，不断寻找新的区块合作或者区块出让。随着上市 公司的加入，中海沃邦的融资渠道、人力资源渠道得到拓宽，品牌效应得到彰显，中海 沃邦处在发展的良好机遇条件下，交易对方将更加积极主动地支持中海沃邦的发展，更 有利于上市公司实现对中海沃邦的投资价值。 二、本次重组的目的是取得中海沃邦的控制权，能够有效保证上市公司股东的利 益 本次重组通过现金与发行股份相结合的方式，上市公司能够控制中海沃邦50.36% 的股权，进而取得中海沃邦的控制权，将中海沃邦纳入上市公司体系。本次重组未完全 购买中海沃邦100%股权，有利于减轻上市公司的资金压力、减小短期内对即期回报的 摊薄。 综上所述，交易对方在本次交易后仍持有中海沃邦的部分股权有利于中海沃邦的发 展，有利于上市公司对中海沃邦的整合，具有合理性。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，交易对方继续持有中海沃邦股权， 是出于加快整合、共同发展并享有发展收益的目的，具有合理性。 四、补充披露 公司已在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之 “（四）本次交易完成后，交易对方继续持有中海沃邦股权的合理性”中对上述内容进 行了补充披露。 1-（7）本次交易募集配套资金的合规性。 回复： 一、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见等相关规定要求的 说明 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见等相关规定：上市公司发行股份购买资 产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行 股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金 比例不超过交易总金额100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的， 一并由发行审核委员会予以审核。 按照中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有 关问题与解答》，上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按 照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定执行。因此，公司拟采用询价 方式向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额 不超过29,610.00万元，不超过本次拟购买资产价格的100%。本次发行股份募集配套资 金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方 式之一进行询价确定：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发 行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期 首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 同时，沃施股份已聘请国金证券作为本次资产重组的独立财务顾问，国金证券具有 保荐人资格。 因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见等相关规定。 二、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、 第十一条、第十六条的规定 （一）本次交易符合《创业板发行办法》第九条的规定 沃施股份符合《创业板发行办法》第九条规定的以下内容： 1、最近两年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； 根据《暂行办法》第十七条的规定，上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼 并的，免于适用《暂行办法》第九条第（一）项的规定，因此，本次交易免于适用《暂 行办法》第九条第（一）项的规定。 2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合 理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果； 3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红； 4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉 及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除； 5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外； 6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独 立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被 上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者 其他方式占用的情形。 （二）本次交易符合《创业板发行办法》第十条规定 沃施股份不存在《创业板发行办法》第十条规定的如下情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； 3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或 者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚； 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查； 4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、 规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； 5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百 四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个 月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查； 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 （三）本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一条规定 沃施股份严格按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》的规定存 放、使用募集资金，《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》均得到了有效执 行，前次募集资金使用合法有效。因此本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》第十一条第（一）款的规定。 本次募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价，且中海沃邦的主营业务符合国 家产业政策和法律、行政法规的规定，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》第十一条第（二）款的规定。 本次募集配套资金不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）款的规定。 本次募集资金投资实施后，沃施股份不会与控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、 吴君亮、吴汝德和吴君美产生同业竞争或者影响沃施股份生产经营的独立性，符合《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）款的规定。 综上所述，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十 一条的相关规定。 （四）本次交易符合《创业板发行办法》第十六条的规定 根据《创业板发行办法》第十六条的规定，上市公司非公开发行股票确定发行价格 和持股期限，应当符合下列规定： 1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发 行结束之日起可上市交易； 2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次 发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易； 3、上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外 战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者 前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十 六个月内不得上市交易。 上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监 会的其他规定。沃施股份本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期 首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定： ①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； ②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价 格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价 结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定，公司 本次发行股份募集配套资金的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十 六条关于发行股份的定价的规定。沃施股份向五名符合条件的其他投资者募集配套资金 所发行股份的限售期按照以下规定执行：自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 综上所述，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十 六条的相关规定。 三、本次交易符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要 求》的规定 根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定，上 市公司再融资募集资金规模和用途应满足以下要求： 一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股 本的20%。 二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前 次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非 公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。 三是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金 额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财 等财务性投资的情形。 按照上述规定，沃施股份本次募集配套资金的股份发行情况如下： 1、公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金 发行股份数量不超过12,300,000股，未超过本次重组前公司总股本的20%。 2、发行股份购买资产并募集配套资金不属于 “距离前次募集资金到位日原则上不 得少于18个月”所限定的融资方式。 3、截至2017年12月31日，沃施股份不存在持有金额较大、期限较长的交易性金 融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 因此，沃施股份本次募集配套资金符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司 融资行为的监管要求》的规定。 综上所述，本次交易募集配套资金符合相关规定。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问、律师认为：本次交易募集配套资金符合《重组管理办法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司 融资行为的监管要求》的规定。 五、补充披露 公司已在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“五、本次交易符合《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条、第十六条的规定”、 “六、本次交易符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 的规定”中对上述内容进行了补充披露。 第2题 2、申请文件显示，募集配套资金用于向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买其直 接持有的中海沃邦6.58%股权。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的 情形，公司将以自筹资金的方式支付上述现金对价。 请你公司补充披露自筹资金来源、可行性和保障措施。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。 回复： 一、如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹 资金的方式支付上述现金对价 公司资产质量优良，偿债能力良好。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低 于预期的情形，上市公司在充分考虑账面货币资金余额与日常经营所需现金流量后，将 主要采用债务融资方式筹集所需资金，如银行贷款、发行公司债券等。 1、申请商业银行并购贷款 根据中国银监会发布的《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发[2015]5号）（以 下简称“《指引》”），国家鼓励商业银行加强其对经济结构调整和资源优化配置的支 持力度，支持企业利用银行贷款开展并购重组业务，促进国民经济结构调整及持续发展。 上市公司可根据商业银行相关信贷政策，向银行申请专项并购贷款。 截至2017年12月31日，上市公司资产负债率为31.85%，短期借款余额为6,000 万元，仍有较大的债权融资空间。上市公司未有不良和违约负债情况，可向银行申请专 项并购贷款；控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美不存在 不良和违约负债情况，且均已按期归还股票质押融资借款，因此可以为公司申请专项并 购贷款提供担保。 本次交易标的中海沃邦主营业务为天然气的勘探、开发、生产和销售，涉及行业前 景广阔。天然气作为国家战略资源，与石油、煤炭等一次能源同为我国能源安全的重要 组成部分，而当前我国天然气市场自给率低，对外依存度高的产业现状，不利于保障国 家能源安全。因此，大力发展天然气产业，加快潜在天然气资源勘探，推动现有天然气 项目尽快进入商业性生产将成为现阶段我国能源结构转型的政策重点。 通过并购贷款的方式，上市公司能够解满足本次支付现金对价的资金需求，对短期 资金的占用控制在较合理范围，并且并购标的项目的盈利能力和现金流良好，可有效降 低和对冲长期负债到期的风险。截至本回复出具之日，渤海银行等几家银行有意向为上 市公司提供并购贷款，并分别启动了并购贷款的授信审批，沃施股份将比选各家银行的 贷款方案和融资成本后与选定银行签署贷款协议。 同时，吴海林作为上市公司的控股股东、实际控制人作出承诺：“若届时第二部分 交易不能实施，上市公司通过支付现金的方式继续收购标的公司股权的，本人将无条件 利用本人可以利用的一切资源包括但不限于质押所持上市公司股票、抵押本人房产等融 资方式融资为上市公司继续履行收购义务提供资金支持。”若募集配套资金未能足额募 集，上市公司控股股东及实际控制人将为公司提供信用担保或财务资助，以协助公司支 付现金对价，确保本次交易如期交割。 2、利用其他债务融资方式 上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，无不良信用记录，符 合发行公司债券或其他债务融资工具的发行条件，可通过发行公司债券或其他债务融资 工具的方式筹集资金。在保障日常经营所需周转资金的前提下，公司也可考虑利用少量 自有资金支付收购对价。 虽然通过债务融资会提升公司的资产负债率，但是不存在短期偿债风险。公司将会 综合考虑本次配套募集资金的情况及所需自筹资金的情况，及时完成自筹资金的准备， 确保收购标的资产的资金来源。 综上所述，如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以 自筹资金的方式支付上述现金对价。本次交易符合商业银行并购贷款信贷政策，上市公 司的生产经营符合法律、行政法规的规定，无不良信用记录，可以通过债务融资方式筹 集资金支付本次交易现金对价，上市公司制定的具体补救措施具有可行性。 二、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露自筹资金来源、可行性和保障措 施。公司将以自筹资金的方式支付上述现金对价，保障措施重组，具有可行性。 律师认为：上市公司已补充披露自筹资金来源、可行性和保障措施。 三、补充披露 公司已在重组报告书“第六节 发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（六） 募集配套资金的未能实施或融资金额低于预期的保障措施”对上述内容进行了补充披 露。 第3题 3、申请文件显示：1）交易对方於彩君、桑康乔、许吉亭为标的资产股东宁波耐曲 尔股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称耐曲尔）的有限合伙人，持有有限合伙份 额为99%,耐曲尔持有标的资产股份为10%。2）於彩君、桑康乔、许吉亭不可撤销地承 诺，在其持有公司股份期间放弃其在本次重组中以资产认购的公司股份（包括因甲方送 红股、转增股本等原因增加的股份）的表决权。3）本次交易是向有限合伙人直接发行 股份购买其按照合伙协议约定持有的标的资产股权。请你公司补充披露：1）本次交易 前，耐曲尔各合伙人之间的出资份额、关于标的资产持股份额的约定情况。2）交易完 成后，耐曲尔是否继续存续。如是，请补充披露合伙协议最新安排及决策程序；如否， 有限合伙人於彩君、桑康乔、许吉亭是否还继续持有标的资产股份，对于这部分股份有 无后续安排。3）耐曲尔各合伙人之间、上市公司与耐曲尔之间有无关联关系或其他协 议安排。4）於彩君、桑康乔、许吉亭放弃表决权的原因，及对上市公司控制权稳定性 影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 3-（1）本次交易前，耐曲尔各合伙人之间的出资份额、关于标的资产持股份额的 约定情况。 回复： 一、耐曲尔各合伙人之间不存在持有中海沃邦的股权其他特殊约定 根据耐曲尔的工商档案资料以及现行有效的合伙协议，本次交易前耐曲尔的合伙人 及出资情况如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 沃施生态 普通合伙人 450 450 1.00 2 於彩君 有限合伙人 22,275 22,275 49.50 3 桑康乔 有限合伙人 17,100 17,100 38.00 4 许吉亭 有限合伙人 5,175 5,175 11.50 合计 45,000 45,000 100.00 根据耐曲尔的合伙协议，耐曲尔系为持有中海沃邦股权而专门设立的合伙企业，不 从事其他对外投资或其他生产经营活动；耐曲尔合伙人按照各自对合伙企业的实缴出资 比例分配利润、分担亏损，对于耐曲尔持有中海沃邦的股权不存在其他特殊约定。 二、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问、律师认为：耐曲尔系为持有中海沃邦股权而专门设立的合 伙企业，耐曲尔合伙人按照各自对合伙企业的实缴出资比例分配利润、分担亏损，对于 耐曲尔持有中海沃邦的股权不存在其他特殊约定。 三、补充披露 公司已在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之 “（五）耐曲尔合伙企业份额的约定”对上述内容进行了补充披露。 3-（2）交易完成后，耐曲尔是否继续存续。如是，请补充披露合伙协议最新安排 及决策程序；如否，有限合伙人於彩君、桑康乔、许吉亭是否还继续持有标的资产股份， 对于这部分股份有无后续安排。 回复： 一、本次交易完成后，耐曲尔继续存续 本次交易完成后，耐曲尔仍继续存续，耐曲尔的合伙人及出资情况变更如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 沃施生态 普通合伙人 450 1.00 2 沃施股份 有限合伙人 38,340 85.20 3 於彩君 有限合伙人 3,105 6.90 4 桑康乔 有限合伙人 2,385 5.30 5 许吉亭 有限合伙人 720 1.60 合计 45,000 100.00 根据本次交易的交易协议，并经上市公司、耐曲尔及其合伙人确认，除合伙人及出 资份额变更外，耐曲尔的经营目的、各合伙人的利润分配、亏损承担方式以及内部决策 程序等事项均不发生变更。 根据合伙协议，普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，执行合伙企业事务，其 他合伙人不再执行企业合伙事务。合伙企业的下列事项应当经全体合伙人同意： 1、改变合伙企业的名称； 2、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； 3、处分合伙企业的不动产； 4、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； 5、以合伙企业名义为他人提供担保； 6、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 二、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问、律师认为：本次交易后，耐曲尔继续存续，将继续持有中 海沃邦的股权，耐曲尔的经营目的、各合伙人的利润分配、亏损承担方式以及内部决策 程序等事项均不发生变更。 三、补充披露 公司已在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之 “（五）耐曲尔合伙企业份额的约定”中对上述内容进行了补充披露。 3-（3）耐曲尔各合伙人之间、上市公司与耐曲尔之间有无关联关系或其他协议安 排。 回复： 一、耐曲尔各合伙人之间、上市公司与耐曲尔之间的关联关系 耐曲尔执行事务合伙人沃施生态系上市公司的全资子公司，上市公司通过沃施生态 实际控制耐曲尔。 耐曲尔的有限合伙人於彩君及其配偶沈仁荣直接及间接控制了西藏科坚100%的股 权。西藏科坚与上市公司合资成立了沃晋能源，其中上市公司持有沃晋能源51%的股权， 西藏科坚持有沃晋能源49%的股权。沃晋能源的公司章程中对于表决权、利润分配等均 约定按照出资比例行使权利，不存在其他特别安排。 耐曲尔各合伙人之间不存在关联关系，亦不存在除耐曲尔《合伙协议》以外的其他 协议安排。 除上述情形外，耐曲尔、耐曲尔各合伙人与上市公司及其控股股东，直接或间接持 股5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员等不存在其他关联关系，亦不存在（未完）  |