[公告]沃施股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
股票简称：沃施股份 股票代码：300483 上市地点：深圳证券交易所 上海沃施园艺股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书 （草案）摘要 （修订稿） 交易对方 住所 通讯地址 山西汇景企业管理 咨询有限公司 山西省太原市高新开发区南中 环街461号研发大楼 山西省太原市迎泽区劲松北路7 号 山西瑞隆天成商贸 有限公司 太原市小店区亲贤北街9号101 幢1-2层1010号房 太原市小店区亲贤北街9号101 幢1-2层1010号房 博睿天晟（北京） 投资有限公司 北京市朝阳区新源南路5号19 层西塔L2202 北京市朝阳区新源南路5号19 层西塔L2202 於彩君 杭州市萧山区宁围镇宁安社区 杭州萧山桥南开发区春潮路 桑康乔 北京市朝阳区观唐东路 北京市朝阳区观唐东路 许吉亭 江苏省南京市秦淮区贡院西街 江苏省南京市雨花台区雨花南路 配套融资投资者 不超过5名特定投资者 独立财务顾问 说明: 说明: sinolink logo-4 签署日期：二零一八年四月 声明与承诺 一、公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不 包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮 资讯网站 www.cninfo.com.cn；备查文件的查阅方式参照本摘要第二节。 本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会 计资料真实、准确、完整。 中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公 司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的 变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师 或其他专业顾问。 二、上市公司及董事、监事、高级管理人员声明 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已就本次交易出具承 诺函，承诺如下： 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员所提供关于本次重组的纸质版和电 子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字 与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 2、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次重组提供的资料和信息的真实 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担 赔偿责任。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员提供的关于本次交易的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立 案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定。 三、交易对方声明 本次交易的交易对方山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭已 出具承诺函，承诺如下： 1、本公司/本人及中海沃邦所提供关于本次重大资产重组的纸质版和电子版资料均 完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真 实、有效，复印件与原件相符。本公司/本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确 性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人 将依法承担赔偿责任。 2、本人/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证为本次重大重组提供的资 料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公 司/本人将依法承担赔偿责任。 本人/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员提供的关于本次重大资产重组交 易的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不得转让持有的上 市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定。 四、中介机构声明 参与本次交易的中介机构已出具承诺函，具体如下： （一）独立财务顾问承诺 国金证券股份有限公司作为上海沃施园艺股份有限公司本次资产重组之独立财务 顾问，该公司承诺：本公司及本公司经办人员为上海沃施园艺股份有限公司本次重大资 产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，本公司及本公司经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。 （二）会计师事务所承诺 立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为上海沃施园艺股份有限公司本次资产重组 的审计机构，该所承诺：本所及本所经办注册会计师承诺出具的与上海沃施园艺股份有 限公司本次资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，本所及本所经办注册会计师未能勤勉尽责的，将承担相应的法律 责任。 （三）法律顾问承诺 国浩律师（上海）事务所作为上海沃施园艺股份有限公司本次资产重组的法律顾问， 该所承诺：本所及本所经办律师所出具的与上海沃施园艺股份有限公司本次资产重组出 具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。 （四）资产评估机构承诺 上海东洲资产评估有限公司作为上海沃施园艺股份有限公司本次资产重组的评估 机构，该公司承诺：本公司及本公司经办注册资产评估师承诺出具的与上海沃施园艺股 份有限公司本次资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本公司及本公司经办注册资产评估师未能勤勉尽责的，将承担 相应的法律责任。 目录 声明与承诺 ............................................................................................................................ 2 一、公司声明 ....................................................................................................................................... 2 二、上市公司及董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................................ 2 三、交易对方声明 ............................................................................................................................... 3 四、中介机构声明 ............................................................................................................................... 3 目录 ....................................................................................................................................... 5 释义 ....................................................................................................................................... 7 一、一般释义 ....................................................................................................................................... 7 二、专业释义 ....................................................................................................................................... 9 重大事项提示 ...................................................................................................................... 12 一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 12 二、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................................................. 15 三、本次交易不构成关联交易 .......................................................................................................... 16 四、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................................... 17 五、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................................... 17 六、交易标的评估情况简要介绍 ...................................................................................................... 26 七、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 .......................................................... 27 八、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................................................. 29 九、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................................................. 30 十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东及其 一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................................................................................................. 39 十一、保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................................................... 40 重大风险提示 ...................................................................................................................... 42 一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................................. 42 二、标的公司相关风险 ...................................................................................................................... 44 三、其他风险 ..................................................................................................................................... 47 第一节 本次交易概述 ........................................................................................................ 48 一、本次交易的背景与目的 .............................................................................................................. 48 二、本次交易的决策过程 .................................................................................................................. 49 三、本次交易的具体方案 .................................................................................................................. 50 四、本次交易的保障措施 .................................................................................................................. 60 五、业绩承诺与补偿 .......................................................................................................................... 61 六、过渡期间损益 .............................................................................................................................. 63 七、公司治理 ..................................................................................................................................... 63 八、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................................... 64 第二节 备查文件 ................................................................................................................ 67 一、备查文件目录 .............................................................................................................................. 67 二、备查文件地点 .............................................................................................................................. 67 释义 一、一般释义 在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 简称 指 全称及注释 报告书、本报告书 指 上海沃施园艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书 报告书摘要、本报告书摘 要 指 上海沃施园艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书摘要 公司、上市公司、沃施股 份 指 上海沃施园艺股份有限公司，股票代码：300483 沃施生态 指 西藏沃施生态产业发展有限公司，公司全资子公司 沃晋能源 指 西藏沃晋能源发展有限公司，公司持股51%的控股子公司 西藏科坚 指 西藏科坚企业管理有限公司，持有沃晋能源49%股权 中海沃邦、标的公司 指 北京中海沃邦能源投资有限公司 永和分公司 指 北京中海沃邦能源投资有限公司永和分公司 石楼分公司 指 北京中海沃邦能源投资有限公司石楼分公司 山西沃邦 指 山西中海沃邦能源有限公司，中海沃邦全资子公司 山西汇景 指 山西汇景企业管理咨询有限公司，中海沃邦控股股东；本次交易 的交易对方 山西瑞隆 指 山西瑞隆天成商贸有限公司，中海沃邦股东；本次交易的交易对 方 博睿天晟 指 博睿天晟（北京）投资有限公司，中海沃邦股东；本次交易的交 易对方 耐曲尔 指 宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙），中海沃邦股东 交易标的、标的资产 指 交易对方持有的北京中海沃邦能源投资有限公司21.68%股权 支付现金购买资产 指 公司控股子公司沃晋能源通过向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟 支付现金的方式购买其所持有的中海沃邦27.20%的股权 发行股份购买资产 指 公司通过向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行股份购买其直接 持有的中海沃邦6.58%的股权；向於彩君、桑康乔、许吉亭发行 股份购买其持有的耐曲尔85.20%合伙企业份额，从而购买其间 接持有的中海沃邦8.52%的股权。 发行股份并募集配套资 金购买资产、本次交易、 本部分交易 指 公司通过向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行股份购买其直接 持有的中海沃邦6.58%的股权；向於彩君、桑康乔、许吉亭发行 股份购买其持有的耐曲尔85.20%合伙企业份额，从而购买其间 接持有的中海沃邦8.52%的股权；募集配套资金购买山西汇景、 山西瑞隆、博睿天晟直接持有的中海沃邦6.58%的股权。 定价基准日 指 上市公司第三届董事会第十八次会议决议公告之日 审计基准日 指 2017年12月31日 评估基准日 指 2017年12月31日 简称 指 全称及注释 报告期 指 2016年、2017年 《收购框架协议》 指 2017年12月12日，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、 耐曲尔、於彩君、桑康乔、许吉亭签署的《关于北京中海沃邦能 源投资有限公司之收购框架协议》 《收购框架协议补充协 议》 指 2018年1月4日，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐 曲尔、於彩君、桑康乔、许吉亭签署的《关于北京中海沃邦能源 投资有限公司之收购框架协议补充协议》 《股权转让协议》 指 2018年1月8日，公司控股子公司沃晋能源与山西汇景、山西 瑞隆、博睿天晟签署的《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之 股权转让协议》 《发行股份购买资产协 议》 指 2018年2月1日，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於 彩君、桑康乔、许吉亭签署的《关于上海沃施园艺股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产协议》 《业绩承诺与补偿协议》 指 2018年2月1日，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟签署 的《关于北京中海沃邦能源投资有限公司业绩承诺与补偿协议》 《审计报告》 指 立信会计师出具的中海沃邦《2016年度、2017年审计报告》（信 会师报字[2018]第ZA10074号） 《备考审阅报告》 指 立信会计师出具的《上海沃施园艺股份有限公司2017年备考合 并审阅报告》（信会师报字[2018]第ZA10096号） 《评估报告》 指 东洲评估出具的《上海沃施园艺股份有限公司拟股权收购所涉及 的北京中海沃邦能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告》 （东洲评报字【2018】第0079号） 《评估说明》 指 东洲评估出具的《上海沃施园艺股份有限公司拟股权收购所涉及 的北京中海沃邦能源投资有限公司股东全部权益价值评估说明》 业绩承诺期间 指 2018年、2019年、2020年 中油煤 指 中石油煤层气有限责任公司，中国石油天然气股份有限公司 （601857.SH）全资子公司 中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司（601857.SH） 东方物探 指 中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司 《合作合同》 指 中海沃邦与中油煤于2009年签订的《山西省石楼西区块煤层气 资源开采合作合同》 《合作合同修改协议》 指 中海沃邦与中油煤于2015年签订的《<山西省石楼西地区煤层 气资源开采合作合同>修改协议（永和18井区开发补充协议）》 中联煤 指 中联煤层气有限责任公司 阿派斯 指 阿派斯油藏技术（北京）有限公司 兄弟姐妹 指 北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司，中海沃邦历任股东 鑫都集团 指 鑫都集团有限公司，中海沃邦历任股东 沃邦能源 指 北京沃邦能源投资咨询有限公司，中海沃邦历任股东 再智经贸 指 北京再智经贸有限责任公司，中海沃邦历任股东 山西华谊 指 山西华谊森辉能源有限公司，中海沃邦历任股东 海阔实业 指 深圳市海阔实业发展有限公司，中海沃邦历任股东 大捷山煤业 指 孝义市大捷山煤业有限公司，中海沃邦历任股东 简称 指 全称及注释 哲信天贸易 指 江苏哲信天贸易有限公司，中海沃邦历任股东 山西孝东 指 山西孝东能源有限公司，中海沃邦历任股东 山西荣圆 指 山西荣圆能源有限公司，中海沃邦历任股东 上海慎逸 指 上海慎逸投资管理中心（有限合伙），中海沃邦历任股东 宁波众泰 指 宁波众泰君安投资管理合伙企业（有限合伙），中海沃邦历任股 东 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司 律师、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 评估机构、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《信息披露内容与格式 准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组申请文件》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》 《公司章程》 指 《上海沃施园艺股份有限公司公司章程》 元、万元 指 人民币元、万元 说明：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍 五入造成，敬请广大投资者注意。 二、专业释义 简称 指 全称或注释 天然气 指 从能量角度出发，指天然蕴藏于地层中的烃类和非烃类气体的混合物，主要成 分烷烃，其中甲烷占绝大多数，另有少量的乙烷、丙烷和丁烷。 简称 指 全称或注释 煤层气 指 根据中华人民共和国地质矿产行业标准《DZ/T 0216-2010 煤层气资源/储量规 范》，指赋存在煤层中，原始赋存状态以吸附在煤基质颗粒表面为主，以游离 于煤割理、裂隙和孔隙中或溶解于煤层水中为辅，并以甲烷为主要成分的烃类 气体。 致密砂岩 气 指 通常又称致密气，根据中华人民共和国国家标准《GB/T 30501-2014 致密砂岩 气地质评价方法》，指覆压基质渗透率小于或等于0.1×10-3微米的砂岩类气体， 单井一般无自然产能或自然产能低于工业气流下限，但在一定经济条件和技术 措施下可获得工业天然气产量。通常情况下，这些措施包括压裂、水平井、多 分支井等。 页岩气 指 赋存于富有机质泥页岩及其夹层中，成分以甲烷为主，以吸附和游离状态为主 要存在方式的非常规天然气。 PSC合同 指 产量分成合同，又称产品分成合同，英文全称为Production Sharing Contract， 是国际油气田开发项目中所采取的一种惯常合作模式，资源方（国）与（合同） 作业者就合作开采油气资源订立PSC合同，由（合同）作业者投资进行勘探， 承担全部勘探风险。在发现商业性油气田后，由（合同）作业者同资源方（国） 按照约定比例共同投资合作开发，（合同）作业者负责开发和生产作业，并按 照约定比例分享油气产品生产销售收益。 一次能源 指 自然界中以原有形式存在的、未经加工转换的能量资源，又称天然能源，如煤 炭、石油、天然气、水能等。 煤改气 指 通过将燃煤锅炉改造成燃气锅炉，用天然气代替煤炭作为工业燃料，以减少因 使用煤炭而排放的二氧化碳等温室气体。 天然气田 指 富含天然气的地域，简称气田。 天然气井 指 为开采天然气而从地面钻到气层的井，简称气井。 地质储量 指 根据区域地质调查、矿床分布规律，或根据区域构造单元，结合已知矿产的成 矿地质条件所预测的储量。这类储量的研究程度和可靠程度很低，未经必要的 工程验证，一般只能作为进一步安排及规划地质普查工作的依据。 技术可采 储量 指 依靠现在的工业技术条件可能采出，但未经过经济评价的可采储量。通常以某 一平均含水界限、某一平均油气比、某一废弃压力界限或某一单井最低极限日 采气量为截止值计算的可采出气量。 经济可采 储量 指 经过经济评价认定、在一定时期内（评价期）具有商业效益的可采储量。通常 是在评价期内参照油气性质相近著名的气田发布的国际气价和当时的市场条 件进行评价，确认该可采储量投入开采技术上可行、经济上合理、环境等其他 条件允许，在评价期内储量收益能满足投资回报的要求，内部收益率大于基准 收益率。 探矿 指 地质勘探工作中有关的工程技术。除钻探和坑探两个主要方面外，也包括为了 完成地质勘探工作而必须进行的其他工程，如交通运输、修配业务、动力供配 等。 钻井 指 为勘探或开发天然气而利用机械设备或人力从地面将地层钻凿井眼及大直径 供水井的工程。 完井 指 完井是指裸眼井钻达设计井深后，使井底和气层以一定结构连通起来的工艺。 压裂 指 采气过程中，利用水力作用，使油气层形成裂缝，改善天然气在地下的流动环 境，使天然气井产量增加的一种方法。 试采 指 在开发方案确定之前，为进一步评价储量的经济性和探索油气开采主体工艺及 确定开发方案，对单井通过一定的技术方法在较长时间内获取储层产量、压力、 液性等储层动态参数所做的全部工作过程。 采气 指 将地下含气层中的天然气采集到地面的工艺方法。须根据气藏情况布置钻孔， 让气流顺利地从气井流到地面，并经处理后进入集气管网。 简称 指 全称或注释 集气 指 将各个气井的不同压力不同成分的天然气进行汇集，平压，再集中输送到净化 厂进行处理的过程。 集气站 指 将分散的天然气集中和处理的站点，一般兼有计量、净化、加压、液化等功能。 除砂 指 天然气生产中，为了防止地层出砂堵塞管线或装置设备，从天然气中分离出杂 粒的过程。 脱水 指 利用溶剂吸收法、固体吸附法、低温脱水法等工艺从天然气中脱除水分的过程。 脱硫 指 利用胺处理或膜吸附等工艺从天然气去除硫元素，从而净化天然气的过程。 天然气液 化 指 将气田生产的天然气净化处理，在较高压力、较低温度条件下，将天然气由气 相转变为液相，形成液化天然气的处理过程。 放空火炬 指 用来处理无法回收和再加工的可燃和可燃有毒气体及蒸汽，保证安全生产、减 少环境污染的特殊燃烧设施。 自用气 指 用于连续生产天然气而消耗的自产天然气。 废水 指 天然气开采过程中产生的矿化度高、杂质含量多的工业废水。 废矿物油 指 在开采、加工天然气过程中产生的，由于外在因素作用导致改变了原有的物理 和化学性能，不能继续被使用的矿物油。 管输 指 使用特定安装的管道进行对天然气进行运输的过程。 集输 指 把分散的气井所生产的天然气集中起来，经过必要的处理、初加工，合格的天 然气输到天然气用户的工艺全过程。 方、m3 指 体积计量单位立方米 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次重组公司拟采用发行股份与支付现金相结合的方式购买中海沃邦48.88%的股 权，进而控制中海沃邦50.36%的股权。本次重组包括两部分交易：（一）支付现金购买 中海沃邦27.20%股权；（二）发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权。 截止本报告签署之日，第（一）部分交易，即支付现金购买中海沃邦27.20%股权， 已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，目前已完成股权过户。 本次交易为第（二）部分交易，即发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68% 的股权，概况如下： （一）发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权概况 1、发行股份购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟直接持有的中海沃邦6.58%股权 公司拟向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行股份购买其所持有的中海沃邦6.58% 股权。公司以发行股份的方式支付的交易对价为29,610.00万元，股票发行价格为30.03 元/股。 公司购买交易对方持有中海沃邦股权的比例及支付情况如下： 序号 交易对方 交易中海沃邦的股 权比例 交易对价（万元） 取得股份数量 （股） 1 山西汇景 3.75% 16,879.59 5,626,528 2 山西瑞隆 1.41% 6,365.21 2,121,735 3 博睿天晟 1.41% 6,365.21 2,121,735 合计 6.58% 29,610.00 9,869,998 注1：公司向中海沃邦交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算： 公司向各交易对方发行的股份数量=中海沃邦100%股权的估值×各交易对方交易中海沃邦的股 权比例÷发行价格。 依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价， 由交易对方无偿赠与上市公司。 注2：根据公司2017年年度股东大会审议通过的《公司2017年度利润分配预案的议案》，公司 以2017年末总股本6,150万股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.30元现金（含税）。本次利润 分配实施后，本次股票发行的发行价格及数量将做相应调整。 2、发行股份购买於彩君、桑康乔、许吉亭间接持有的中海沃邦8.52%股权 本次重组前，耐曲尔的股权结构如下： 合伙人名称 合伙人类型 出资份额（万元） 持有份额比例 沃施生态 普通合伙人 450.00 1.00% 於彩君 有限合伙人 22,275.00 49.50% 桑康乔 有限合伙人 17,100.00 38.00% 许吉亭 有限合伙人 5,175.00 11.50% 合计 - 45,000.00 100.00% 本次重组前，耐曲尔持有中海沃邦10%的股权，其普通合伙人沃施生态为公司的全 资子公司，持有耐曲尔1%的合伙企业份额。公司拟向耐曲尔的有限合伙人於彩君、桑 康乔、许吉亭发行股份购买其所持有的耐曲尔85.20%的合伙企业份额，进而间接购买中 海沃邦8.52%股权。鉴于耐曲尔除持有中海沃邦10%股权外，无其他任何业务、资产及 负债，因此耐曲尔85.20%合伙企业份额的估值将根据中海沃邦100%股权的估值乘以 8.52%确定。公司以发行股份的方式支付的交易对价为38,340.00万元，股票发行价格为 30.03元/股，具体发行股份情况如下： 序号 交易对方 交易耐曲尔企业份 额的比例 对价总金额（万元） 股份对价（股） 1 於彩君 42.60% 19,170.00 6,390,000 2 桑康乔 32.70% 14,715.00 4,905,000 3 许吉亭 9.90% 4,455.00 1,485,000 合计 85.20% 38,340.00 12,780,000 注1：公司向耐曲尔有限合伙人发行的股票数量按照以下公式进行计算： 公司向耐曲尔各有限合伙人发行的股票数量=中海沃邦100%股权的估值×10%×各有限合伙人交 易的耐曲尔合伙企业份额比例÷发行价格。 依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价， 由交易对方无偿赠与上市公司。 注2：向交易对方发行的股份发行数量已按照公司2017年度利润分配预案进行调整。 本次重组完成后，公司将通过耐曲尔控制中海沃邦10%的股权。 3、募集配套资金向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买其直接持有的中海沃邦 6.58%股权 公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超 过29,610.00万元，未超过本次重组中以发行股份方式购买资产对应交易价格的100.00%， 将用于购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟直接持有的中海沃邦6.58%股权，具体情况 如下： 序号 交易对方 交易中海沃邦的股权比例 现金对价（万元） 1 山西汇景 3.75% 16,879.59 2 山西瑞隆 1.41% 6,365.21 3 博睿天晟 1.41% 6,365.21 合计 6.58% 29,610.00 如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹资金的 方式支付上述现金对价。 本次募集配套资金的股票发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格 不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%，或不低于发行期首日前1个交易 日公司股票均价的90%。最终发行价格及发行数量将在中国证监会核准后，根据市场询 价情况确定。 4、本部分交易各方面之间的关系 募集配套资金以发行股份购买资产事项为前提，但本次发行股份购买资产事项不以 本次募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份购买 资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将 以自筹资金的方式支付本部分交易的现金对价。 本部分交易将在证监会批准后实施。 （二）本次重组两部分交易之间的关系 1、支付现金购买中海沃邦27.20%股权在公司股东大会审议通过相关议案后即实施， 不以发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权为前提。 2、若发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权的交易非因各方的原因 不能实施，各方同意支付现金购买中海沃邦27.20%股权的交易完成（相应工商变更登记 日为完成日）后12个月内，以发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权交易 约定的交易价格为依据，公司通过包括但不限于发行股份购买资产、发行股份募集资金、 发行可转换公司债券募集资金等需要证监会核准证券发行的方式及/或支付现金等方式 继续受让标的公司部分股权以使公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位；公司 优先通过再次发行股份购买资产、发行股份募集资金、发行可转换公司债券募集资金等 需要证监会核准证券发行的方式继续直接或间接受让标的公司部分股权以使公司合计 控制的股权比例达到标的公司控股地位。 若前述12个月期限届满时，公司向证监会提交的与本次收购有关的证券发行申请在 审核状态的，各方同意等待审核结果，且不构成任何一方违约；若届时公司的申请未获 证监会审核通过或公司撤回申请的，公司应在前述情形发生之日起30个工作日内以支付 现金的方式收购标的公司部分股权以使公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地 位。 同时，吴海林作为上市公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺： “若届时第二部分交易不能实施，上市公司通过支付现金的方式继续收购标的公司 股权的，本人将无条件利用本人可以利用的一切资源包括但不限于质押所持上市公司股 票、抵押本人房产等融资方式融资为上市公司继续履行收购义务提供资金支持。” 上市公司出具承诺： “若届时本公司控制的标的公司股权比例最终不能达到标的公司控股地位的，本公 司将根据相关法律、法规、监管政策及相关监管机构的要求在合理的期限内还原或出售 第一部分交易受让的标的公司27.20%的股权。” 二、业绩承诺及补偿安排 （一）业绩承诺 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟承诺：中海沃邦2018年、2019年、2020年实现经 审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于36,220万元、45,450万元、 55,560万元。 （二）补偿方案 1、在业绩承诺期2018年、2019年，标的公司实现的净利润大于等于当年承诺净 利润的80%，则在发生该等情况的当年度并不触发补偿义务人的业绩补偿责任。 如在业绩承诺期2018年、2019年内任一个会计年度，标的公司实现的净利润小于 当年承诺净利润的80%，则在发生该等情况的当年度补偿义务人应当向公司承担业绩补 偿义务。 2、在业绩承诺期期满后，即2020年结束后，若标的公司业绩承诺期内累积实现的 净利润低于承诺累积净利润的，补偿义务人应向公司承担业绩补偿义务。 3、补偿义务人承诺，在业绩承诺期间若标的公司实现的净利润在业绩承诺期间任 一年度触发业绩补偿义务的，补偿义务人应于当期向公司承担补偿义务。 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末标的公司累计实 现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的公司100%股权交易价格 （4,500,000,000元）×21.68%－累积已补偿金额。 根据上述公式计算金额小于0的，按0取值，即已补偿金额不冲回。 4、补偿方式：当期应补偿金额以补偿义务人在本次重大资产重组中所获股份补偿， 股份不足补偿金额的，不足部分补偿义务人应以现金补足；以股份补偿的部分，上市公 司应以1.00元价格回购。补偿义务人所累积用于补偿的股份数额总和不得超过其按照 《发行股份购买资产协议》的约定以资产认购所获得的新增股份（含业绩承诺期内甲方 发生送股、配股、转增股本等除权除息行为调整项）。 补偿义务人所累积用于股份补偿的金额和现金补偿金额总和不超过标的公司100% 股权交易价格（4,500,000,000元）×21.68%。 当期应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。 5、若业绩承诺期内公司发生送股、配股、转增股本等除权除息行为，则应补偿股 份数的计算公式中本次发行股份购买资产的发行价格应做相应调整。 6、补偿义务人按照其各自在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定出售的 中海沃邦出资额的相对比例确定各自的补偿金额。 三、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟，以及於彩君、桑康乔、许 吉亭，本次交易前与公司之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。 四、本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟购买中海沃邦21.68%的股权；交易完成后，公司将控制 中海沃邦50.36%股权。截至本报告书及其摘要签署之日前12个月内，公司通过耐曲尔 间接持有中海沃邦0.10%股权，同时经公司2018年第一次临时股东大会批准，公司将 通过控股子公司沃晋能源支付现金购买中海沃邦27.20%股权，因此在计算相关指标时 对公司在最近12个月内的相关交易累计计算。 根据公司2016年《审计报告》、中海沃邦2016年经审计的财务数据以及交易作价 情况，相关财务比例计算如下： 项目 沃施股份 中海沃邦 中海沃邦 金额（万元） 金额（万元） 占上市公司相 同指标比例 交易金额（万 元）[注] 占上市公司相 同指标比例 营业收入 32,066.44 36,336.19 113.32% 不适用 不适用 资产总额 50,715.54 204,152.55 402.54% 220,410.00 434.60% 归属于母公司的 所有者权益 39,813.39 36,321.99 91.23% 220,410.00 553.61% 注：交易金额=中海沃邦100%股权的交易价格×48.98%（即0.10%+27.20%+21.68%）。 本次重组的标的公司中海沃邦2016年12月31日对应的资产总额、交易金额占上 市公司资产总额的比例分别为402.54%、434.60%；资产净额、交易金额占上市公司资 产净额的比例为91.23%、553.61%，且交易金额超过5,000万元。根据《重组管理办法》 第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。 五、本次交易不构成重组上市 根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起60个月内，上 市公司向收购人及其关联人购买的资产，导致上市公司存在下列情形之一的，构成重组 上市：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（2）购买的资产在最近一个会计年 度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务 会计报告营业收入的比例达到100%以上；（3）购买的资产在最近一个会计年度所产生 的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净 利润的比例达到100%以上；（4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（5）为购买 资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交 易日的股份的比例达到100%以上；（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达 到第（1）至第（5）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（7）中国证 监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易完成后公司的总股本由61,500,000股增加至84,149,998股（不考虑配 套融资），实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美的持股比例由46.77% 变更为34.18%（不考虑配套融资），仍为公司实际控制人。本次重组完成前后，公司股 本结构具体如下： 股 东 类 别 股东名称 重组前 重组后（考虑配套融资） 重组后（不考虑配套融 资） 持股数量 （股） 持股比 例 持股数量（股） 持股比 例 持股数量 （股） 持股比 例 原 股 东 吴海江 8,600,935 13.99% 8,600,935 8.92% 8,600,935 10.22% 吴海林 7,722,000 12.56% 7,722,000 8.01% 7,722,000 9.18% 吴君亮 7,020,000 11.41% 7,020,000 7.28% 7,020,000 8.34% 吴汝德 2,961,000 4.81% 2,961,000 3.07% 2,961,000 3.52% 吴君美 2,457,000 4.00% 2,457,000 2.55% 2,457,000 2.92% 实际控制人 小计 28,760,935 46.77% 28,760,935 29.82% 28,760,935 34.18% 其他股东 32,739,065 53.23% 32,739,065 33.94% 32,739,065 38.91% 新 增 股 东 山西汇景 0 0.00% 5,626,528 5.83% 5,626,528 6.69% 山西瑞隆 0 0.00% 2,121,735 2.20% 2,121,735 2.52% 博睿天晟 0 0.00% 2,121,735 2.20% 2,121,735 2.52% 中海沃邦原 股东小计 0 0.00% 9,869,998 10.23% 9,869,998 11.73% 於彩君 0 0.00% 6,390,000 6.63% 6,390,000 7.59% 桑康乔 0 0.00% 4,905,000 5.09% 4,905,000 5.83% 许吉亭 0 0.00% 1,485,000 1.54% 1,485,000 1.76% 耐曲尔有限 合伙人小计 0 0.00% 12,780,000 13.25% 12,780,000 15.19% 配套融资发 行对象 0 0.00% 12,300,000 12.75% 0 0.00% 股 东 类 别 股东名称 重组前 重组后（考虑配套融资） 重组后（不考虑配套融 资） 持股数量 （股） 持股比 例 持股数量（股） 持股比 例 持股数量 （股） 持股比 例 合计 61,500,000 100.00% 96,449,998 100.00% 84,149,998 100.00% 注1：配套融资发行股份数量按照发行前总股本的20%测算。 注2：向交易对方发行的股份发行数量已按照公司2017年度利润分配预案进行调整。 （二）本次交易前后，公司实际控制人未发生变化 1、上市公司实际控制人情况 为了在对公司重大问题的决策上保持一致行动，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝 德、吴君美家族五人于2008年1月3日签订了《一致行动人协议》，成为公司的控股 股东、实际控制人。其中，吴汝德与吴海林、吴海江、吴君亮为父子关系；吴汝德与 吴君美为父女关系。 在2015年6月公司首次公开发行股票前，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴 君美的合计持股比例未曾低于50%；首次公开发行股票后，吴海林、吴海江、吴君亮、 吴汝德、吴君美分别持有沃施股份12.56%、11.99%、11.41%、4.81%、4.00%的股份， 合计持股比例为44.77%，仍为沃施股份控股股东、实际控制人。截至本报告书及其摘 要签署之日，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美分别持有沃施股份12.56%、 13.00%、11.41%、4.81%、4.00%的股份，合计持股比例为45.78%，仍为沃施股份控股 股东、实际控制人。 综上，自设立以来，公司控制权未发生变化。股东吴海林、吴海江、吴君亮、吴 汝德和吴君美一直处于实际控制人地位。最近六十个月内，公司控股权未发生变化。 2、交易各方之间的关联关系 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟在中海沃邦的发展过程中先后成为其股东，并非 中海沃邦的创始股东。上市公司基于中海沃邦业务发展的前景，在本次重组停牌期间， 由耐曲尔取得了中海沃邦10%的股权。 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联 关系；耐曲尔各合伙人之间及与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟及其董事、监事、高 级管理人员之间亦不存在关联关系。 3、本次交易完成前后上市公司实际控制人及控股股东未发生变化 本次交易前，上市公司的实际控制人为吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君 美，合计持有上市公司股份的比例为46.77%；本次交易后，吴海林、吴海江、吴君亮、 吴汝德和吴君美持有上市公司股份的比例合计为29.82%（考虑配套融资）、34.18%（不 考虑配套融资）；本次交易完成后，於彩君将持有公司股份的比例为6.63%（考虑配套 融资）、7.59%（不考虑配套融资），为本次交易交易对方中最高者，远低于公司实际控 制人的持股比例，公司的控股股东未发生变更。 本次交易前，公司第一大股东为吴海江，持有公司的股份比例为13.99%；本次交 易后，公司第一大股东仍为吴海江，持有公司的股份比例为8.92%（考虑配套融资）、 10.22%（不考虑配套融资），高于第二大股东吴海林的持股比例8.01%（考虑配套融资）、 9.18%（不考虑配套融资），公司的第一大股东未发生变化，且第一大股东、第二大股 东均为公司实际控制人。 此外，耐曲尔有限合伙人於彩君、桑康乔、许吉亭作为财务投资人，已不可撤销 地承诺，在其持有公司股份期间放弃其本次交易以资产认购公司股份的（包括因公司 送红股、转增股本等原因增加的股份）的表决权。 综上所述，上市公司的实际控制人在本次交易前后未发生变化，因此本次交易不 构成重组上市。 （三）本次交易后新增持股5%以上股东不会对公司控制权的稳定产生重大影响 不考虑配套融资，本次交易完成后，公司持股5%以上股东新增於彩君、山西汇景、 桑康乔，持股比例分别为7.59%、6.69%、5.83%，与公司控股股东、实际控制人持有的 股份比例尚有一定的差距。 山西汇景、博睿天晟、山西瑞隆作为交易的交易对方，亦无意谋求上市公司的控 制权。 此外，耐曲尔有限合伙人於彩君、桑康乔、许吉亭作为财务投资人，已不可撤销 地承诺，在其持有公司股份期间放弃其本次交易以资产认购公司股份的（包括因公司 送红股、转增股本等原因增加的股份）的表决权。 （四）未来60个月内不存在变更控制权的相关安排 1、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的减持计划 上市公司控股股东及其一致行动人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美承 诺： 自本次重大资产重组复牌之日起至中国证监会对本次重大资产重组方案中的发行 股份并募集配套资金购买资产部分实施完毕之日或本次重大资产重组方案中的发行股 份并募集配套资金购买资产未获中国证监会核准确认之日，本人不减持所持公司股份 （前述股份包括本次重大资产重组前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送 股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份）。 董事吴海林、吴君亮、张弛、全泽、佟成生、钟刚，监事陆晓群、承建文、郭桂 飞，高级管理人员吴海林、吴君亮、桂文伟、张震坤承诺： 自本次重大资产重组复牌之日起至中国证监会对本次重大资产重组方案中的发行 股份并募集配套资金购买资产部分实施完毕之日或本次重大资产重组方案中的发行股 份并募集配套资金购买资产未获中国证监会核准确认之日，本人不减持所持公司股份 （前述股份包括本次重大资产重组前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送 股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份）。 2、公司控股股东、实际控制人出具了维持控制权的承诺 公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美已出具关 于维持公司控制权的承诺，具体如下： “本人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美作为沃施股份的实际控制人， 确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺本次交易完成后 60个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股 东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司 的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后60个月内，本人将在符合法律、法规 及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。” （五）公司管理层看好园艺相关行业的发展前景，仍将继续大力发展园艺相关业 务，本次重组未导致公司主营业务的根本性变化 1、本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本性变化 本次交易前上市公司是一家以园艺用品的研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、 工程施工和绿化养护等业务的综合服务提供商。本次交易完成后，上市公司将逐步整 合中海沃邦的陆上天然气开采业务与相关技术。上市公司将在巩固发展现有园艺用品、 园艺工具、园艺机械的生产与零售业务的同时，在中海沃邦天然气开采业务的基础上， 抓住我国天然气行业的发展机遇，继承并扩大中海沃邦在产业链上游的市场份额与行 业影响力。这一跨行业的发展战略将丰富上市公司的盈利驱动因素，提升盈利能力， 改善财务状况，分散经营风险，从而巩固并推动上市公司的综合竞争力、抗风险能力。 2、公司管理层看好园艺相关行业的发展前景，仍将继续大力发展园艺相关业务 公司将继续根植园艺用品行业，维持公司现有行业地位。公司以“创造绿色空间、 享受健康生活”为使命，致力弘扬园艺文化，倡导健康积极生活方式。在园艺用品行 业经营多年，公司已处于行业领先地位，具有丰富的行业经验与技术优势，截至2017 年12月31日，公司拥有154项技术专利，此外，公司参与制定了6项园艺工具行业 标准的修订工作。 全球园艺用品消费市场主要集中在欧美等发达国家和地区。欧美等发达经济体园 艺用品市场较为成熟，其消费需求占据了全球园艺用品大部分市场份额。目前，欧美 发达国家的园艺活动已成为日常生活的一部分，众多家庭都会在花园庭院的打理上花 费大量的时间和精力；如在美国，被戏称为“周末农民”的园艺爱好者在过去15年中 增加到7,800万人。他们在庭院里不仅舍得花时间，还大量投资与各类园艺产品和服 务；在德国，有超过43%的家庭拥有自己的花园，超过60%的德国人在空闲时间不同程 度地参与园艺活动。园艺生活的普遍性使得园艺用品需求量巨大，园艺用品已经成为 这些国家居民的生活必需品，需求的刚性特点明显。 从国外园艺市场发展的经验看，随着经济的发展，城市高收入人群增多，消费能 力不断增强，高档公寓、别墅的增加都将为家庭园艺的发展带来空间。我国改革开放 以来，经济持续增长，随着收入水平的提高，人们对绿色健康生活、优化居住环境的 需求越来越大，越来越多的人在自家阳台和花园进行花卉的种植养护及对自家花园的 设计装饰，以期改善生活空间，提高生活质量。园艺DIY已经成为一种时尚的休闲生 活方式，园艺已逐渐成为人们生活的重要组成部分，园艺用品行业的发展前景广阔。 本次交易后，上市公司将继续贯彻原有使命，维持公司在园艺用品行业的地位， 保证公司经营状况稳定。 3、本次交易是落实公司发展战略的重要一步 本次交易为公司实现多元化发展战略的落地迈出稳健的一步。公司是一家以园艺 用品的研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、工程施工和绿化养护等业务的综合服 务提供商。中海沃邦主要从事天然气的勘探、开采、生产、销售业务。本次交易完成 后，上市公司逐步将形成多元化的业务格局。 未来上市公司将在坚持主营业务发展的原则下，积极抓住当前我国天然气行业的 市场发展机遇，避免产业单一所带来的行业风险，持续增强公司的综合竞争能力。现 阶段，我国园艺用品产业尚处于发展初期，市场培育及人们的消费转变尚需一定的时 间。公司在园艺用品业务逐步发展的过程中，拓展对天然气领域的业务，有利于持续 增强公司的综合竞争能力。 4、本次交易完成后，公司的业务管理模式未发生重大变化 本次交易对公司现有的园艺用品业务未产生影响，公司将保持现有园艺用品业务 的管理模式不变，充分利用公司现有经营与管理上的优势，结合天然气行业的特殊性 与中海沃邦的实际经营情况，优化中海沃邦的管理运营体系，实现有效整合，确保公 司业绩持续稳定增长。 综上，本次交易完成后，公司主营业务未发生根本性变化，而是在看好并持续坚 持发展现有园艺相关业务的基础上向天然气开采领域的拓展；不存在规避重组上市监 管的情形。 （六）本次交易不存在规避重组上市监管的情形 本次交易的实质为买卖双方基于自愿动机和对等谈判所达成的商业交易，不存在 规避重组上市监管的动机和意图，具体原因如下： 1、交易对方旨为实现投资退出并获取投资收益，无意谋求上市公司控制权，重组 后公司控制权依然稳固 本次交易完成后，除公司实际控制人、控股股东以及本次交易的交易对方外，无 其他持股5%以上股东，且交易对方各自及合计持有的股份比例与公司控股股东、实际 控制人存在较大差距。 交易对方通过本次交易，旨在实现前期投入的退出并获得投资收益，无意谋求上 市公司控制权。山西汇景、山西瑞隆对中海沃邦投资已经历了2年多的时间，博睿天 晟已经历了5年多的时间，作为财务投资人，有实现投资退出的需求。通过本次重组， 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟能够在获得现金退出的同时，通过持有上市公司股份 保留享有上市公司整体发展带来的股份增值机会。 於彩君、桑康乔、许吉亭作为耐曲尔的有限合伙人，不参与耐曲尔合伙事务的执 行。不考虑配套融资，本次交易完成后，於彩君、桑康乔、许吉亭将分别持有公司7.59%、 5.83%、1.76%，作为财务投资人，其已出具不可撤销的承诺，在其持有公司股份期间 放弃其本次交易以资产认购公司股份的（包括因公司送红股、转增股本等原因增加的 股份）的表决权。 因此，交易对方作为中海沃邦及本次交易的财务投资人，其推动实施本次交易的 意图为实现所投资的退出、兑现投资收益，做大做强中海沃邦并享有上市公司整体发 展带来的收益，并无谋求上市公司控制权、将中海沃邦变相进行重组上市的意图。 2、公司推进本次交易旨在形成多元化的业务格局、提升公司盈利能力，并非根本 性变更主营业务 本次交易完成后，上市公司将形成多元化的业务格局。未来上市公司将在坚持主 营业务发展的原则下，积极抓住当前我国天然气行业的市场发展机遇，避免产业单一 所带来的行业风险，持续增强公司的综合竞争能力。 （1）公司看好园艺关业务的发展，将继续根植园艺用品行业 公司根植园艺用品行业，维持公司现有行业地位。上市公司以“创造绿色空间、 享受健康生活”为使命，致力弘扬园艺文化，倡导健康积极生活方式。在园艺用品行 业经营多年，公司已处于行业领先地位，具有丰富的行业经验与技术优势，截至2016 年12月31日，公司拥有154项技术专利，此外，公司参与制定了6项园艺工具行业 标准的修订工作。较强的研发能力为公司产品的持续更新换代提供了有力的保障，公 司已经发展成为国内园艺用品行业产品线最为完善、产品品种最为齐全的企业之一。 本次交易后，上市公司将继续贯彻原有使命，维持公司在园艺用品行业的地位， 保证公司经营状况稳定。 2016年、2017年，公司主营业务收入分别为32,066.44万元、38,491.91万元， 面对国内外市场环境的严峻形势，市场竞争加剧、大宗商品原材料价格上涨及国际汇 率波动等不利影响，公司主营业务仍取得了一定增长。受制于大宗商品原材料价格同 比上调，整体营业成本较上年同期上升，同时因受国际汇率波动影响，公司汇兑金额 损失较大，致使公司盈利水平有所下降。 公司管理层依旧看好园艺相关业务的发展。从国外园艺市场发展的经验看，随着 经济的发展，城市高收入人群增多，消费能力不断增强，高档公寓、别墅的增加都将 为家庭园艺的发展带来空间。我国改革开放以来，经济持续高位增长，随着收入水平 的提高，越来越多的人在自家阳台和花园进行花卉的种植养护及对自家花园的设计装 饰，以期改善生活空间，提高生活质量。因此，公司始终坚持园艺相关业务的发展。 （2）抓住当前天然气行业的市场机遇，提升公司业绩，降低单一业务经营风险 抓住当前天然气行业的市场机遇，为实现多元化发展战略的落地迈出稳健的一步。 天然气行业受到国家产业政策的支持，具有广阔的发展前景。本次交易完成后，上市 公司将充分利用公司现有经营与管理上的优势，结合天然气行业的特殊性与中海沃邦 的实际经营情况，优化中海沃邦的管理运营体系，实现有效整合，确保公司业绩持续 稳定增长，同时避免产业单一所带来的行业风险，持续增强公司的综合竞争能力。 综上，公司推进本次交易旨在形成多元化的业务格局、提升公司盈利能力、增强 公司综合竞争力，并非对主营业务根本性的调整。 3、本次交易的方案设计保证了上市公司控制权的稳定 本次重组公司采用发行股份与支付现金相结合的方式购买中海沃邦48.88%的股 权，进而控制中海沃邦50.36%的股权。本次重组包括两部分交易：（一）支付现金购买 中海沃邦27.20%股权；（二）发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权。 本次重组各部分交易对价的支付方式情况如下： 交易部分 具体内容 交易对价 （亿元） 支付方式 总交易对 价的占比 支付现金购买 中海沃邦 27.20%股权 公司控股子公司沃晋能源向山西汇景、山 西瑞隆、博睿天晟购买中海沃邦27.20% 股权 12.24 支付现金 55.64% 发行股份并募 集配套资金购 买中海沃邦 21.68%的股权 公司向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟直 接持有的中海沃邦6.58%股权 2.96 发行股份 13.45% 公司向购买於彩君、桑康乔、许吉亭间接 持有的中海沃邦8.52%股权 3.83 发行股份 17.41% 交易部分 具体内容 交易对价 （亿元） 支付方式 总交易对 价的占比 公司募集配套资金向山西汇景、山西瑞 隆、博睿天晟购买其直接持有的中海沃邦 6.58%股权 2.96 支付现金 13.45% 合计 - 22.00 - 100.00% 由上表可见，本次交易现金对价支付比例合计达到69.06%，占比较大，对公司股 份的稀释程度较小，实际控制人对公司的控制权依然稳固。 本次重组完成后，公司旨在与交易对方合作支持中海沃邦发展。公司取得中海沃 邦控制权后，本着与交易对方合作支持中海沃邦的目的，利用交易对方的各种资源， 不断加快、加深对中海沃邦的整合。有力于中海沃邦稳健、快速的发展，使公司及交 易对方共同分享中海沃邦发展带来的收益。因此，交易各方对山西汇景、山西瑞隆、 博睿天晟所持中海沃邦的剩余股权暂无明确的收购计划及安排。随着上市公司对中海 沃邦的整合不断完善，以及天然气领域管理经验、人才的积累，在公司控制权稳定的 前提下，公司不排除进一步收购交易对方持有的中海沃邦剩余股权。 综上所述，本次交易无论从交易各方的交易意图、方案设计，还是从交易完成后 的主营业务变化、控制权归属情况看，均不存在规避重组上市监管的情形。 六、交易标的评估情况简要介绍 本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结 果为基础，经交易双方协商确定。 东洲评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日2017年12月31日中 海沃邦的全部股东权益价值进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。 根据东洲评估出具的《评估报告》，在评估基准日2017年12月31日，中海沃邦全部 股东权益价值为416,000.00万元，较经审计的所有者权益账面价值增值303,477.62万 元，增值率269.70%。 2017年12月31日，中海沃邦全部股东权益的评估价值为416,000.00万元。由于 收益法评估中对于未编制开发方案的永和30井区及596平方公里未探明储量的区域未 纳入收益测算，仅按资产基础法进行评估，考虑到该未纳入收益测算区块的储量情况 及天然气行业未来发展的趋势，经本次交易各方协商，本次交易中海沃邦100%股权的 交易价格450,000.00万元。因此，本部分交易的标的资产中海沃邦21.68%股权作价 97,560.00万元。 七、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易完成后公司的总股本由61,500,000股增加至84,149,998股（不考虑配套 融资），实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美的持股比例由46.77%变 更为34.18%（不考虑配套融资），仍为公司实际控制人。本次重组完成前后，公司股本 结构具体如下： 股 东 类 别 股东名称 重组前 重组后（考虑配套融资） 重组后（不考虑配套融 资） 持股数量 （股） 持股比 例 持股数量（股） 持股比 例 持股数量 （股） 持股比 例 原 股 东 吴海江 8,600,935 13.99% 8,600,935 8.92% 8,600,935 10.22% 吴海林 7,722,000 12.56% 7,722,000 8.01% 7,722,000 9.18% 吴君亮 7,020,000 11.41% 7,020,000 7.28% 7,020,000 8.34% 吴汝德 2,961,000 4.81% 2,961,000 3.07% 2,961,000 3.52% 吴君美 2,457,000 4.00% 2,457,000 2.55% 2,457,000 2.92% 实际控制人 小计 28,760,935 46.77% 28,760,935 29.82% 28,760,935 34.18% 其他股东 32,739,065 53.23% 32,739,065 33.94% 32,739,065 38.91% 新 增 股 东 山西汇景 0 0.00% 5,626,528 5.83% 5,626,528 6.69% 山西瑞隆 0 0.00% 2,121,735 2.20% 2,121,735 2.52% 博睿天晟 0 0.00% 2,121,735 2.20% 2,121,735 2.52% 中海沃邦原 股东小计 0 0.00% 9,869,998 10.23% 9,869,998 11.73% 於彩君 0 0.00% 6,390,000 6.63% 6,390,000 7.59% 桑康乔 0 0.00% 4,905,000 5.09% 4,905,000 5.83% 许吉亭 0 0.00% 1,485,000 1.54% 1,485,000 1.76% 耐曲尔有限 合伙人小计 0 0.00% 12,780,000 13.25% 12,780,000 15.19% 配套融资发 行对象 0 0.00% 12,300,000 12.75% 0 0.00% 合计 61,500,000 100.00% 96,449,998 100.00% 84,149,998 100.00% 注1：配套融资发行股份数量按照发行前总股本的20%测算。 注2：向交易对方发行的股份发行数量已按照公司2017年度利润分配预案进行调整。 於彩君、桑康乔、许吉亭不可撤销地承诺，在其持有公司股份期间放弃其在本次重 组中以资产认购的公司股份（包括因甲方送红股、转增股本等原因增加的股份）的表决 权。 （二）本次交易对上市公司业务的影响 本次交易前上市公司是一家以园艺用品的研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、 工程施工和绿化养护等业务的综合服务提供商。本次交易完成后，上市公司将逐步整合 中海沃邦的陆上天然气开采业务与相关技术。上市公司将在巩固发展现有园艺用品、园 艺工具、园艺机械的生产与零售业务的同时，在中海沃邦天然气开采业务的基础上，抓 住我国天然气行业的发展机遇，继承并扩大中海沃邦在产业链上游的市场份额与行业影 响力。这一跨行业的发展战略将丰富上市公司的盈利驱动因素，提升盈利能力，改善财 务状况，分散经营风险，从而巩固并推动上市公司的持续经营能力。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据立信会计师出具的公司《2017年审计报告》、《备考审阅报告》，本次交易前后， 公司2017年/2017年12月31日主要财务指标对比情况如下： 项目 本次交易前 本次交易后 资产总额（万元） 58,533.03 661,934.07 负债总额（万元） 18,644.79 352,409.99 所有者权益合计（万元） 39,888.24 309,524.08 归属于母公司所有者权益（万元） 39,902.83 144,712.52 资产负债率 31.85% 53.24% 营业收入（万元） 38,491.91 115,648.47 营业利润（万元） 1,174.36 32,663.69 利润总额（万元） 1,281.52 32,685.30 净利润（万元） 654.34 23,653.33 归属于母公司股东的净利润（万元） 581.44 7,481.99 基本每股收益（元/股） 0.09 0.80 （四）无形资产评估增值对上市公司的影响 根据东洲评估出具的《评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，中海沃邦（未完）  |