[关联交易]SST前锋:关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
成都前锋电子股份有限公司 关于 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金 暨关联交易 之 一次反馈意见回复 独立财务顾问 公司全称横排logo 二〇一八年四月 目录 1. 申请文件显示，随着新能源汽车的技术性能趋于成熟，国家政策可能会做 出相应调整，从而对标的公司的经营环境和市场需求产生重大影响。 2017 年 2 月以来新能源汽车的财政补贴存在 “ 退坡 ” 迹象，补贴的门槛也相应提高。此外， 北京新能源汽车股份有限公司（以下简称北汽新能源）面临市场竞争风险和产 能过剩风险。请你公司： 1) 补充披露新能源汽车财政补贴政策等国家政策调整风 险、市场竞争风险和产能过剩风险对北汽新能源持续经营能力和盈利能力可能 产生的影响，北汽新能源的应对措施及可实现性。 2) 结合报告期内北汽新能源业 绩情况和北汽新能源未来发 展趋势，补充披露本次交易是否符合《上市公司重 大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（五）项的规定。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................ ................................ ... 9 2.申请文件显示，本次交易拟募集配套资金不超过200,000万元，用于北京 新能源创新科技中心项目、北汽新能源C35DB车型项目、北汽新能源N60AB 车型项目、北汽新能源N61AB车型项目。2016年和2017年，北汽新能源分别 实施了A轮和B轮融资，合计融得资金1,177,925.14万元。市场法评估过程显 示，截至评诂基准日2017年10月31日，B轮融资存放于北汽集团财务公司及 九江银行的溢余现金为304,009.40万元，其他流动资产中结构性存款账面价值 为110,000.00万元，本次评估将上述资产作为非经营或溢余资产处理。请你公 司：1)补充披露北汽新能源A轮和B轮融资取得资金的用途和目前使用情况。 2)结合北汽新能源所属行业未来发展动向和自身经营发展计划，以及北汽新能源 财务状况、融资能力等，补充披露本次募集配套资金的必要性。3)补充披露募投 项目预期收益情况及测算依据。4)补充披露本次募集配套资金的金额及投向是否 符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................. 13 3. 申请文件显示，北汽新能源与北京汽车集团有限公司 ( 以下简称北汽集团） 存在关联交易。北汽新能源于 2016 年取得整车资质，取得资质前，北汽新能源 主要生产动力模块，并向北京汽车股份有限公司（北汽集团的子公司，以下简 称北京汽车）销售，北京汽车在此基础上组装整车后销售给北汽新能源营销公 司，并由北汽新能源营销公司统一对外销售。请你公司： 1) 补充披露北汽新能源 与北汽集团及其下属公司之间销售、采购业务的开展模式，交易原因和必要性， 以及对本次交易完成后上市公司业务独立性的影响。 2) 以北京汽车为主体申报新 能源汽车 补贴的原因，北京汽车与北汽新能源之间结算补贴款的流程，是否可 能导致出现关联方非经营性资金占用的情形。 3) 报告期各期北汽新能源与北汽集 团及其下属公司之间采购和销售业务的具体内容、对应交易金额、定价依据及 公允性。 4) 报告期各期北汽新能源对北汽集团及其下属公司形成的应收款项和应 收票据的期初余额、本期变动额、期末余额情况等，并说明收回情况是否符合 相关信用期政策。 5) 本次交易完成后进一步减少和规范北汽新能源与北汽集团及 其下属公司之间关联交易的相关措施及可实现性。 6) 本次交易是否符合《重组办 法》第十一条第（六）项和第四 十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问、 律师和会计师核查并发表明确意见。 ................................ ................................ ..... 25 4.申请文件显示，北汽集团对北汽新能源及其子公司授权许可使用8项商标， 部分被许可使用的商标对北汽新能源的生产经营具有一定影响。请你公司补充 披露：1）是否存在北汽集团授权许可北汽新能源或其子公司使用专利的情形。 2）北汽集团采用授权许可的方式而非将商标转让给北汽新能源的原因。3）商 标使用授权书的主要内容以及备案情况（如需）。4）被授权许可使用的商标涉 及北汽新能源的产品以及报告期内前述产品的销量和产生的营业收入占总销量 和营业收入的比例。5）被许可使用的商标对北汽新能源生产经营的重要程度， 标的资产主要产品是否对被许可商标存在重大依赖，该事项对本次交易完成后 上市公司业务独立性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 36 5.申请文件显示，1）交易对方中，国管中心持有北汽集团和北京电控100% 股权，同时通过首钢集团有限公司持有首钢绿节45%股权。2）本次交易前，国 管中心直接持有北汽新能源3.78%股权；交易完成后，国管中心直接持有上市 公司3.02%股权（考虑送股，未考虑配套融资发行的股份数量）。请你公司补 充披露：1）国管中心的职责定位以及直接持股行为与其主要业务的关系。2） 国管中心、北京电控和首钢绿节是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制 的关联人，如是，前述交易对方的股份锁定安排是否符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第四十六条的规定。3）国管中心在审议本次重组相关议案的股 东大会上是否回避表决以及是否符合相关规定。4）北汽新能源与国管中心及其 控制的其他企业是否存在同业竞争，如是，补充披露是否存在相关解决措施。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................ ..................... 41 6.申请文件显示，本次交易完成后，上市公司的新能源汽车业务与北汽集团 及其所属企业的新能源乘用车业务不构成实质性同业竞争。就部分下属企业存 在的生产纯电动新能源乘用车或可能生产纯电动新能源乘用车的情况，北汽集 团承诺将在自本次重大资产重组完成之日起5年的过渡期内，尽一切合理努力 启动解决披露企业存在的与上市公司同时生产纯电动新能源乘用车问题的相关 程序。请你公司补充披露：1）认定上市公司本次交易完成后的新能源汽车业务 与北汽集团及其所属企业的新能源乘用车业务不构成实质性同业竞争的依据是 否充分、合理。2）北汽集团解决同业竞争的承诺是否符合《上市公司监管指引 第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及 履行》的有关要求。如不符合，请完善并补充披露相关承诺事项。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................ ................................ ......... 48 7. 申请文件显示，本次交易方案中包括股份发行价格调整方案。请你公司： 1) 补充披露本次交易方案设置股份发行价格调整方案的原因和合理性。 2) 结合 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，补充披露股份发行价 格调整方案中的调价基准日。 3) 补充披露目前是否已经触发调价情形以及上市公 司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............. 57 8. 申请文件显示，戴姆勒受让北汽新能源 3.93% 股权事宜已完成国家发改委 审批，尚有待于北京市商委审批。请你公司补充披露： 1 ）前述审批事项的进展。 2 ）本次交易是否需取得商务部对戴姆勒战略投资上市公司的核准以及审批进展 （如有）。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。 ................................ ... 5 8 9. 申请文件显示，北汽新能源部分房屋和土地未取得产权证书。请你公司补 充披露： 1 ）竞拍所得的位于采育镇采和路 1 号院内西区的五栋建筑物未取得房 产证的原因以及是否存在办理房产证的计划或安排。 2 ）位于北京采育基地东区 的总装车间、员工餐厅、研发楼办理 房产证和坐落于北京采育经济技术开发区 （西区） 74 亩建设用地土地使用权的办理进展以及预计办毕时间、是否存在法 律障碍。 3 ）北汽集团在北汽新能源 B 轮增资中用于出资的采育国际会议中心是 否已在协议约定时间内取得房产证并完成土地及房屋过户手续，如未完成，北 汽集团是否以现金方式缴付增资价款。 4 ）土地和房产未办理权属证书是否可能 导致资产权属不清晰、是否存在被拆除、没收或处罚的风险。 5 ）前述事项对标 的资产生产经营和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核 查并发表明确意见。 ................................ ................................ ................................ . 60 10.申请文件显示，本次重组系上市公司2018年度股改方案的组成部分。截 至报告书签署日，股改方案尚需通过相关股东会议的表决。请你公司结合相关 股东会议表决情况更正报告书中相关内容。请独立财务顾问核查并发表明确意 见。 ................................ ................................ ................................ ............................. 65 11. 请你公司： 1 ）核查交易对方产权控制关系，如涉及有限合伙、以持有标 的资产股份为目的的公司，应以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人， 并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。 2 ）补 充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。 3) 补充披露上述 有限合伙等是否专为本次交易设立，是 否以持有标的资产为目的，是否存在其 他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。 4 ）如专为本次交易设立， 补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。 5 ） 如交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本 次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总 人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超 200 名的相关规定。 6 ）补充披露 标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号 —— 股东人数超过 200 人 的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关 规定。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................ ............................. 66 12.申请文件显示，截至2017年10月31日,拟置出资产除应付职工薪酬， 应交税费、预计负债以外的负债账面金额为26,388.11万元，已取得债权人出具 的债务转移同意函的债务金额占比超过92%。请你公司补充披露：1)截至目前 的所有债务转移同意函取得的进展情况。2)未取得债权人同意函的债务中，是否 存在明确表示不同意本次重组的债权人；如有，其对应的债务是否在合理期限 内偿还完毕。3)金融机构债权人出具同意函的主要内容（如有）,以及是否附加 相关条件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................ . 93 13. 请你公司补充披露： 1 ）北汽新能源主营业务涉及相关资质的取得时间和 有效期。 2 ）北汽新能源是否需取得汽车生产企业及新能源汽车生产企业相关资 质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................ ............. 94 14. 申请文件显示，北汽新能源及其子公司目前有六起尚未了结的诉讼。请 你公司补充披露： 1 ）前述诉讼的最新进展情况。 2 ）作为被告，若败诉涉及赔 偿，相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易的影响。请独立财务顾 问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................................ ............................. 97 15. 申请文件显示，北汽新能源生产所需的原材料主要有：电池、电机和电 控系统等。报告期内，北汽新能源根据订单需求、车型需求等确定采购原材料 的类型和数量。北汽新能源与各主要供应商保持较稳定的合作关系，原材料供 应保障情况良好。清你公司补充披露： 1) 主要原材料是否存在依赖单一供应商的 情况，是否存在备选供应商。 2) 北汽新能源是否存在供应链不稳定风险，确保原 材料供应充足的相关措施及可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 99 16. 申请文件显示，由于标的公司产品种类多、生产过程复杂，如果因某一 环节质量控制疏忽而导致其产品出现质量问题，将可能对已售产品进行召回并 承担相应赔偿责任，将对标的公司声誉及盈利造成一定影响。请你公司补充披 露， 1 ）北汽新能源建立的质量控制体系和质量控制流程的具体内容，是否符合 行业相关法律和规则的要求。 2 ）北汽新能源历史上是否曾发生过因质量问题对 已售产品进行召回的情况，如是，补充披露发生时间、涉及车辆的型号及数量、 损失金额等。 3 ）北汽新能源是否对其产品和产品核心部件制定相关的质量保证 政策，如是，要求说明具体内容，并说 明针对质量保证政策制定的会计政策、 预计负债计提标准及具体的账务处理会计分录，同时列示截至报告期末计提的 预计负债余额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................... 102 17. 申请材料显示，根据国家对新能源汽车行业的鼓励扶持政策，列入推荐 目录的新能源汽车享受中央 财政补助。请你公司： 1) 补充披露北汽新能源主要车 型列入《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》及《新能源汽车推广应用推 荐车型目录》的情况，包括但不限于产品型号、产品名称、公告批次、椎荐目 录批次和生产资质取得时间等。 2) 补充披露自新能源汽车补贴政策实施以来，北 汽新能源相关产品各年售价、享受补贴的标准及销售数量。 3) 补充披露北汽新能 源目前正在申报加入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》的车型情况，相关 车型的对外销售是否已开始确认应收新能源补贴款，如是，补充披露确认依据 及确认金额。 4) 补充披露已申报车型不能纳入《新能 源汽车推广应用推荐车型目 录》对北汽新能源经营业绩产生的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 108 18.申请文件显示，报告期内，北汽新能源对外销售的A00级轿车数量呈现 大幅增长态势，而A0级和A级车销售数量在2017年有所下降。请你公司补充 披露：1)报告期内对外出售车型的结构发生变化的原因及合理性。2)结合行业发 展态势和北汽新能源经营策略、计划，说明北汽新能源未来对外出售车型的结 构是否可能出现较大变化。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............... 110 19.申请材料显示，报告期内，随着标的公司新能源汽车销售规模的扩大， 应收账款和应收票据金额不断增长。截至2015年末、2016年末和2017年10月 末，北汽新能源应收账款和应收票据余额合计为241,738.2万元、1,057,606.37 万元和1.162,012.02万元，占总资产比例分别为41.45%、64.65%和46.31%。请 你公司：1)补充披露报告期内北汽新能源应收账款和应收票据余额变动的原因， 并结合同行业公司情况，说明余额变动的合理性。2)补充披露报告期各期北汽新 能源应收国家新能源汽车补贴款的期初余额、本期计提金额、本期收回金额和 期末余额。3)补充披露报告期各期北汽新能源应收国家新能源汽车补贴款计提金 额的计算过程。4)说明已计提补贴款对应的产品是否均按要求达到计提标准（比 如行驶里程标准），如否，补充披露未达标产品计提的补贴款，并详细说明计 提依据是否充分。5)补充披露截至2015年末、2016年末和2017年9月30日北 汽新能源应收国家新能源汽车推广补贴款的具体情况，包括但不限于涉及的产 品名称和型号、补贴款确认标准、产品数量、补贴款确认金额、预计可收回金 额、预计收回时间等。6)结合历史情况和同行业可比公司情况等，补充披露北汽 新能源未对应收国家新能源汽车推广补贴款是否存在相关风险。请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见。 ................................ ................................ ....... 112 20.申请文件显示，2015年、2016年和2017年1-10月，北汽新能源的毛利 率分别为9.56%、10.18%和14.38%。请你公司：1）量化分析报告期内北汽新 能源毛利率发生变动的原因。2）补充披露北汽新能源未来年度毛利率水平的预 计变动趋势。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................... 119 21.申请文件显示，截至2017年10月31日，北汽新能源存货账面余额8.73 亿元，计提跌价准备2,593.69万元。另外，公司整车和动力模块产品的市场价 格在报告期内呈现下降趋势。请你公司补充披露：1)报告期各期存货跌价准备的 期初余额、本期计提和结转金额、期末余额。2)截至2017年10月31日库存商 品跌价准备的计提依据及计算过程，计提金额是否充分。请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见。 ................................ ................................ ................... 122 22. 申请文件显示， 2015 年、 2016 年和 2017 年 1 - 10 月，北汽新能源产生的 非经常性损益金额分别为 5,616.27 万元、 31,235.22 万元和 3,965.48 万元。请你 公司补充披露： 1) 报告期内产生的非流动性资产处置损益情况，包括但不限于具 体事项、金额、产生损益及占净利润比例。 2) 报告期政府补助的确认依据及合理 性、是否具有持续性及对北汽新能源未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。 ................................ ................................ ............... 124 23. 请你公司补充披露，北汽新能源报告期扣除非经常性损益净利润与经营 活动现金流量净额差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。 ................................ ................................ ................................ ....... 132 24. 申请文件显示，北汽新能源下属的北汽新能源常州有限公司 2016 年盈利 5,172.50 万元， 2017 年 1 - 10 月盈利 912.98 万元；北京新能源汽车营销有限公司 2016 年盈利 7,956.01 万元， 2017 年 1 - 10 月亏损 22,353.87 万元。请你公司补充 披露，上述子公司 2017 年业绩波动的原因及合理性，未来持续盈利能力的稳定 性。请独立财务顾问和会计师核查并发行明确意见。 ................................ ....... 133 25.申请文件显示，北汽新能源A轮、B轮和戴姆勒受让部分北汽新能源股 权时均是以收益法结果作为最终的评估结论，本次评估则最终采用了市场法评 估结果。请你公司：1）补充披露新能源汽车的“推广应用”与补贴政策在北汽新 能源A轮、B轮融资评估基准日，戴姆勒受让部分北汽新能源股权评估基准日， 以及本次交易评估基准日时点的具体情况。2）补充披露本次交易未使用收益法 进行评估的具体原因及合理性。3）结合近期其他以新能源汽车为标的资产的并 购重组交易选用的评估方法情况，补充披露本次交易采取市场法进行评估的合 理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................ ... 136 26.申请文件显示，截至评估基准日2017年10月31日，采用市场法评估后 的北汽新能源股东全部权益评诂价值为2,884,955.47万元，评估增值1,238,676.92 万元，增值率75.24%。请你公司：1）补充披露北汽新能源市场法评估中流动 性折扣的测算依据、测算过程及合理性。2）补充披露市场法评估中可比公司的 可比性、价值比率修正系数及权重设置依据及合理性。3）结合北汽新能源A轮、 B轮融资和戴姆勒受让部分北汽新能源股权时北汽新能源股权的估值情况，以及 同行业可比交易案例估值情况，补充披露北汽新能源市场法评估结果的合理性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................ ............... 144 27.申请文件显示，北京市国资委2017年12月25日批复同意首创集团将下 属的首创资管直接持有的四川新泰克100%股权无偿划转至北汽集团。本次无偿 划转完成后，北汽集团通过四川新泰克间接持有前锋股份41.13%的股份。请你 公司根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发 生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》等相关规定，补充披 露上市公司控股役东股权划转事项是否导致上市公司控制权发生变更，并提供 有关决策、批复或证明文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 159 28. 请申请人结合北汽集团在北京汽车股份有限公司 H 股上市时作出的相关 承诺，补充披露本次交易是否违反前述承诺以及本次交易是否需取得北京汽车 股份有限公司的同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........... 160 29.申请文件显示，上市公司2016年9月13日申请股票停牌。经核查，在 停牌前六个月内存在内幕信息知情人买卖上市公司股票的情形。请独立财务顾 问和律师结交易进程、决策制定及参与人员等，核查并对前述人员是否涉及内 幕交易发表明确意见。 ................................ ................................ ........................... 162 1.申请文件显示，随着新能源汽车的技术性能趋于成熟，国家政策可能会做 出相应调整，从而对标的公司的经营环境和市场需求产生重大影响。2017年2 月以来新能源汽车的财政补贴存在“退坡”迹象，补贴的门槛也相应提高。此外， 北京新能源汽车股份有限公司（以下简称北汽新能源）面临市场竞争风险和产 能过剩风险。请你公司：1)补充披露新能源汽车财政补贴政策等国家政策调整风 险、市场竞争风险和产能过剩风险对北汽新能源持续经营能力和盈利能力可能 产生的影响，北汽新能源的应对措施及可实现性。2)结合报告期内北汽新能源业 绩情况和北汽新能源未来发展趋势，补充披露本次交易是否符合《上市公司重 大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（五）项的规定。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、新能源汽车财政补贴政策等国家政策调整风险、市场竞争风险和产能 过剩风险对北汽新能源持续经营能力和盈利能力可能产生的影响，北汽新能源 的应对措施及可实现性。 （一）国家政策调整风险 标的公司所处新能源汽车行业受行业发展政策影响较大。2012年国务院出 台《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》，提出了新能源汽车 行业具体的产业化目标，之后，国家接连出台了一系列配套政策，包括全国范围 内的车辆购置税减免、政府及公共机构采购、扶持性电价、充电基础设施建设支 持等，对新能源汽车行业进行全方位扶持。但是，随着新能源汽车的技术性能趋 于成熟，国家政策可能会做出相应调整，从而对标的公司的经营环境和市场需求 产生重大影响。以新能源汽车推广应用财政补贴为例，近年来，国家对新能源汽 车的补贴政策呈现补贴额度收紧，补贴门槛逐渐提高的趋势。补贴退坡将使得标 的公司获取的补贴金额进一步减少；补贴门槛不断提高可能使得标的公司相应产 品因技术水平无法达标而丧失补贴资格。此外，车辆购置税减免、政府及公共机 构采购、充电基础设施建设等其他配套政策若出现调整，亦有可能对标的公司新 能源汽车销量增长带来负面影响。上述因素均可能影响标的公司的销售收入，进 而对标的公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。 针对政策调整风险，标的公司将采取如下措施进行应对： 1、加强政策研判，建立灵活经营机制 标的公司作为新能源汽车的龙头企业，与监管部门保持了良好的沟通，能够 较好理解行业政策及其变动趋势。为有效应对政策调整风险，标的公司在继续加 强政策研判的基础上，从政策信息跟踪到应对落实，已经组建了由研发、采购、 营销、规划、经营等多部门的联合工作小组，并定期向公司经营层汇报应对方案 并快速作出决策，在经营层面做到多方案提前应对，建立起灵活经营机制。 2、加大核心技术研发力度，深化产品结构调整，提高产品竞争力 为应对政策调整可能对产品销量造成的不利影响，标的公司将进一步加大新 车型的开发力度，以及对核心技术的研发力度。加快长续航、高性能产品的开发 和持续优化，以高质量、高性价比产品扩大市场、实现规模效益，并借此提高品 牌美誉度、知名度，实现品牌溢价。 3、持续降低产品成本，减少补贴退坡影响 首先，标的公司通过整合产业链、集中采购等，持续降低产品涉及原材料的 采购成本。其次，标的公司全面推进平台化、模块化、通用化、系统化等，快速 降低产品成本。最后，标的公司通过设计优化、开展电池梯次利用等进一步降低 产品综合成本。 4、强化管理实现效率提升 标的公司将通过强化管理、构建富有弹性的经营机制等措施，实现经营效率 提升，扩大盈利安全边际，增强对政策调整风险的抵御能力。 （二）市场竞争风险 近年来，随着我国对新能源汽车及其相关行业的大力扶持，和新能源汽车企 业新车型推出力度不断加大，新能源汽车及其相关产品的市场竞争愈加激烈。在 我国新能源汽车行业快速发展的态势下，国内外主要新能源汽车制造厂商均看准 我国新能源汽车市场的巨大容量，纷纷在我国境内建立生产基地并开展销售业务， 增加了标的公司的市场竞争压力。市场竞争的加剧可能挤压标的公司产品的市场 占有率、降低其产品利润率，从而对标的公司的经营业绩和财务状况造成负面影 响。 针对上述情况，标的公司将采取如下手段提升核心竞争力，力争在新能源汽 车行业竞争中保持相对优势。 1、积极拓展市场 经过多年发展，北汽新能源通过4S店+二级网络+城市展厅进行组合布局等， 形成了较完善的线下销售网络。北汽新能源通过自建渠道以及与国内著名经销商 开展合资合作，构建了全国性的独立新能源汽车销售网络，渠道覆盖华北、华东、 华南和华中四大主销区域。未来，北汽新能源将继续积极拓展市场，加大渠道建 设，进一步丰富客户资源，为未来持续发展做好铺垫。 2、丰富产品布局 北汽新能源以客户需求为导向，贯彻“大、中、小”、“高、中、低”产品战略， 目前完成了新平台车型EC180、EC200、LITE以及合作车型EV、EU、EX、EH 系列等多款纯电动汽车产品开发和量产，产品覆盖A00级、A0级、A级、B级 等，续航里程最高已突破400公里，实现细分市场全覆盖。2016年，公司推出 了ARCFOX高端品牌，成为国内首家在新能源汽车领域实现双品牌的企业。 未来，北汽新能源将进一步丰富产品布局，继续推进双产品线品牌战略。一 是针对一二线城市，加快推出技术新、长续航、高性能、高效益的中高端产品， 满足城市个性化、舒适化、智能化需求，增加经营效益。二是针对三四线城市和 广大农村乡镇消费者，以低成本、实用性强的EC系列国民车占领市场，满足需 求，巩固市场占有率。 3、保持人才优势 北汽新能源是国内最早进入新能源汽车制造领域的公司之一。经过多年发展， 北汽新能源培养了一支高效专业、经验丰富的人才队伍，具有较强的技术研发及 问题解决能力。稳定的高素质人才梯队为北汽新能源的发展提供了坚实的基础。 为更有效应对市场竞争，北汽新能源将继续加大人才培养与建设、巩固人才优势， 不断增强企业核心竞争力。 （三）产能过剩风险 近年来，我国对新能源汽车行业扶持力度较大，传统燃油汽车生产商纷纷开 展新能源汽车的研发制造，新能源汽车行业产能快速扩张。快速提升的行业产能 较好满足了目前新能源汽车日益扩大的市场需求，但如果未来新能源汽车市场需 求增长放缓，可能导致新能源汽车行业出现产能过剩风险，过剩的供给可能迫使 标的公司降低产品售价与利润率，导致标的公司出现产能闲置、产品滞销等，进 而对其经营业绩和财务状况造成不利影响。 为应对产能过剩风险，北汽新能源将紧密跟踪宏观经济发展状况和新能源汽 车行业发展趋势，及时调整经营策略。同时，北汽新能源将继续加大研发投入， 导入更多先进技术，通过提升产品技术水平、提高产品性价比，顺应行业需求变 化趋势，实施差异化竞争策略，摆脱低端、无序层面的竞争，降低可能出现的产 能过剩带来的经营风险。 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组 办法》）第十一条第（五）项的规定 本次交易前，上市公司盈利能力持续低迷。 2015 年、 2016 年及 2017 年 1 - 10 月， 公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为 - 3,02 9.01 万元、 - 3,340.21 万元及 - 84.89 万元。本次交易完成后，公司将置出盈利能力较弱的现有资产和业务，发 行股份购买北汽新能源 100% 股权，上市公司的主营业务将由房地产开发与销售， 转变为纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务，不存在上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 新能源汽车作为解决环境污染、能源危机、技术进步的载体，已成为我国汽 车产业发展的战略取向。在国家政策大力支持、技术创新不断加强、配套产业不 断完善的共同驱动下，我国新能源汽车产业已进入快速发展期。 2013 至 2017 年， 新能源汽车销量分别为 1.76 万辆、 7.48 万辆、 33.11 万辆、 50.76 万辆和 77.70 万辆， 年平均复合增长率超过 150% ，保持高速增长。北汽新能源作为新能源汽车行业 的龙头企业， 2016 年及 2017 年纯电动乘用汽车销量均处于国内第一位。在多年发 展过程中，北汽新能源逐步建立了完善的生产能力，打造了完整的供应链体系， 形成了覆盖多个谱系的产品结构，掌握了纯电动汽车生产涉及的核心技术，并建 立了良好的品牌优势，形成了稳定、可持续的生产经营模式。 根据致同会计师事务所出具的备考审阅报告，交易完成后， 2016 年及 2017 年 1 - 10 月，上市公司营业收入分别为 937,153.01 万元、 737,705.88 万元，归属于母 公司所有者的净利润分别为 12,820.33 万元、 5,361.77 万元。公司主营业务突出， 发展前景良好，资产质量和盈利能力得到了大幅提升。 综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形， 符合《重组办法》第 十一条第（五）项之规定。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 新能源汽车财政补贴政策等国家政策调整风险、 市场竞争风险和产能过剩风险对可能对标的公司的持续经营能力和盈利能力产 生不利影响，针对上述情况，标的公司将积极采取多种措施有效应对，相关措施 具有可实现性，能较好减少上述风险对标的公司经营业绩可能带来的负面影响； 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形， 符合《重组办法》第十一条第（五） 项之规定。 四、补充披露情况 已在《重组报告书》 “ 第十三章 风险因素 ” — “ 三、新能源汽车财政补贴政策 等国家政策调整风险、市场竞争风险和产能过剩风险影响及应对措施 ” 对新能源 汽车财政补贴政策等国家政策调整风险、市场竞争风险和产能过剩风险对北汽新 能源持续经营能力和盈利能力可能产生的影响、北汽新能源的应对措施及可实现 性进行了补充披露。 已在《重组报告书》 “ 第九章 本次交易的合规性分析 ” — “ （五）本次交易 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为 现金或者无具体经营业务的情形 ” 对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组 管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（五）项的规定进行了补充披露。 2.申请文件显示，本次交易拟募集配套资金不超过200,000万元，用于北京 新能源创新科技中心项目、北汽新能源C35DB车型项目、北汽新能源N60AB 车型项目、北汽新能源N61AB车型项目。2016年和2017年，北汽新能源分别 实施了A轮和B轮融资，合计融得资金1,177,925.14万元。市场法评估过程显 示，截至评诂基准日2017年10月31日，B轮融资存放于北汽集团财务公司及 九江银行的溢余现金为304,009.40万元，其他流动资产中结构性存款账面价值 为110,000.00万元，本次评估将上述资产作为非经营或溢余资产处理。请你公 司：1)补充披露北汽新能源A轮和B轮融资取得资金的用途和目前使用情况。 2)结合北汽新能源所属行业未来发展动向和自身经营发展计划，以及北汽新能源 财务状况、融资能力等，补充披露本次募集配套资金的必要性。3)补充披露募投 项目预期收益情况及测算依据。4)补充披露本次募集配套资金的金额及投向是否 符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、北汽新能源 A 轮和 B 轮融资取得资金的用途、目前使用情况和未来使 用计划 （一）北汽新能源 A 轮融资取得资金的用途、目前使用情况和未来使用计 划 2016 年 4 月，北汽新能源完成 A 轮融资，注册资本由 200,000 万元增至 320,000 万元，增资价格为 2.56 元 / 股，本轮融资共募集资金 307,200.00 万元，全 部为货币资金。 截至 2018 年 2 月 28 日， A 轮融资取得资金的用途和使用情况具体如下： 单位：万元 项目分类 项目名称 北汽新能源拟 投入金额 募集资金拟投 入金额 募集资金累计实 际投入金额 余额 长期股权 投资 充电业务：出资合作设 立北汽特来电公司 2,000.00 2,000.00 1,500.00 500.00 产品研发 C11CB 27,100.00 27,100.00 27,100.00 0 C10HB国民车 14,100.00 14,100.00 14,100.00 0 固定资产 投资 试验能力建设项目 13,300.00 13,300.00 11,216.87 2,083.13 质量检测中心项目 1,300.00 1,300.00 1,136.04 163.96 偿还银行 短期借款 - - 34,400.00 34,400.00 0 流动资金 - - 215,000.00 215,000.00 0 合计 307,200.00 304,452.91 2,747.09 截至 2018 年 2 月 28 日， A 轮融资取得资金用途中长期股权投资、产品研发、 固定资产投资及偿还银行贷款项目均已完成，结余募集资金 2,747.09 万元将用于 补充流动资金。 （二）北汽新能源 B 轮融资取得资金的用途、目前使用情况和未来使用计 划 2017 年 7 月，北汽新能源完成 B 轮融资，注册资本由 320,000 万元增至 529,772.60 万元，增资价格为 5.30 元 / 股，本轮融资共募集资金 1,111,794.78 万元， 其中货币资金 868,812.53 万元、实物资产 242,982.25 万元。 截至 2018 年 2 月 28 日， B 轮融资取得资金的用途和使用情况具体如下： 单位：万元 项目名称 北汽新能源拟 投入金额 募集资金拟投 入金额 募集资金累计实 际投入金额 余额 固定资产 投资 汽车智能工厂建设项 目（一期） 240,000.00 120,000.00 - 120,000.00 锂离子动力的电池项 目 200,000.00 100,000.00 - 100,000.00 产品研发 C51EB 11,300.00 7,000.00 6,435.33 564.67 C40DB 13,700.00 7,000.00 4,752.62 2,247.38 国民车改款项目 20,600.00 16,000.00 6,190.00 9,810.00 技术研发 投资 整车控制及策略开发 90,200.00 30,000.00 3,464.11 26,535.89 轻量化 28,600.00 10,000.00 16.50 9,983.50 电池开发 80,000.00 40,000.00 5.74 39,994.26 动力系统开发 71,500.00 20,000.00 1,433.71 18,566.29 流动资金 - - 518,812.53 518,812.53 0 合计 868,812.53 541,110.54 327,701.98 截至 2018 年 2 月 28 日， B 轮融资取得资金所投资项目均未最终完成，未来 投资计划如下： 单位：万元 项目名称 北汽新能 源拟投入 金额 募集资金 拟投入金 额 募集资金 累计实际 投入金额 滚动投资计划 2018年3 月-12月 2019年 2020年 2021年 固 定 资 产 投 资 汽车智 能工厂 建设项 目（一 期） 240,000.00 120,000.00 - 5,000.00 100,000.00 50,000.00 85,000.00 锂离子 动力的 电池项 目 200,000.00 100,000.00 - 5,000.00 5,000.00 90,000.00 100,000.00 产 品 研 发 C51EB 11,300.00 7,000.00 6,435.33 3,600.00 1,264.67 C40DB 13,700.00 7,000.00 4,752.62 5,600.00 3,347.38 国民车 改款项 目 20,600.00 16,000.00 6,190.00 8,100.00 5,300.00 1,010.00 技 术 研 发 投 整车控 制及策 略开发 90,200.00 30,000.00 3,464.11 25,000.00 20,000.00 20,000.00 21,735.89 轻量化 28,600.00 10,000.00 16.50 10,000.00 10,000.00 8,583.50 电池开 80,000.00 40,000.00 5.74 20,000.00 20,000.00 20,000.00 19,994.26 项目名称 北汽新能 源拟投入 金额 募集资金 拟投入金 额 募集资金 累计实际 投入金额 滚动投资计划 2018年3 月-12月 2019年 2020年 2021年 资 发 动力系 统开发 71,500.00 20,000.00 1,433.71 20,000.00 20,000.00 20,000.00 10,066.29 综上，北汽新能源 A 轮、 B 轮融资均有明确使用用途，尚未使用完成的闲 置资金未来亦有明确的使用计划， A 轮、 B 轮融资与 本次交易拟募集配套资金所 投项目并不冲突。 二、本次募集配套资金的必要性说明 本次交易拟募集配套资金不超过 200,000 万元，在扣除相关中介费用后用于 北京新能源创新科技中心项目 、 北汽新能源 C35DB 车型项目、北汽新能源 N60AB 车型项目 、 北汽新能源 N61AB 车型项目。 本次交易拟募集配套资金的投资用途和金额分配是基于本次交易方案及上 市公司、标的公司未来发展动向、自身经营发展计划以及北汽新能源财务状况、 融资能力、新能源汽车补贴变化等方面的综合考虑，募集配套资金的必要性分析 如下： （一）新能源汽车高质量发展是国家战略转型的重要组成部分 国务院《 “ 十三五 ” 国家战略性新兴产业发展规划》指出：到 2020 年，战略 性新兴产业增加值占国内生产总值比重达到 15% ，形成新一代信息技术、高端制 造、生物、绿色低碳、数字创意等 5 个产值规模 10 万亿元级产业。到 2030 年我 国成为世界战略性新兴产业重要制造中心和创新中心，形成一批具有全球影响力 和主导地位的创新型领军企业。 新能源汽车作为融合信息技术、高端制造、互联网 + 共享服务等的跨界产业， 在国家能源战略、产业升级、绿色环保的宏观经济环境下，具有广阔的发展前景， 也是我国汽车产业战略转型实现弯道超车的发展的重要战略举措，得到了国家层 面的政策大力支持。 （二）新能源汽车行业处于快速发展时期，未来发展对资金需求较大 近年来，在新能源汽车补贴、新能源汽车公共领域推广等多项政策的支持下， 新能源汽车产品不断成熟、配套基础设施不断完善，我国新能源汽车产销量都有 较大幅度的增长。北汽新能源作为新能源汽车领域领先企业，虽然处于国内纯电 动汽车销量龙头地位，但目前仍处于快速发展阶段，核心技术和产品研发还不完 全成熟，为了达到国际领先水平，还需要做很多创新和研发工作，这个时期需要 通过大量资金投入快速提升企业综合实力和核心竞争力，以便在愈发激烈的竞争 中保持目前取得的行业领先地位。 同时，国内外主要新能源汽车制造厂商均看准我国新能源汽车市场的巨大容 量，纷纷在我国境内建立生产基地并开展销售业务，增加了标的公司的市场竞争 压力。北汽新能源有必要通过大量资金投入，巩固现有竞争优势，提高市场占有 率，同时利用资金投入创新商业模式，构建全生态链营销模式，拓展新的营销领 域，实现营销价值增长。 此外，新能源汽车补贴金额未来呈逐步下降趋势，作为新能源车企，北汽新 能源获得的单车补贴金额将逐渐减少，垫付资金的压力将逐渐增大，有通过市场 募集配套资金的需要。 （三） A 轮和 B 轮融资已有明确用途 A 轮和 B 轮融资分别募集资金 307,200.00 万元和 1,111,794.78 万元（其中货 币资金 868,812.53 万元），融资资金均 有明确用途，具体资金投向详见 “ 一、北汽 新能源 A 轮和 B 轮融资取得资金的用途、目前使用情况和未来使用计划 ” 部分。 截至 2018 年 2 月 28 日， A 轮融资已使用完毕， B 轮融资尚未投入使用的资 金余额为 327,701.98 万元。为避免资金闲置，提高资金使用效率，获得一定的投 资收益，为股东谋求更多的投资回报，在严格保证资金流动性与安全性的前提下， 标的公司使用部分暂时闲置的资金进行现金管理。 （ 四 ）配套资金所投项目有利于增强标的公司的竞争能力 本次交易拟募集配套资金不超过 200,000 万元，在扣除相关中介费用后用于 北京新能源创新科技中心项目 、 北汽新能源 C35DB 车型项目、北汽新能源 N60AB 车型项目 、 北汽新能源 N61AB 车型项目。 其中拟建设的创新科技中心由 “ 整车中心、电池中心、电驱动中心、控制系 统中心、智能网络中心、轻量化中心、零部件中心、对标中心、造型中心、大数 据中心、 试制试验中心 ” 等部分组成。本项目建成后可提升公司新能源汽车的性 能、可靠性，依靠相关设备和人才，既可开展基础理论研究又具备技术开发及验 证能力，将为北汽新能源发展提供不可缺少的开发及验证手段，可缩短新能源汽 车研发周期，提高新能源汽车性能和质量。 三项车型研发项目的实施不仅能完善北汽新能源产 品线的覆盖，有利于 巩固 现有竞争优势，提高市场占有率，还能够提升核心技术能力，同时加快在冲压工 艺、车身工艺、涂装工艺、整车试验验证、造型设计等领域的研发和应用，有利 于在新能源汽车领域建立长期竞争优势。 三、募投项目预期收益情况及测算依据 上市公司拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金，募集配套资金总额不超过 200,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价 格的 100.00% ，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20% 。本次发行股份募集配套资金在扣除相关中介机构费用后全部用于北京新能 源创新科技中心项目、北汽新能源 C35DB 车型项目、北汽新能源 N60AB 车型 项目、北汽新能源 N61AB 车型项目，具体情况如下表所示： 序号 用途 项目投资总额 （万元） 募集资金投资总额 （万元） 占比 1 北京新能源创新科技中心项目 187,155.00 100,000.00 50.00% 2 北汽新能源C35DB车型项目 37,010.00 6,000.00 3.00% 3 北汽新能源N60AB车型项目 169,575.00 70,000.00 35.00% 4 北汽新能源N61AB车型项目 68,314.00 24,000.00 12.00% 合计 - 462,054.00 200,000.00 100.00% 若本次募集配套资金未被中国证监会核准或发行失败或募集金额不足，上市 公司将以自有资金或债务融资等方式进行相关安排。 （一）北京新能源创新科技中心项目 北京新能源创新科技中心项目计划投资 187,155.00 万元，投资于建筑工程、 设备购置（含运输安装）等，拟建设的创新科技中心由 “ 整车中心、电池中心、 电驱动中心、控制系统中心、智能网络中心、轻量化中心、零部件中心、对标中 心、造型中心、大数据中心、 试制试验中心 ” 等部分组成。本项目建成后可提升 公司新能源汽车的 整车 性能、可靠性，依靠相关设备和人才，既可开展基础理论 研究又具备技术开发及验证能力，将为北汽新能源发展提供不可缺少的开发及验 证手段， 可加快新能源汽车研发周期 ，提高新能源汽车性能和质量。 根据北京市工业设计研究院有限公司出具的《北京新能源汽车股份有限公司 创新科技中心项目项目申请报告》，对北京新能源创新科技中心项目预期收益情 况及测算依据说 明如下： 1 、营业收入 （ 1 ）生产周期和负荷 整个项目的建设周期约为两年，投产期为 2019 - 2028 年。 （ 2 ）营业收入主要来源 北京新能源创新科技中心项目投产期和达产期的营业收入来源于验证收入 和体验收入。验证收入，即为外部单位提供 车辆 验证的服务所获得的收入 ， 体验 收入分为场地租金收入、充电桩收入、工业旅游收入等。 （ 3 ） 2019 - 2028 年营业收入情况 单位：万元 产品名称 计算期 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 生产负荷 48% 92% 100% 100% 100% 验证收入 31,925 61,189 66,509 66,509 66,509 低档车型 8,491 16,274 17,689 17,689 17,689 中档车型 10,415 19,962 21,698 21,698 21,698 高档车型 13,019 24,953 27,123 27,123 27,123 体验收入 3,708 4,047 4,489 5,063 5,809 营业收入 35,632 65,236 70,998 71,572 72,318 产品名称 计算期 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 生产负荷 100% 100% 100% 100% 100% 验证收入 66,509 66,509 66,509 66,509 66,509 低档车型 17,689 17,689 17,689 17,689 17,689 中档车型 21,698 21,698 21,698 21,698 21,698 高档车型 27,123 27,123 27,123 27,123 27,123 体验收入 5,809 6,779 6,779 6,779 6,779 营业收入 73,288 73,288 73,288 73,288 73,288 2 、税金及附加 本项目产品税金及附加按国家税法规定由城市维护建设税、教育费附加和地 方教育费附加组成。达产后年税金及附加为 259 万元。 3 、营业总成本 营业总成本包括生产成本、管理费用、财务费用及销售费用。 （ 1 ）生产成本 生产成本由外购原材料、辅助材料 、 燃料及动力 、 直接人工 、 制造费用构成， 项目投产期和达产期的生产成本情况如下： 项目 计算期 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 生产成本 24,111 44,453 44,728 44,728 44,728 外购原、辅材料 376 721 783 783 783 外购燃料及动力 1,199 2,299 2,498 2,498 2,498 直接人工 5,810 11,620 11,620 11,620 11,620 制造费用 16,726 29,815 29,827 29,827 29,827 项目 计算期 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 生产成本 44,728 44,728 44,728 44,728 44,728 外购原、辅材料 783 783 783 783 783 外购燃料及动力 2,498 2,498 2,498 2,498 2,498 直接人工 11,620 11,620 11,620 11,620 11,620 制造费用 29,827 29,827 29,827 29,827 29,827 （ 2 ）期间费用 期间费用包括管理费用、财务费用和营业费用。 单位：万元 项目 计算期 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 管理费用 681 1,286 1,291 1,291 1,291 财务费用 11,216 11,337 10,628 9,616 8,436 营业费用 625 1,145 1,246 1,256 1,269 项目 计算期 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 管理费用 1,291 1,291 1,291 1,291 1,291 财务费用 7,055 5,457 2,922 161 161 营业费用 1,286 1,286 1,286 1,286 1,286 3 、所得税费用 所得税税率为 15% 。 4 、预期收益情况 根据以上测算依据，预计北京新能源创新科技中心项目未来的收益情况如下： 单位：万元 项目 计算期 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 营业收入（不含税价） 35,632 65,236 70,998 71,572 72,318 营业税金及附加 169 210 245 249 253 总成本费用 36,633 58,221 57,894 56,892 55,725 利润总额 -1,170 6,805 12,859 14,432 16,340 所得税费用 - 1,021 1,929 2,165 2,451 净利润 -1,170 5,784 10,930 12,267 13,889 项目 计算期 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 营业收入（不含税价） 73,288 73,288 73,288 73,288 73,288 营业税金及附加 259 259 259 259 259 总成本费用 54,361 52,763 50,228 47,467 47,467 利润总额 18,668 20,266 22,802 25,562 25,562 所得税费用 2,800 3,040 3,420 3,834 3,834 净利润 15,868 17,226 19,381 21,728 21,728 经分析，行业市场前景看好，北京新能源创新科技中心项目收益测算假设充 分，具有合理性。根据以上预期收益情况测算，该项目的预计财务内部收益率为 12.69% ，经济效益较好。 （二）北汽新能源 C35DB 车型项目、北汽新能源 N60AB 车型项目和北汽 新能源 N61AB 车型项目 上述车型项目均为研发项目，不直接产生经济效益。研发能力和不断推出的 新车型产品，作为新能源汽车企业的核心竞争力之一，车型研发方面的投入将显 著推动提升北汽新能源的综合实力；另一方面，加大车型研发的资金投入，有利 于北汽新能源的车型产品体系的不断完善，有助于提高北汽新能源在未来新能源 汽车市场的占有率，有助于保持其在新能源汽车行业的领先地位；此外，本项目 所研发的车型将在未来逐步转化为主营业务收入的来源，为北汽新能源带来新的 利润增长点。因此，上述车型项目是北汽新能源未来的持续、快速、稳定发展的 基础，将为北汽新能源扩大业 务规模、降低经营风险、提高盈利能力、巩固市场 地位提供良好的动力，奠定扎实的基础。 四、募集配套资金的金额及投向符合相关规定 （一）本次交易募集配套资金的金额符合《重组管理办法》第四十四条及 其适用意见的相关规定 根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条、第四十四条的适用意 见 —— 证券期货法律适用意见第 12 号》规定， “ 上市公司发行股份购买资产同时 募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一 并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100% 的，一并由发行审核委员会予以 审核 ” 。 本次 交易 ，交易 各方确定 的 北汽新能源 100% 股权作价为 2,884,955.47 万元。 交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分 对应的交易价格为 1 , 176 , 012.53 万元，扣除该部分后的购买资产交易价格为 1,708,942.94 万元。 本次交易的募集配套资金总额不超过 200,000 万元，募集配套资金额占拟购 买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金 增资入股标的资产部分对应的交易价格）的比例未超过 100% ，由并购重组审核 委员会予以审核。 因此，本次拟募集配套资金的金 额符合《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条、第四十四条的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 12 号》的相关 规定。 （二）本次交易募集配套资金的金额符合《关于上市公司发行股份购买资 产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定 根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》 规定， “ 考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的 现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资 产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿 还债务。 ” 本次交易募集配套资金在扣除相关中介费用后将用于北京新能源创新科技 中心项目、北汽新能源 C35DB 车型项目、北汽新能源 N60AB 车型项目、北汽 新能源 N61AB 车型项目建设，且本次募集配套资金仅用于标的资产在建项目固 定资产投资部分，不涉及补充流动资金或偿还债务等。 上述募集资金的使用有助于标的资产增强资本实力、降低经营风险、优化收 入结构、扩大业务规模、增强整体竞争力，提高本次重组整合绩效。 因此，本次拟募集配套资金的投向符合《关于上市公司发行股份购买资产同 时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。 五、资产评估中将部分货币资金、理财产品认定为溢余资产的原因及合理 性 《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）第四十五条规定： “采用市场法进行企业价值评估，应当根据行业特点、被评估单位实际情况以及 上市公司比较法或者交易案例比较法的特点等编写评估技术说明。企业的资产、 财务分析和调整情况以及评估方法运用过程说明通常包括以下内容：（一）具体 方法、应用前提及选择理由；（二）企业经营、资产、财务分析……”。 《资产评估说明编写指引》把“企业经营、资产、财务分析”具体划分为：（1） 影响被评估单位经营的宏观及区域经济因素、被评估单位所在行业状况及发展前 景、生产经营的历史情况、面临的竞争情况及企业战略等。（2）企业内部管理 制度、人力资源、核心技术、研发状况、销售网络、特许经营权、管理层构成等 经营管理状况。（3）企业历史年度财务分析。一般包括收入、成本和费用分析， 盈利能力、偿债能力和营运能力分析以及成长性分析等。（4）经营性资产、非 经营性资产、溢余资产分析。 评估人员根据上述《企业国有资产评估报告指南》和《资产评估说明编写指 引》的相关规定，对北汽新能源货币资金和理财产品进行了分析，并把部分货币 资金和理财产品认定为溢余资产，具体如下： （一）货币资金 截至评估基准日，北汽新能源货币资金余额461,721.39万元，应收票据 582,477.80万元，合并报表口径货币资金余额为485,735.82万元，应收票据 709,939.60万元。本次评估将企业部分多余的现金作为溢余现金处理，主要的原 因如下： 1、企业评估基准日现金保有量远高于历史年度 评估人员对过去两年一期北汽新能源的货币资金保有量与营业收入进行了 对比分析，以得到北汽新能源正常生产运营所需要的货币资金数据如下： 单位：万元 项目 2015年度/ 2015.12.31 2016年度/ 2016.12.31 2017年1-10月/ 2017.10.31 银行存款 44,588.97 225,436.55 485,735.82 应收票据 11,780.34 310,488.58 709,939.60 营业收入 347,090.26 937,153.01 738,583.68 （银行存款 + 应收票 据） / 营业收入 16.24% 57.19% 161.89% 经分析，截至本次评估基准日时点，北汽新能源货币资金占营业收入的比例 为161.89%，明显高于历史年度。结合北汽新能源过去经验和行业特点，评估人 员对其经营性现金进行了分析，预计货币资金保有规模达到营业收入的80%左右， 预计2017年度收入为110亿元左右，参考企业现金保有估算，保留90亿现金保 有量便能够应对企业经营周转付现需求。 2、评估基准日时点 本次交易评估基准日时点，北汽新能源初步完成B轮融资货币资金，虽上 述资金具有具体用途，但是北汽新能源预计短期内日常经营无法用到上述全部货 币资金，故将其存放于北京汽车集团财务有限公司或转为定期存款，作为非日常 经营活动的货币资金进行管理。 评估人员根据企业历史现金保有量情况，并结合企业短期内货币资金的使用 规划，将该部分货币资金作为溢余现金处理。本次作为溢余现金处理的主要为3 笔银行存款，其资金来源于B轮融资，为存放于北京汽车集团财务有限公司的2 笔存款和九江银行股份有限公司南昌分行营业部的1笔存款，详细如下： 序号 开户银行 币种 账面价值（万元） 备注 1 北京汽车集团财务有限公司 人民币 103,914.84 - 2 北京汽车集团财务有限公司 人民币 50,094.56 - 3 九江银行股份有限公司南昌分行营业部 人民币 150,000.00 定期存款 合计 304,009.40 - （二）其他流动资产（结构性存款） 截至评估基准日，北汽新能源其他流动资产余额162,741.54万元，其中结构 性存款余额为110,000.00万元，具体如下： 序号 项目及内容 发生日期 结算内容 账面价值（万元） 1 待抵扣进项税 2017-10 增值税重分类 29,411.84 2 结构性存款 2017-10 结构性存款 20,000.00 3 结构性存款 2017-10 结构性存款 20,000.00 4 结构性存款 2017-10 结构性存款 20,000.00 5 结构性存款 2017-10 结构性存款 20,000.00 6 结构性存款 2017-10 结构性存款 30,000.00 7 增值税留抵 2017-07 增值税留抵 23,329.69 合计 162,741.54 前述结构性存款为定期存款，期限在1~3月之间，通过上述企业现金保有量 分析，同时结合企业对该部分资金的短期用途，本次评估将该部分存款界定为北 汽新能源维持现有日常生产经营状态暂时不会用到的资金，因此评估人员将其认 定为溢余资产。 综上所述，评估人员是在综合分析货币资金及银行理财于评估基准日及其后 一个会计年度的状况和北汽新能源日常生产经营所需资金量的基础上把前述部 分货币资金及理财产品认定为溢余资金的，认定依据充分、合理。 六、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：标的公司 A 轮、 B 轮融资均有明确使用用途， 尚未使用完成的闲置资金未来亦有明确的使用计划， A 轮、 B 轮融资与本次交易 拟募集配套资金所投项目并不冲突；从基于本次交易方案及上市公司、标的公司 未来发展动向、自身经营发展计划以及北汽新能源财务状况、融资能力、新能源 汽车补贴变化等方面综合考虑，本次交易拟募集配套资金必要性理由充分；本次 募集配套资金的金额及投向符合《重组管理办法》及其适用意见、《关于上市公 司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。 七、补充披露情况 已在《重组报告书》 “ 第六章 发行股情况 ” — “ 二、募集配 套资金 ” 对上述内 容进行了补充披露。 3.申请文件显示，北汽新能源与北京汽车集团有限公司(以下简称北汽集团） 存在关联交易。北汽新能源于2016年取得整车资质，取得资质前，北汽新能源 主要生产动力模块，并向北京汽车股份有限公司（北汽集团的子公司，以下简 称北京汽车）销售，北京汽车在此基础上组装整车后销售给北汽新能源营销公 司，并由北汽新能源营销公司统一对外销售。请你公司：1)补充披露北汽新能源 与北汽集团及其下属公司之间销售、采购业务的开展模式，交易原因和必要性， 以及对本次交易完成后上市公司业务独立性的影响。2)以北京汽车为主体申报新 能源汽车补贴的原因，北京汽车与北汽新能源之间结算补贴款的流程，是否可（未完）  |