[关联交易]SST前锋:重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股票代码： 600733 股票简称： S ST 前锋 上市地点：上海证券交易所 成都前锋电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） （修订稿） 发行股份购买资产的交易对方 北京汽车集团有限公司 北汽（广州）汽车有限 公司 渤海汽车系统股份有限 公司 北京工业发展投资管理 有限公司 北京星网工业园有限公 司 北京电子控股有限责任 公司 芜湖信石信冶投资管理 合伙企业（有限合伙） 深圳井冈山新能源投资 管理有限公司 孚能能源（赣州）投资 基金（有限合伙） 泛海股权投资管理有限 公司 合肥国轩高科动力能源 有限公司 上海中平国瑀并购股权 投资基金合伙企业（有 限合伙） 宁波梅山保税港区国轩 高科新能源汽车产业投 资中心（有限合伙） 置悦（上海）投资中心 （有限合伙） 优能尚卓（天津）资产 管理合伙企业（有限合 伙） 天津中冀汇鑫企业管理 合伙企业（有限合伙 ） 南昌欧菲光电技术有限 公司 宁德时代新能源科技股 份有限公司 北京博奥华泰投资有限 公司 庞大汽贸集团股份有限 公司 中山大洋电机股份有限 公司 北京首钢绿节创业投资 有限公司 北京成成清洁能源科技 有限公司 万帮新能源投资集团有 限公司 江西清控荷塘 投资管理 有限公司 中冠宝投资有限责任公 司 北京天相创业投资管理 顾问有限公司 奇虎三六零软件（北京） 有限公司 北京优能尚卓创业投资 基金（有限合伙） 北京韬蕴新能源投资管 理有限公司 常州鹏盈创梦实业投资 合伙企业（有限合伙） 常州鹏盈致远实业投资 合伙企业（有限合伙） 戴姆勒大中华区投资有 限公司 深圳泛海云腾投资合伙 企业（有限合伙） 天津金星投资有限公司 募集配套资金发行对象 不超过 10 名特定投资者 独立财务顾问 说明: 36397902815934402 二 〇 一 八 年 四 月 声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报 告书内容的真实、准确、 完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整。 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关 事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存 在任何疑 问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、上市公司董事、监事、高级管理人员声明 公司全体董事、监事和高级管理人员承诺并保证成都前锋电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请文件的内容 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉及虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会案例调查的，在形成调查结论之以前，不 转让在本上市公 司中拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情况，本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、交易对方声明 本次交易的交易对方均已出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息 均为真实、准确和完整的， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并 依据相关证券法律法规对该等材料和相关信息的真实、准确和完整承担相应的 法 律责任。 四、相关证券服务机构声明 本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司及其机构经办人员、北 京市金杜律师事务所及其机构经办人员、致同会计师事务所（特殊普通合伙）及 其机构经办人员、 四 川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 及其机构经 办人员 、 北京天健兴业资产评估有限公司及其机构经办人员保证披露文件的真 实、准确、完整。 如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司 / 本所 未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书 “ 释义 ” 所述词语或简称具有相同含义。特 别提醒投资者认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计 报告及资产评估报告等相关信息披露资料，并特别注意下列事项： 一、本次重组情况概要 本次 重组为上市公司实施股权分置改 革的组成部分，包括 重大资产置换、发 行股份购买资产以及募集配套资金。 （一）重大资产置换 前锋股份以截至 2017 年 10 月 31 日拥有的全部资产和负债作为置出资产，与北 汽集团截至 2017 年 10 月 31 日持有的北汽新能源股份中的等值部分进行置换，前锋 股份置出的全部资产、负债、业务由北汽集团 指定四川新泰克 承接。 （二）发行股份购买资产 前锋股份向北汽集团及其他北汽新能源股东发行股份，购买其持有的剩余全 部北汽新能源股权。 本次发行股份购买资产定价基准日为公司第 八 届董事会第 二十 次会议决议 公告日。公司向北汽集团等交易对方非公 开发行股票的发行价格为 37.66 元 / 股， 系定价基准日前 120 个交易日股票交易均价 的 90% ，符合《重组办法》的规定。 董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 1 20 个 交易 日公司股票交易总额 / 决议公告日前 1 20 个交易日公司股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间， 上市公司 如有派息、配股、送股、资本公积金 转 增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整 ，调整 公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本： P1=P0/ （ 1+n ） ； 配股 ： P1= （ P0+A × k ） / （ 1+k ） ； 上述两项 同时进行 ： P1= （ P0+A × k ） / （ 1+n+k ） ； 派送现金股利 ： P1=P0 - D ； 上述三项同时进行 ： P1= （ P0 - D+A × k ） / （ 1+n+k ） 。 其中： P0 为调整前有效的发行价格， n 为该次送股率或转增股本率， k 为配股 率， A 为配股价， D 为该次每股派送现金股利， P1 为调整后有效的发行价格。 （三）募集配套资金 公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的 100% ，且不超过 200,000 万元。本次 募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配 套资金成功与否并 不影响本次发行股份购买资产的实施。 本次发行股份募集配套资金 在扣除 相关 中 介 机构费用后全部 用于 北京新能源创新科技中心项目 、 北汽新能源 C35DB 车型项 目 、 北汽新能源 N60AB 车型项目 、 北汽新能源 N61AB 车型项目 。 本次募集配套资金的生效和实施以本次资产置换及发行股份购买资产的生 效和实施为前提，但本次募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次资产 置换及发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或发 行失败或募集金额不足，上市公司将以自有资金或债务融资等方式进行相关安 排。 二、本次发行股份购买资产的简要情况 （一）发行定价 本次发行股份购买资产定价基准日为公司第 八 届董事会第 二十 次 会议决议 公告日。公司向北汽集团等交易对方非公开发行股票的发行价格为 37.66 元 / 股， 系定价基准日前 120 个交易日股票交易均价 的 90% ，符合《重组办法》的规定。 董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 1 20 个 交易 日公司股票交易总额 / 决议公告日前 1 20 个交易日公司股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，上市公司 如有派息、配股、送股、资本公积金 转 增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发 行价格做相应调整 ，调整 公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本： P1=P0/ （ 1+n ） ； 配股 ： P1= （ P0+A × k ） / （ 1+k ） ； 上述两项同时进行 ： P1= （ P0+A × k ） / （ 1+n+k ） ； 派送现金股利 ： P1=P0 - D ； 上述三项同时进行 ： P1= （ P0 - D+A × k ） / （ 1+n+k ） 。 其中： P0 为调整前有效的发行价格， n 为该次送股率或转增股本率， k 为配股 率， A 为配股价， D 为该次每股派送现金股利， P1 为调整后有效的发行价格。 （二）发行数量 根据本次交易置换资产的 交易作价 及发行价格，上市公司本次发行的对 价股 份总数确定为 761,085,182 股。发行对价股份数量计算具体公式如下： 本次发行的总股份数量（即对价股份数量） = （本次交易拟置入标的资产的 交易价格 - 拟置出资产价格） / 发行价格。根据上述公式计算的股份数量中，不足 一股的余额赠予上市公司。最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准。 序号 交易对方 发行股份（股） 1 北京汽车集团有限公司 246,989,452 2 北京工业发展投资管理有限公司 72,300,168 3 北汽（广州）汽车有限公司 62,409,505 4 芜湖信石信冶投资管理 合伙企业（有限合伙） 53,502,124 5 深圳井冈山新能源投资管理有限公司 36,670,645 6 北京星网工业园有限公司 32,775,112 7 渤海汽车系统股份有限公司 30,076,870 8 戴姆勒大中华区投资有限公司 30,076,870 9 宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有 限合伙） 28,920,067 10 置悦（上海）投资中心（有限合伙） 25,342,944 11 合肥国轩高科动力能源有限公司 17,352,040 12 北京电子 控股有限责任公司 14,460,033 13 天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙） 14,460,033 14 上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 14,460,033 15 深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙） 14,460,033 16 南昌欧菲光电技术有限公司 11,568,026 17 泛海股权投资管理有限公司 10,122,023 18 天津金星投资有限公司 7,663,817 19 宁德时代新能源科技股份有限公司 5,784,013 序号 交易对方 发行股份（股） 20 孚能能 源（赣州）投资基金（有限合伙） 4,533,220 21 北京 博奥华泰 投资有限公司 3,181,207 22 庞大汽贸集团股份有限公司 2,892,006 23 中山大洋电机股份有限公司 2,602,806 24 北京首钢绿节创业投资有限公司 2,169,005 25 北京成成清洁能源科技有限公司 2,024,404 26 万帮新能源投资集团有限公司 1,735,204 27 江西清控荷塘投资管理有限公司 1,735,204 28 中冠宝投资有限责任公司 1,735,204 29 北京天相创业投资管理顾问有限公司 1,735,204 30 常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙） 1,588,884 31 常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙） 1,580,367 32 奇虎三六零软件（北京）有限公司 1,446,003 33 优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 1,142,053 34 北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙） 867,602 35 北京韬蕴新能源投资管理有限公司 723,001 合计 761,085,182 在定价基 准日至发行日期间，公司 如有派息、配股、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。 （三）锁定期安排 根据上市公司与交易对方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》以及 发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购 买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下，符合《重组办法》第四 十六条、四十八条的规定： 交易对方 锁定期 股份锁定期说明 锁定期延长说明 北汽集团、 北汽广州 、渤 海活塞 36 个月 特定对象以资产 认购而取得上市 公司股份 根据《重组 办法》第四十六条第 （一）款的规定， 北汽集团为上 市公司控股股东、北汽 广州 、渤 海活塞为其控制的 关联方，因此 前述主体 自发行结束之日起 36 个 月内不转让。 根据《重组办法》第四十八条第 二款的规定，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后 6 个月期末收 交易对方 锁定期 股份锁定期说明 锁定期延长说明 盘价低于发行价的， 前述主体 持 有公司股票的锁定期自动延长至 少 6 个月。 深圳井冈山、泛海股权投 资、戴姆勒、 天津 金星、 星网工业园、鹏盈创梦、 鹏盈致远、天津中冀、上 海中平、宁波国轩、芜湖 信石、泛海云腾、孚能能 源、置悦上海、天津优能 尚 卓 、 欧菲 光电 36 个月 /12 个月 特定对象以资产 认购而取得上市 公司股份 根据《重组办法》第四十六条第 （三）款的规定，因取得本次发 行的股份时，对其 持有的 用于认 购 上市公司 股份的北汽新能源股 份的时间不足 12 个月的，承诺以 前述资产认购的本次发行之股份 自本次发行结束之日起 36 个月内 不转让；持有用于认购上市公司 股份的北汽新能源股份的时间已 满 12 个月的，该部分上市公司股 份自股份发行结束之日起 12 个月 内不得转让。 北工投 、北京电控 、 合肥 国轩、宁德 时代 、 博奥华 泰 、庞大 集团 、大洋电机、 首钢绿节、成成 清洁 、万 帮 新能源 、江西清控 、中 冠宝、天相 创业 、 三六零 软件 、韬蕴 新能源 、北京 优能尚卓 12 个月 特定对象以资产 认购而取得上市 公司股份 根据《重组办法》第四十六条 的 规定，以资产认购而取得的上市 公司股份，自股份发行结束之日 起 12 个月内不得转 。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、 资本公积金 转增股本 、配股 等原因 而增持的上市公司股份 ， 亦应遵守上述约定。 若上述认购股份的锁定期与证券监 管部门的最新监管意见不符的，上市公司及 交易对方 将根据相关证券监管部门的 监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 （四）过渡期间损益归属 自评估基准日起至资产交割日 止，置出资产在此期间产生的收益和亏损均由 北汽集团享有和承担。 自评估基准日至资产交割日 止 ， 置入资产 北汽新能源 在此期间产生的收益由 上市公司享有，亏损由 北汽新能源全体股东 按照其持股比例分别承担，并以现金 方式按持股比例补足。 （五）滚存未分配利润 在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司本次发行前的滚 存未分配利润。 （六）发行股份购买资产股份发行价格调整方案 1 、原价格调整方案： （ 1 ） 调整对象 调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调 整。 （ 2 ） 价格调整方案的生效条件 上市 公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。 （ 3 ） 可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。 （ 4 ） 调价触发条件 可调价期间内，上市公司股票在连续 20 个交易日中任意 10 个交易日的收盘价 格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间 内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停牌 日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超 10% ；且上证综指（ 000001.SH ）收 盘点数在任一交易日前的连续 20 交易日中任意 10 个 交易日较上市公司因 本次交 易首次停牌日前一交易日即 2016 年 9 月 12 日收盘点数（即 3021.98 点）跌幅超过 10% ； 或可调价期间内，上市公司股票在连续 20 个交易日中任意 10 个交易日的收盘 价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期 间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停 牌日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超 10% ；且上证房地产指数 （ 000006.SH ）收盘点数在任一交易日前的连续 20 个交易日中任意 10 个 交易日较 上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 9 月 12 日收盘点数（即 5900.28 点）跌幅超过 10% 。 （ 5 ） 发行价格调整 当 上述 触发条件产生时，上市公司董事会有权在触发条件产生之日起 20 个交 易日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易中发行股份购买资产的发行价 格进行调整。 （ 6 ） 调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在定价基准日至发行日期间，上市公司 如有派息、配股、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整 ，调整 公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本： P1=P0/ （ 1+n ） ； 配股 ： P1= （ P0+A × k ） / （ 1+k ） ； 上述两项同时进行 ： P1= （ P0+A × k ） / （ 1+n+k ） ； 派送现金股利 ： P1=P0 - D ； 上述三项同时进行 ： P1= （ P0 - D+A × k ） / （ 1+n+k ） 。 其中： P0 为调整前有效的发行价格， n 为该次送股率或转增股本率， k 为配股 率， A 为配股价， D 为该次每股派送现金股利， P1 为调整后有效的发行价格。 2 、本次交易原方案中设置股份发行价格调整方案的原因和必要性 根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会 决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发 行价格发生重大变化 的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行 一次调整。” 为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双 方对本次交易的预期产生较大变化，交易双方协商确定公司股票发行价格调整 方案，该方案以上证综指（ 000001.SH ）或上证房地产指数（ 000006.SH ）下跌 且公司股价同时下跌为调价的触发条件，为保证本次交易的顺利实施，赋予交 易双方在二级市场出现系统性波动的情况下调整发行价格的机会，同时又可避 免调价机制被触发的偶然性。该价格调整方案的设置，有助于消除二级市场及 上市公司所处行业整体波动对 本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利 于保证本次交易的顺利实施 。 3 、调整后本次交易方案中不再设置调价机制 根据《上市公司股权分置改革管理办法》第十二条的规定：“召开相关股东 会议，公司董事会应当申请公司股票停牌。停牌期间自本次相关股东会议股权 登记日的次日起，至改革规定程序结束之日止。”根据上述规定，公司股票自 2018 年 2 月 2 日起停牌，并将继续停牌至股权分置改革规定程序结束之日。鉴于公司 本次股权分置改革方案由非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置换和发 行股份购买资产并募集配套资金、资本公积金转增股本构成 ，本次股权分置改 革将在本次重大资产重组经中国证监会审核通过后一并实施，在公司 2018 年第 二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议公告日至本次交易获得中 国证监会上市公司并购重组委员会核准前的可调价期间内，本次股权分置改革 规定程序尚未结束，公司股票将持续保持停牌状态，不符合调价机制的触发条 件，因此无需对发行股份购买资产价格进行调整。 基于此，上市公司于 2018 年 4 月 18 日召开第八届董事会第二十 四 次会议，审 议通过了《关于调整发行股份购买资产中发行股份价格调整机制的议案》，并与 交易对方签署了《重大资产置换及发 行股份购买资产协议之补充协议》。调整后， 除因公司派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致价格调 整外，本次发行股份购买资产中不再设置发行股份价格调整机制。 （七）上市地点 本次发行的股份拟在上交所上市。 （八）减值测试及补偿安排 为保证前锋股份及其公众股东利益，北汽集团 、北汽广州、渤海活塞 承诺就 本次交易的标的资产减值额承担补偿义务。 在本次交易实施完成后， 上市公司 可在本次交易实施完毕后三年（以下简称 “补偿期限”），即本次交易股份过户日的当年及以后 2 个会计年度内每一会计年 度结束后聘请具有证券业务资 格的会计师事务所和资产评估机构出具审计报告 及评估报告。会计师对标的资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计 年度的年度审计报告公告日出具专项审核报告；如 根据减值测试结果标的资产价 值计算后存在减值额的，北汽集团、北汽 广州、 渤海活塞 （以下简称“补偿主体”） 应依据减值测试结果 对上市公司 进行补偿。 前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期 限内标的资产涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 如按上述进 行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事务所出具的专项审核意 见为准）， 补 偿主体应在审核意见出具后 30 日内以股份按照本次交易前补偿主体 各自持有目标公司股份的比例对甲方进行补偿。 各补偿主体应补偿的股份数量 = 标的资产期末累计减值额 * 补偿主体各自持 有目标公司股份的比例 / 本次发行的股份价格－补偿期限内补偿主体已各自补偿 股份数量。 上市公司 在补偿期限内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配 的，则补偿股份数量相应调整。 在补偿期限内相应会计年度实施现金股利分配的，则补偿主体在补偿股份的 同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还。 补偿主体 补偿的股份由上市公司 以人民币 1.00 元总价回购 。若 约定补偿主体 应向上市公司 进行股份补偿的， 上市公司 可在审核意见出具后 30 日内就应补偿股 份对应的股份回购事宜召开股东大会，在股东大会审议通过前述议案之后以总价 人民币 1.00 元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后 10 日内注销。若 上市公 司 上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原因而无法实 施的，则补偿主体应在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照前述股东大 会的股权登记日在册的 上市公司 其他股东各自所持 上市公司 股份占甲方其他股 东所持全部甲方股份的比例赠送给甲方其他股东。 补偿主体应优先以其在本次发 行中获得的 上市公司 股份进行补偿。如计算应 补偿股份超过补偿主体届时所持 上市公司 股份数量，超过部分由补偿主体以现金 补偿。 在任何情况下，补偿主体在本协议项下对标的资产减值额进行补偿的金额总 额不超过本次交易项下标的资产作价。 补偿期限内，补偿主体按照本协议约定在各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 三、本次配套募集资金安排 （一）发行种类和面值 本次配套融资发行的股票为境内上市的人民币普通股（ A 股），每股面值人 民币 1.00 元。 （二）发行对象及发行方式 上市公司拟通过询价的方式，向 不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集 配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。 特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人 或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的， 视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 （三）发行股份的价格及定价原则 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期 首日。 根据《证券发行管理办法》的有关规定， 此次发行股份募集配套资金的发行 价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90% 。具体发行价格将在本 次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关 法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务 顾问（主承销商）协商确定。 （四）发行数量 上市公司拟以询价发行的方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集 配套资金不超过 200,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交 易价格的 100% ，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总 股本的 20% 。 最终发行数量将在股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由 上 市 公司董事会 根据 股东大会授权根据实际情况与本次重大资产重组的独立财务 顾问（主承销商）协商确定。 在 本次发行股份购买资产实施日 至发行日期间，若上市公司实施送股、配股、 资本公积金转增股本等除权事项，则将根据相关规定对 重组前上市公司总股本 计 算基数 作相应调整。 在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实 施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据相关规 定对发行数量作相应调整。 （五）发行股份的上市地点 本次向特定对象发行的股票拟 在上交所上市交易。 （六）发行股份的锁定期 认购 配套 募集资金的 投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12 个月内不得转让。本次发行完成后， 由于上市公司送红股、 资本公积金 转增股 本 、配股 等原因而增持的上市公司股份 ， 亦应遵守上述约定。 若上述认购股份的 锁定期与证券监管部门的最新监管意见不符的， 上市公司及认购方 将根据相关证 券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 四、本次交易涉及的资产评估和作价情况 根据天健兴业出具的经北京市国资委核准的《 置出 资产评估报告》（天兴评 报字 [2017] 第 1529 号），本次 置出资产采用资产基础法评估，并以资产基础法结 果作为定价依据。截至 2017 年 10 月 31 日，拟置出资产净资产账面价值为 7,307.68 万元，评估价值为 18,708.61 万元，增值额为 11,400.93 万元，增值率为 156.01% 。 经上市公司与北汽集团协商，置出资产的交易作价确定为 18,708.61 万元 。 根据天健兴业出具的经北京市国资委核准的 《 置入资产 评估报告》 （天兴评 报字 [2017] 第 1028 号）， 本次交易标的北汽新能源 100% 股权采用 资产基础法和市 场法评估，并以 市场法结果作为定价依据。截至 2017 年 10 月 3 1 日， 北汽新能源 100% 股权评估值为 2,884,955.47 万元，较经审计的账面净资产 1,646,278.55 万元， 评估增值 1,238,676.92 万元，增值率为 75.24% 。 经上市公司与交易对方协商，置 入资产的交易作价确定为 2,884,955.47 万元。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为北汽新能源 100% 股权 ，交易作价 2,884,955.47 万元， 其中以资产置换方式向北汽集团支付的交易作价为 18,708.61 万元。 据上市公司 2016 年度经审计的财务报表、北汽新能源 2016 年度经审计的财务 报表和标的资产 交易金额，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下 ： 单位：万元 项目 标的资产 上市公司 标的资产占比 资产总额 1,635,980.37 37,126.18 7 , 770.68% 资产总额与交易作价孰高 2,884,955.47 资产净额 494,480.50 18,484.27 15 , 607.62% 资产净额与交易作价孰高 2,884,955.47 营业收入 937,153.01 536.76 174 , 594.42% 根据《重组办法》，本次重组构成中国证监会规定 的重大资产重组。由于本 次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审 核委员会审核。 六、本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方 包括 北汽集团 及其控制的北汽广州 和 渤 海活塞。 本次重组前，北汽集团已通过四川新泰克持有上市公司 41.13% 股权，为 上市公司间接控股股东。 因此，本次交易构成关联交易 。 七、本次交易不构成重组上市 本次重组完成后， 北京市国资委仍为公司的实际控制人 ，公司实际控制人未 发生变更，不属于《 重组办法 》中第十三条中规定的“自控制权发生变更之日起 60 个月向收购人及其关 联人购买资产”的情形，不构成重组上市。 八、本次交易不会导致公司股票不符合上市条件 本次交易完成后，公司总股本超过 4 亿股并且社会公众股东持有的股份数占 发行后股本总额的比例不低于 10% 。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符 合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规 定。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 公司拟通过 资产置换和 发行股份的方式 向包括北汽集团在内的共计 3 5 名交 易对方购买其持有的北汽新能源 100% 股权 ，同时，公司拟向不超过 10 名符合条件 的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 。 由于本次重组为上市公司股权分置 改革的一部分，故下列测算考虑股权分置改革中原非流通股股东送股的影响，即 假设全体非流通股股东向股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的全 体流通股股东以每 10 股流通股获送 5 股的方式支付股改对价 ，假设募集配套资金 时发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 20% ，即 39,517,200 股。 本次交易前后 ， 上市公司股权结构如下： 序 号 股东名称 本次交易完成前 本次交易完成后（考虑送 股，未考虑配套融资） 本次交易完成后（考虑送 股，并考虑配套融资） 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 1 四川新泰克 81,270,000 41.13% 56,086,733 5.85% 56,086,733 5.62% 2 其他原非流通 股股东 40,716,000 20.61% 28,099,26 7 2.93% 28,099,26 7 2.82% 3 原流通股股东 持股数量 75,600,000 38.26% 113,400,000 11.83% 113,400,000 11.36% 4 认购配套资金 股东 - - - 0.00% 39,517,200 3.96% 5 北汽集团 - - 246,989,452 25.76% 246,989,452 24.74% 6 北工投 - - 72,300,168 7.54% 72,300,168 7.24% 7 北京电控 - - 14,460,033 1.51% 14,460,033 1.45% 8 北汽广州 - - 62,409,505 6.51% 62,409,505 6.25% 9 芜湖信 石 - - 53,502,124 5.58% 53,502,124 5.36% 10 深圳井冈山 - - 36,670,645 3.83% 36,670,645 3.67% 11 星网工业园 - - 32,775,112 3.42% 32,775,112 3.28% 12 渤海活塞 - - 30,076,870 3.14% 30,076,870 3.01% 13 戴姆勒 - - 30,076,870 3.14% 30,076,870 3.01% 14 梅 山国轩高科 - - 28,920,067 3.02% 28,920,067 2.90% 15 置悦上海 - - 25,342,944 2.64% 25,342,944 2.54% 16 合肥国轩高科 - - 17,352,040 1.81% 17,352,040 1.74% 17 天津中冀 - - 14,460,033 1.51% 14,460,033 1.45% 18 上海中平 国瑀 - - 14,460,033 1.51% 14,460,033 1 .45% 19 深圳泛海云腾 - - 14,460,033 1.51% 14,460,033 1.45% 20 欧菲光电 - - 11,568,026 1.21% 11,568,026 1.16% 21 泛海股权投资 - - 10,122,023 1.06% 10,122,023 1.01% 22 天津金星 - - 7,663,817 0.80% 7,663,817 0.77% 23 宁德时代 - - 5,784,013 0.60% 5,784 ,013 0.58% 24 孚能能源 - - 4,533,220 0.47% 4,533,220 0.45% 25 博奥华泰 - - 3,181,207 0.33% 3,181,207 0.32% 26 庞大集团 - - 2,892,006 0.30% 2,892,006 0.29% 27 大洋机电 - - 2,602,806 0.27% 2,602,806 0.26% 28 首钢绿节 - - 2,169,005 0.23% 2,169,00 5 0.22% 29 成成清洁 - - 2,024,404 0.21% 2,024,404 0.20% 30 万帮新能源 - - 1,735,204 0.18% 1,735,204 0.17% 31 江西清控 - - 1,735,204 0.18% 1,735,204 0.17% 32 中冠宝 - - 1,735,204 0.18% 1,735,204 0.17% 33 天相创业 - - 1,735,204 0.18% 1,735,204 0.17% 34 鹏盈创梦 - - 1,588,884 0.17% 1,588,884 0.16% 35 鹏盈致远 - - 1,580,367 0.16% 1,580,367 0.16% 36 奇虎三六零 - - 1,446,003 0.15% 1,446,003 0.14% 37 天津优能尚卓 - - 1,142,053 0.12% 1,142,053 0.11% 38 北京优能尚卓 - - 867,602 0.09% 867, 602 0.09% 39 韬蕴新能源 - - 723,001 0.08% 723,001 0.07% 合计 197,586,000 100.00% 958,671,182 100.00% 998,188,382 100.00% 注： 本次重组，各股东持有的不足一股的上市公司股份的处理按照上海证券交易所和 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。本次股权分置改革， 各流通股 股东 获送股份数量以中国证券登记结算有限公司 公司上海分公司登记 数量 为准。 本次交易前，上市公司股 权结构如下： 前锋股份 41.13% 四川新泰克 其他股东 其他股东 北汽集团 100% 100 % 58.87 % 本次交易后（不考虑募集配套资金的影响），上市公司股权结构变更为： 本次交易完成后，北京市国资委仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致 公司控制权发生变化。 北汽新能源 北汽集团 其他股东 14.76% 渤海活塞 前锋股份 四川新泰克 北汽广州 北京汽车 除北汽集团 、北 汽 广州 、渤海活 塞 外其他 3 3 名 交易对方 100% 3.14% 25.76% 5.85% 6.51% 43.98% 100% 44.75% 100% 44.98% （二）本次交易对公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、 净利润都将较大提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。 根据致同会计师出具的《 前锋股份电子股份有限公司 2016 年度及 2017 年 1 - 10 月备考合并财务报表审阅报告 》 （ 致同审字 [2018] 第 110ZA0880 号 ） 本次交易前后， 公司的主要财务指标如下表所示： 单位：万元 指标名称 本次交易前 （2016年12月31日 /2016年度） 本次交易后 （2016年12月31日 /2016年度） 资产总额 37,126.18 1,635,980.37 股东权益 22,963.32 495,218.17 归属母公司股东的股东权益 18,484.27 494,480.50 营业收入 536.76 937,153.01 利润总额 -3,080.37 9,871.89 净利润 -4,331.51 10,841.81 归属母公司股东的净利润 -3,340.21 12,820.33 十、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺方 出具承诺事 项 承诺的主要内容 承诺方 出具承诺事 项 承诺的主要内容 上市公司 关于所提供 信息真实、 准确、完整 的承诺 本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾 问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信 息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本 公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致，且该 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授 权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承 担个别和连带的法律责任。 在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次 重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 上市公司 关于守法 情 况的承诺 截至本承诺函出具之日，本公司不存在权益被控股股东或实际控 制人严重损害且尚未消除的情形；本公司及其附属公司不存在违规对 外提供担保且尚未解除的情形。 除 上市公司 已公告的行政处罚外， 本 公司最近三十六个月不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。本公司 及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 上市公司董事、监 事、高级管理人员 关于所提供 信息真实、 准确、完整 的承诺 公司全体董事、监事和高级管理人员承诺并保证成都前锋电子股 份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连 带法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉及虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会案例调查的，在形 成调查结论之以前，不转让在本上市公司中拥有权益的股份。如调查 结论发现存在违法违规情况，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 上市公司董事、高 级管理人员 关于守法情 况的承诺 本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、或者 最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。本人不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查的情形。 除戴姆勒外 北汽 集团 等 34 名交易 对方 关于所提供 信息真实 性、准确性 和完整性的 承诺 一、本 公司 / 本合伙企业 / 本 单位 已向 上市公司 及为本次重大资产 重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本 次重大资产重组 中与本单位直接 相关 的 信息和文件（包括但不限于原 始书面材料、副本材料或口头证言等）， 本 公司 / 本合伙企业 / 本 单位 保 证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致 ，且该等文件 资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有 效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并依据相关证券法 律法规对该等材料和相关信息的真实、准确和完整承担相应的 法律责 承诺方 出具承诺事 项 承诺的主要内容 任。 二、在参与本次重大资产重组期间， 本 公司 / 本合伙企业 / 本 单位 将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券 交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息， 并保证所提供的信息的真实、准确、完整，如因所提供的信息存在虚 假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易 因涉嫌 所提供或披露的信息 存在 虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理 委员会立案调查的，在 案件 调查结论 明确 以前， 本 公司 / 本合伙企业 / 本 单位 将暂停 转让在上市公司拥有权益的股份。 本 声明与 承诺自签署日起生效，持续有效且不可撤销。 戴姆勒 关于所提供 信息真实 性、准确性 和完整性的 承诺 一、 本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重大资产重组中 与本 公司直接相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的 签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真 实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并依据中国相关证券法律法规对该等材料和相关信息的真实、 准确和完整承担相应的法律责任。 二、 在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照中国相关法律、 法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关 规定， 及时向上市公司提供本次重大资产重组中与本公司直接相关的信息， 并保证所提供的信息的真实、准确、完整，如因所提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依据中国主管行政机关的处罚决定以及中国有管辖权的司法机 关的生效判决依照中国相关的法律法规承担赔偿责任。 三、 如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被中国司法机关立案侦查或者被中国证券 监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂 停转让在上市公司拥有权益的股份。 四、 本公司在本声明与承诺项下作出的关于“完整性”、“完整” 或无“重大遗漏”的承诺仅限于上市公司为本次重大资产重组信息披 露之目的要求本公司提供信息的范围而言。 本声明与承诺自签署日起生效，持续有效且不可撤销 。 除戴姆勒外 北汽 集团 等 34 名交易 对方 关于出资和 持股的承诺 一、 本公司 / 本合伙企业 / 本单位 所持北汽新能源的股权出资来源 合法，均来源于本公司 / 本合伙企业 / 本单位 自有资金 / 自筹资金 / 自有资 产。 二、本公司 / 本合伙企业 / 本单位 所持有的北汽新能源之股权权属 清晰，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有北汽新能源 股权的情形；也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止 承诺方 出具承诺事 项 承诺的主要内容 转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何 妨碍权属转移的其他情形，也不存在任何潜在纠纷。 三、在出售北汽新能源股权时，本公司 / 本合伙企业 / 本单位 将按 照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相 应税款。 四、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力 的法律文件。如违反本承诺，本公司 / 本合伙企业 / 本单位 愿意承担法 律责任。 戴姆勒 关于出资和 持股的承诺 一、受限于正在进行中的政府审批程序，本公司所持北汽新能源 的股权出资来源合法，均来源于本公司自有资金 / 自筹资金 / 自有资产。 二、受限于正在进行中的政府审批程序，本公司所持有的北汽新 能源之股权权属清晰，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人 持有北汽新能源股权的情形；也不存在任何质押、查封、冻结或其他 任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等 重大争议，也不存在任何本公司可以合理预见的潜在纠纷。 三、在本公司出售北汽新能源股份后，本公司将按照相关中国法 律法规的规定和中国税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应税 款。为明确起见，本公司对出售北汽新能源股 权将选择适用企业所得 税特殊性税务处理，本公司将按相关税收法规的规定完成特殊性税务 处理书面备案。 四、本承诺函自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束 力的法律文件。如违反本承诺函，本公司愿意承担法律责任。 除戴姆勒外 北汽 集团 等 34 名交易 对方 关于内幕交 易相关事项 的承诺函 本公司和本公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他机构 / 本合伙企业和本合伙企业的合伙人实际控制人及其控制的其他机构 本 单位不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因重大资产重 组 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑 事责任的情形； 本公司的董事、监事、高级管理人员 / 本合伙企业的主要管理人员 / 本单位的主要管理人员 不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中 国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不 存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者 司法机关依法追究刑事责任的情形； 如上述主体因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资 产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任的， 上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判 生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。 戴姆勒 关于内幕交 易相关事项 的承诺函 就本公司所知，本公司和本公司的控股股东及控股股东控制的其 他在中国境内设立和存续的且根据中国 通用 会计准则可以合并会计报 表的机构不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调 查或者被中国司法机关立案侦查的情形，于本承诺函签署之日前 36 个 承诺方 出具承诺事 项 承诺的主要内容 月内在中国不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出 行政处罚或者中国司法机关依法追究刑 事责任的情形； 就本公司所知，本公司的董事、监事、高级管理人员（即经工商 登记备案的董事 Hubertus Troska 、 Robert Koethner 、 Frank Markus Weber 、 Kurt Schafer ，与总裁 Hubertus Troska ）在中国不存在因重 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被中国司法机 关立案侦查的情形，于本承诺函签署之日前 36 个月内在中国不存在因 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者中国司 法机关依法追究刑事责任的情形； 如上述主体因涉嫌本次交易相关的 内幕交易被立案调查或者立案 侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何中国上市公司的重 大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者中国司法机关依法追究刑 事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者中国司法机 关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何中国上市公 司的重大资产重组。 除戴姆勒外 北汽 集团 等 34 名交易 对方 关于主体资 格等事项的 承诺 本公司 / 本合伙企业 / 本单位 为依法设立并有效存续的 公司 / 合伙 企业 / 全民所有制企业 ，截至本函签署之日，本公司 / 本合伙企业 / 本 单 位 不存在根据法律、法规、规范性文件及公司 章程规定需予终止的情 形，具备实施本次 重大资产 重组的主体资格。 本公司 及 本公司 的主要管理人员 / 本合伙企业 及 本合伙企业 的主 要管理人员 / 本单位 及 本单位 的主要管理人员 在最近五年内未受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大 额债务、未履行承诺或被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分的情况。 戴姆勒 关于主体资 格等事项的 承诺 本公司为依据中国法律法规设立并有效存续的公司，截至本函签 署之日，本公司不存在根据中 国法律、法规、规范性文件及公司章程 规定需予终止的情形。 就本公司所知，本公司及本公司的主要管理人员（即经工商登记 备案的董事 Hubertus Troska 、 Robert Koethner 、 Frank Markus Weber 、 Kurt Schafer 与总裁 Hubertus Troska ），于本承诺函签署日前 五年内在中国未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚，且在中国不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况； 在中国不存在于本承诺函签署日前五年内未按期偿还大额债务、未履（未完）  |