[关联交易]东方金钰:重大资产购买暨关联交易预案
股票代码：600086 股票简称：东方金钰 上市地：上海证券交易所 东方金钰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 交易对方 住所 云南兴龙实业有限公司 云南省德宏州瑞丽市姐告月亮岛 云南瑞丽金星贸易集团 金星房地产开发经营有限公司 云南省德宏州瑞丽市瑞江路南段东侧（金星商城内） 云南泰丽宫珠宝有限公司 云南省昆明市官渡区关上镇双桥梁村 独立财务顾问 万联证券股份有限公司标志 二零一八年四月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本 预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资 产评估结果将在本次重组报告书（草案）中予以披露。 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关 事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方云南兴龙实业有限公司、云南瑞丽金星贸易集 团金星房地产开发经营有限公司及云南泰丽宫珠宝有限公司已出具承诺函，保证 其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产购买暨关联交易的证券服务机构及经办人员同意东方金钰股 份有限公司在预案及其他披露文件中援引其提供的相关材料及内容，本次重大资 产重组的证券服务机构及经办人员已对预案及披露文件中援引的相关内容进行 了审阅，确认预案及披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产 重组预案及披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重组 证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特 别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案 上市公司本次资产购买交易方案包括三项资产：1、瑞丽姐告金龙房地产开 发有限公司100%股权；2、瑞丽金星翡翠珠宝交易市场；3、云南泰丽宫珠宝交 易市场。本次交易方案具体内容如下： （一）瑞丽姐告金龙房地产开发有限公司 本公司拟通过全资子公司宏宁珠宝以现金方式向兴龙实业收购金龙房地产 100%股权。以2018年2月28日为基准日，以资产基础法对金龙房地产进行预 估，对金龙房地产拥有的土地使用权采取市场比较法进行预估。金龙房地产100% 股权的预估值为60,838.64万元，较评估基准日账面值27,356.99万元增值 33,481.65万元，增值率122.39%。金龙房地产100%股权的初步作价为60,838.64 万元。 （二）瑞丽金星翡翠珠宝交易市场 本公司拟通过全资子公司宏宁珠宝以现金方式向金星房地产收购其拥有的 瑞丽金星翡翠珠宝交易市场。以2018年2月28日为基准日，资产评估机构采用 市场比较法和收益法进行预估，根据市场现状对两种方法的预估值加权平均计 算，标的资产的预估值为78,553.61万元，较评估基准日账面价值28,198.91万元 增值50,354.70万元，增值率为178.57%，瑞丽金星翡翠珠宝交易市场的初步作 价为78,553.61万元。 （三）云南泰丽宫珠宝交易市场 本公司拟通过全资子公司兴龙珠宝以现金方式向泰丽宫珠宝收购其拥有的 泰丽宫珠宝市场。以2018年2月28日为基准日，资产评估机构采用市场比较法 和收益法进行预估，并选取市场比较法结果作为预估值。泰丽宫珠宝市场的预估 值为33,195.14万元，较评估基准日账面值3,796.50万元增值29,398.64万元，增 值率774.36%。泰丽宫珠宝市场的初步作价为33,195.14万元。 二、本次交易构成重大资产重组 本次交易初步作价总额为172,587.39万元，上市公司2016年12月31日经 审计合并报表归属于母公司所有者权益为300,595.18万元，以交易初步作价总额 172,587.39万元计算，本次交易初步作价总额占上市公司2016年12月31日净 资产比例达57.42%，且超过5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构 成重大资产重组。 单位：万元 项目 资产总额 （2018.2.28） 资产净额 （2018.2.28） 营业收入 （2016年度） 金龙房地产 100%股权 财务数据 27,380.50 27,356.99 - 交易作价 60,838.64 60,838.64 - 二者孰高（A） 60,838.64 60,838.64 - 金星珠宝市场 财务数据 - 28,198.91 - 交易作价 - 78,553.61 - 二者孰高（B） - 78,553.61 - 泰丽宫 珠宝市场 财务数据 - 3,796.50 - 交易作价 - 33,195.14 - 二者孰高（C） - 33,195.14 - 合计（A+B+C） - 172,587.39 - 项目 资产总额 （2016.12.31） 资产净额 （2016.12.31） 营业收入 （2016年度） 东方金钰 935,497.93 300,595.18 659,154.83 比 例 - 57.42% - 本次交易为现金收购，根据《重组办法》相关规定，本次交易无需提交中国 证监会并购重组审核委员会审核。 三、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方之一为兴龙实业，为上市公司控股股东，本次交易构成 关联交易。 上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召 开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易前，兴龙实业持有上市公司31.42%的股份，为上市公司的控股股 东，赵宁能够实际控制兴龙实业，为上市公司的实际控制人。本次交易后，兴龙 实业仍为上市公司控股股东，赵宁仍为上市公司实际控制人。本次交易为现金购 买，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组 上市。 五、本次交易的支付方式及资金来源 （一）支付方式 本次交易的支付方式为现金。本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支 付方式，不涉及募集配套资金事项。 （二）近期支付收购交易对价资金来源 本次收购完成后，除收购金龙房地产所需的60,838.64万元之外，上市公司 将向其他交易对方支付111,748.75万元。截至2018年3月31日，银行及非银行 金融机构对上市公司及其子公司的剩余授信额度为162,885.20万元。上市公司已 于2017年10月与控股股东兴龙实业签订了《借款协议》，约定上市公司及子公 司可在30亿元额度内向兴龙实业循环借款使用，有效期三年，利率参考兴龙实 业向金融机构借款利率或同期银行贷款利率，截至2018年3月31日，尚未使用 额度为18.12亿元。上市公司将通过上述渠道及其他自筹方式筹集本次交易所需 资金。 （三）远期支付收购交易对价资金来源 针对本次收购控股股东兴龙实业旗下的金龙房地产的交易对价60,838.64万 元，兴龙实业已与上市公司在《支付现金购买资产协议》中约定，将收购金龙房 地产的款项支付期限延长至交割完成后3-5年内支付。此项约定在一定程度上减 轻了上市公司的付款压力，届时上市公司将通过自筹方式筹集该项收购所需资 金。 六、本次交易定价及估值情况 本次交易标的资产最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机 构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至本预 案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。 根据评估机构对标的资产截至评估基准日2018年2月28日的价值进行预评 估，本次交易标的资产预估值合计172,587.39万元，较账面价值总额增加 113,234.99万元，评估增值率为190.78%，标的资产评估具体情况如下表所示： 单位：万元 序号 标的资产 账面价值 预估值 增值额 增值率 1 金龙房地产100%股权 27,356.99 60,838.64 33,481.65 122.39% 2 瑞丽金星翡翠珠宝交易市场 28,198.91 78,553.61 50,354.70 178.57% 3 泰丽宫珠宝市场 3,796.50 33,195.14 29,398.64 774.36% 合计 59,352.40 172,587.39 113,234.99 190.78% 上述预估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风 险。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以 披露。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事珠宝首饰产品的设计、采购和销售。本次交 易完成后，金龙房地产将成为上市公司的全资子公司，瑞丽金星翡翠珠宝交易市 场、泰丽宫珠宝市场将注入上市公司。上市公司产业链将向珠宝加工以及珠宝零 售等领域拓展。此举有利于充分发挥上市公司主营业务的现有优势，加快产业链 的发展步伐，进一步改善上市公司经营业绩、增强持续经营能力和抗风险能力。 （二）本次交易对股权结构的影响 本次交易涉及的资产购买以现金交易，不涉及发行股份，不会对上市公司的 股权结构产生影响。 （三）本次交易对公司盈利能力的影响 通过本次交易，上市公司的总资产规模将有所上升，有利于上市公司进一步 拓展产业链，提升抗风险能力。 本次交易对上市公司盈利能力的影响详见本预案“第七节 本次交易对上市 公司的影响”之“二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”。 八、关于本次交易的原则性意见以及股份减持计划 （一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性 意见 上市公司控股股东兴龙实业、实际控制人赵宁及其一致行动人瑞丽金泽对本 次重组无异议，并发表如下原则性意见： 本次重大资产重组符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、 公正的原则。本次交易前，上市公司主营业务为珠宝首饰产品的设计、采购和销 售。本次交易完成后，金龙房地产将成为上市公司的全资子公司，瑞丽金星翡翠 珠宝交易市场、泰丽宫珠宝市场将注入上市公司，上市公司将把产业链延伸至珠 宝加工及零售领域。本次交易有助于增强上市公司的盈利能力和整体抗风险能 力，提升公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于保护上市公司股东尤其是中 小股东的利益，原则同意进行本次重组。 （二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级 管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司已于2017年11月24日披露了《关于控股股东减持股份计划的公 告》（临2017-115），控股股东兴龙实业计划自公告披露之日起十五个交易日后 六个月内（即2017年12月8日至2018年6月8日）通过集中竞价、大宗交易 或协议转让等一种或多种方式减持不超过108,000,000股公司股份（不超过上市 公司总股本的8%）。 此外，公司董事刘福民、宋孝刚，监事李春江、陈香兰，副总经理杨媛媛、 姜平、高国旭、彭卓义、雷军，董事会秘书刘雅清等参与了公司第一期员工持股 计划。经公司2016年第二次临时股东大会审议并经第八届董事会第五十九次会 议审议延期，该持股计划存续期至2018年6月24日。在此之前，该持股计划将 逐步减持上市公司股票，届时本次重组可能尚未实施完毕，提醒投资者关注。 除上述减持计划外，截至本预案签署日，上市公司控股股东及其一致行动人、 董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间暂无其他股份 减持计划。 九、本次交易的业绩承诺和补偿安排 本次交易未签定任何业绩承诺及补偿安排。 十、本次交易决策过程和批准程序 （一）本次交易已履行的决策程序及审批情况 截至本预案签署日，本次交易已经履行的审批程序如下： 1、2018年4月18日，东方金钰第八届董事会第六十九次会议审议并通过 了与本次重大资产重组相关的议案。 2、2018年4月16日，兴龙实业股东会作出决议，批准本次重大资产重组 交易相关事项。 3、2018年4月2日，金星房地产股东金星集团作出决定，批准本次重大资 产重组交易相关事项。 4、2018年4月9日，泰丽宫珠宝股东会作出决议，批准本次重大资产重组 交易相关事项。 （二）本次交易尚需履行程序 截至本预案签署日，本次交易尚需取得东方金钰股东大会的批准。 上述批准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得上述批准存在不确定 性，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十一、本次交易各方作出的重要承诺 本次重组相关方作出的重要承诺如下： 承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容 上市公司 关于提供信息真实、准 确、完整的承诺函 一、本公司保证为本次重大资产重组所提供的有 关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本公司已向为本次重大资产重组提供专业服 务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或 复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与 印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并 有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 关于不存在不得参与任 何上市公司重大资产重 组的情形的声明 本公司不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形， 最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕 交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任的情形。 关于无违法违规情况的 声明和承诺 一、截至本承诺出具之日，本公司诚信良好，不 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证监会立案调查的情形，最近五年不存 在受到重大处罚或者刑事处罚的情形。 二、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和 遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范 性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的 董事、监事、高级管理人员均经合法程序产生，不存 在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监 管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形。 三、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在 违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第 一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近五 年内未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，最 近五年内未受到证券交易所的公开谴责。 四、最近五年内，本公司不存在涉及以下情形的 重大违法违规行为，（1）受刑事处罚；（2）受到行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、截至本承诺出具之日，本公司不存在尚未了 结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉 嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。 六、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内 幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用 内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 七、本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦査的情形，最近五年内 不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任的情形。 八、本公司最近五年不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情况等。 九、本公司最近五年不存在其他损害投资者合法 权益和社会公共利益的重大违法违规行为。 关于与控股股东、 实际控制人不存在 同业竞争的承诺 一、本公司控股股东为云南兴龙实业有限公司， 本公司实际控制人为赵宁先生。截至本承诺函出具之 日，云南兴龙实业有限公司、赵宁先生均不存在与本 公司同业竞争的情形。 二、本次交易亦不会导致本公司与控股股东、实 际控制人之间存在同业竞争关系。 关于关联交易、关联方 资金占用等事项 的承诺函 一、本公司最近12个月内不存在显失公允的关 联交易。 二、本公司最近36个月内不存在被控股股东、 实际控制人或其他关联方侵占公司资金的情况，本次 交易完成后，亦不会导致公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形。 三、本公司最近12个月内不存在违规对外提供 担保的行为；且承诺本次交易完成后，亦不违规为实 际控制人或其他关联人提供担保。 四、本公司不存在对控股股东、实际控制人或其 他关联方的委托贷款情况。 关于相关事项的承诺函 一、除瑞丽姐告金龙房地产开发有限公司（以下 简称“金龙房地产”）的交易对手云南兴龙实业有限 公司（以下简称“兴龙实业”）以外，本公司及本公 司董事、监事、高级管理人员与本次交易的其他交易 对方及其关联方之间在不存在关联关系、一致行动关 系或其他利益安排。 二、除金龙房地产的交易对手兴龙实业以外，本 公司及本公司董事、监事、高级管理人员与本次交易 的其他交易对方及其关联方之间在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面不存在其他关系及协议安排。 上市公司 董事、监事、 高级管理人员 关于提供信息真实、准 确、完整的承诺函 一、本人保证为本次重大资产重组所提供的有关 信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本人已向为本次重大资产重组提供专业服务 的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关信 息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或 口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印 章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有 效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准 确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 三、本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥 有权益的股份（如有）。 关于不存在不得参与 任何上市公司重大资产 重组的情形的声明 本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最 近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交 易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追 究刑事责任的情形。 关于无违法违规情况的 声明和承诺 一、截至本承诺出具之日，本人诚信良好，不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形，最近五年不存在 受到重大处罚或者刑事处罚的情形。 二、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》 等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资 格和义务，本人均经合法程序产生，不存在有关法律、 法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职 单位(如有)所禁止的兼职情形。 三、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》 第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条 规定的行为，最近五年内未受到中国证券监督管理委 员会的行政处罚，最近五年内未受到证券交易所的公 开谴责。 四、最近五年内，本人不存在涉及以下情形的重 大违法违规行为，（1）受刑事处罚；（2）受到行政 处罚（与证券市场明显无关的除外)；（3）涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌 犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。 六、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕 信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内 幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 七、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦査的情形，最近五年内不 存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任的情形。 八、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分的情况等。 九、本人最近五年不存在其他损害投资者合法权 益和社会公共利益的重大违法违规行为。 关于本次重组摊薄即期 回报填补措施的承诺函 一、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单 位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害东方 金钰利益。 二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 三、本人承诺不动用东方金钰资产从事与本人履 行职责无关的投资、消费活动。 四、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬 制度时，应与东方金钰填补回报措施的执行情况相挂 钩。 五、东方金钰未来若实施股权激励计划，本人承 诺支持东方金钰股权激励行权条件与东方金钰填补 回报措施的执行情况相挂钩。 六、本承诺出具日至东方金钰本次交易实施完毕 前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员 承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国 证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照 中国证监会的最新规定出具补充承诺。 七、本人承诺切实履行东方金钰制定的有关填补 回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措 施的承诺，若本人违反该等承诺并给东方金钰或者投 资者造成损失的，本人愿意依法承担对东方金钰或者 投资者的补偿责任。 关于相关事项的承诺函 一、除瑞丽姐告金龙房地产开发有限公司（以下 简称“金龙房地产”）的交易对手云南兴龙实业有限 公司（以下简称“兴龙实业”）以外，本公司及本公 司董事、监事、高级管理人员与本次交易的其他交易 对方及其关联方之间在不存在关联关系、一致行动关 系或其他利益安排。 二、除金龙房地产的交易对手兴龙实业以外，本 公司及本公司董事、监事、高级管理人员与本次交易 的其他交易对方及其关联方之间在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面不存在其他关系及协议安排。 上市公司控股 股东/实际控 制人 关于不存在不得参与任 何上市公司重大资产重 组的情形的声明 本公司/本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与 重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 关于保证上市公司独立 性的承诺函 本公司/本人郑重承诺，本次重大资产重组后， 本人及本人控制的其他公司与东方金钰将继续在人 员、资产、财务、机构、业务及其他方面保持独立， 具体如下： 一、人员独立。（1）保证东方金钰的总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员 在东方金钰专职工作，不在本公司/本人控制的其他 企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本 公司/本人控制的其他企业中领薪。（2）保证东方金 钰的财务人员独立，不在本公司/本人控制的其他企 业中兼职或领取报酬。（3）保证东方金钰拥有完整 独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公 司/本人控制的其他企业之间完全独立。 二、资产独立。（1）保证东方金钰具有独立完 整的资产，东方金钰的资产全部处于东方金钰的控制 之下，并为东方金钰独立拥有和运营。保证本公司/ 本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用东 方金钰的资金、资产。（2）保证不以东方金钰的资 产为本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担 保。 三、财务独立。（1）保证东方金钰建立独立的 财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证东方金 钰具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务 管理制度。（3）保证东方金钰独立在银行开户，不 与本公司/本人控制的其他企业共用银行账户。（4） 保证东方金钰能够作出独立的财务决策，本公司/本 人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预东方 金钰的资金使用、调度。（5）保证东方金钰依法独 立纳税。 四、机构独立。（1）保证东方金钰依法建立健 全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机 构。（2）保证东方金钰的股东大会、董事会、独立 董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公 司章程独立行使职权。（3）保证东方金钰拥有独立、 完整的组织机构，与本公司/本人控制的其他企业间 不存在机构混同的情形。 五、业务独立。（1）保证东方金钰拥有独立开 展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市 场独立自主持续经营的能力。（2）保证尽量减少本 公司/本人控制的其他企业与东方金钰的关联交易， 无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公 平、公正”的原则依法进行。 六、保证东方金钰在其他方面与本公司/本人控 制的其他企业保持独立。本承诺在本人作为东方金钰 的实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。如 违反上述承诺，并因此给东方金钰造成经济损失，本 公司/本人将向东方金钰进行赔偿。 关于避免同业竞争的承 诺函 一、本次交易前，本公司/本人及控制的企业均 未直接或间接经营任何与东方金钰及下属子公司经 营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与 投资任何与东方金钰及其下属子公司经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的其他企业。 二、在本次收购完成后，本公司/本人及控制的 其他企业在本次交易完成后将不直接或间接经营任 何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争 或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公 司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞 争或可能构成竞争的其他企业。 三、自本承诺函签署之日起，如本公司/本人及 控制的企业进一步拓展业务范围，本公司及控制的企 业将不与上市公司及其下属子公司拓展后业务相竞 争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的业务产生 竞争，则本公司/本人及其控制的企业将以停止经营 相竞争的业务，或者将相竞争的业务转让给无关联关 系的第三方避免同业竞争。 四、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守， 本公司/本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损 失，并承担相应的法律责任。 关于减少和规范关联交 易的承诺函 一、本公司/本人将尽可能地减少本公司/本人及 本人控制的其他企业与东方金钰之间的关联交易。 二、不利用控股股东/实际控制人地位及影响谋 求东方金钰在业务合作等方面给予优于市场第三方 的条件或者谋求与东方金钰达成交易的优先权利。 三、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联 交易，本公司/本人及本人控制的其他企业将根据有 关法律、法规和规范性文件以及东方金钰《公司章 程》、《关联交易制度》的相关规定，遵循平等、自 愿、等价和有偿的一般商业原则，与东方金钰签订关 联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不 偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护东 方金钰及其他股东的利益；并依据有关法律、法规及 规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行 信息披露义务。本公司/本人保证本人及本人控制的 其他企业将不通过与东方金钰及其控制的企业的关 联交易取得任何不正当的利益或使东方金钰及其控 制的企业承担任何不正当的义务。 四、本公司/本人不利用作为东方金钰实际控制 人的地位和影响，通过关联交易损害东方金钰及其他 股东的合法权益，违规占用或转移东方金钰资金、资 产及其他资源，或要求东方金钰违规提供担保。 如违反上述承诺与东方金钰及其控制的企业进 行交易，而给东方金钰及其控制的企业造成损失，由 本公司/本人承担赔偿责任。 关于避免资金占用的承 诺函 在本次收购完成后不会占用东方金钰及其下属 子公司的资金，也不会要求东方金钰及其下属子公司 为本公司/本人及其下属企业提供担保，如违反上述 承诺，本公司/本人将承担个别及连带的法律责任。 关于本次重组摊薄即期 回报填补措施的承诺函 一、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单 位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害东方 金钰利益。 二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 三、本人承诺不动用东方金钰资产从事与本人履 行职责无关的投资、消费活动。 四、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬 制度时，应与东方金钰填补回报措施的执行情况相挂 钩。 五、东方金钰未来若实施股权激励计划，本人承 诺支持东方金钰股权激励行权条件与东方金钰填补 回报措施的执行情况相挂钩。 六、本承诺出具日至东方金钰本次交易实施完毕 前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员 承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国 证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照 中国证监会的最新规定出具补充承诺。 七、本人承诺切实履行东方金钰制定的有关填补 回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措 施的承诺，若本人违反该等承诺并给东方金钰或者投 资者造成损失的，本人愿意依法承担对东方金钰或者 投资者的补偿责任。 相关事项的承诺 一、本公司/本人与本次交易的其他交易对方及 其关联方之间在不存在关联关系、一致行动关系或其 他利益安排。 二、本公司/本人与本次交易的其他交易对方及 其关联方之间在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面不存在其他关系及协议安排。 三、本次收购完成后，在姐告珠宝小镇的规划报 批取得相关部门规划批复后1年内，非因上市公司或 其子公司原因致使金龙房地产拥有的位于月亮岛土 地使用权用途不能变更的，兴龙实业将回购本次交易 标的（即金龙房地产100%股权），回购价格为本次 交易价格。 交易对手 关于所提供信息 真实性、准确性和完整 性的承诺函 一、本人/本企业保证为本次重大资产重组所提 供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、本人/本企业已向东方金钰及为本次重大资 产重组提供专业服务的中介机构提供了本人/本企业 有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不 限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保 证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件 一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保 证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本人/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上 市公司拥有权益的股份（如有）。 四、在参与本次重大资产重组期间，本人/本企 业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海 证券交易所的有关规定，及时向东方金钰披露有关本 次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 关于不存在不得参与任 何上市公司重大资产重 组的情形的声明 本人/本企业及控股股东、实际控制人、本企业 及控股股东董事、监事、高级管理人员及上述主体控 制的其他机构不存在因涉嫌与重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情 形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关 依法追究刑事责任的情形。 关于标的资产完整性、 合法性的承诺函 一、本人/本企业合法拥有标的资产的完整权利， 标的资产权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似 安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。 二、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉 讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能 导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政 机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲 裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转 移不存在法律障碍。 关于无违法违规情况 的声明和承诺 一、截至本承诺出具之日，本公司及本公司现任 董事、监事、高级管理人员诚信良好，不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会立案调查的情形，最近五年不存在受到重大 处罚或者刑事处罚的情形。 二、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和 遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范 性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的 董事、监事、高级管理人员/本人任职均经合法程序 产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章 程及有关监管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情 形。 三、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在 违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第 一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近五 年内未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，最 近五年内未受到证券交易所的公开谴责。 四、最近五年内，本公司/本公司的董事、监事、 高级管理人员不存在涉及以下情形的重大违法违规 行为，（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证 券市场明显无关的除外)；（3）涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。 五、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的董 事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或 曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾 经被中国证监会立案调查的情形。 六、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人 员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖 相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建 议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 七、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人 员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦査的情形，最近五年内不存在被中 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情形。 八、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人 员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况等。 九、本公司/本人最近五年不存在其他损害投资 者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为。 金龙房地产 实际控制人 关于社保公积金缴纳 的承诺 本人承诺，如果金龙房地产及其下属分、子公司 因以前年度的职工社会保险金问题而遭受损失或承 担任何责任（包括但不限于补缴职工社会保险金等）， 保证对金龙房地产及其下属分、子公司进行充分补 偿，使金龙房地产及其下属分、子公司恢复到未遭受 该等损失或承担该等责任之前的经济状态；同时，如 因金龙房地产及其下属分、子公司未为部分员工缴纳 住房公积金而产生补缴义务，以及如因未为部分员工 缴纳住房公积金而遭受任何罚款或损失，均承担相应 的责任。 十二、本次交易后公司仍符合上市条件 本次交易不涉及股份发行，不会导致上市公司股票不符合上市的条件。 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 在本次交易过程中，公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中小投 资者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易构成重大资产重组，公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息 披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重 组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规 的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向 所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，并在本 预案披露后及时披露本次交易的进展情况。 （二）严格执行上市公司审议和表决程序 本次交易过程中，公司将严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会 和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要 协议、重组报告书（草案）、各中介机构出具的相关报告等提交董事会和股东大 会审议表决，独立董事就相关事项发表独立意见。同时，本次交易构成关联交易， 公司将严格履行关联交易审议程序，保护上市公司及投资者合法权益。 （三）资产定价公平、公允、合理 本次交易过程中，公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、 资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易定价公允、公平、合理。 本次交易价格以评估结果为基础、经交易双方协商确定，标的资产的定价符合《重 组办法》等法律法规的规定。公司独立董事对评估定价的公允性发表独立意见， 独立财务顾问和律师对本次交易进行核查，并发表明确意见。 （四）网络投票安排 在审议本次交易方案的股东大会召开前，公司董事会将发布提示性公告提醒 全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投 票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护 中小股东行使投票权的权益。 （五）本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排 针对本次交易完成后，上市公司每股收益在短期内被摊薄的可能情况，上市 公司将通过继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上 市公司的盈利能力及抗风险能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中 小股东权益。具体填补措施如下： 1、加快整合工作，深挖盈利潜力 本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，通过标的资产实现珠 宝首饰行业的加工环节及终端渠道的布局，在原有产业链的基础上，发挥上市公 司的品牌影响力，不断挖掘盈利潜力。 2、增强自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力 本次交易完成后，上市公司管理层将凭借多年来在珠宝首饰行业的丰富经 验，同时注重高端人才的储备，发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争 力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。 3、提高日常运营效率，降低公司运营成本 上市公司已制定了全套规范的内部控制制度管理体系，保证上市公司各项经 营活动的正常有序进行。未来上市公司将进一步提高经营和管理水平，加强成本 管理，严格控制各项成本费用支出，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有 效的提升上市公司经营效率。 4、上市公司董事及高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履 行的承诺 上市公司董事及高级管理人员已作出承诺，如下： “（1）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不得采用其他方式损害东方金钰利益。 （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3）本人承诺不动用东方金钰资产从事与本人履行职责无关的投资、消费 活动。 （4）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与东方金钰填 补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）东方金钰未来若实施股权激励计划，本人承诺支持东方金钰股权激励 行权条件与东方金钰填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）本承诺出具日至东方金钰本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关 于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国 证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具 补充承诺。 （7）本人承诺切实履行东方金钰制定的有关填补回报措施以及本人对此作 出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给东方金钰或者投资 者造成损失的，本人愿意依法承担对东方金钰或者投资者的补偿责任。” 十四、首次披露本次交易信息前公司股价无异常波动的说明 因筹划重大事项，上市公司于2018年1月19日首次停牌并公告可能涉及重 大资产重组事项。本次重大资产重组事项公告首次披露前20个交易日即为2017 年12月21日至2018年1月18日。公司股票在本次交易信息首次披露前一交易 日收盘价格为10.04元/股，本次交易信息首次披露前第21个交易日（2017年12 月20日）收盘价为10.12元/股，本次交易信息首次披露前20个交易日内，公司 股票收盘价格累计跌幅为0.79%。 本次交易信息首次披露前20个交易日内，上证指数（000001.SH）收盘点位 从3,287.61点上涨至3,474.75点，累计涨幅为5.69%。根据证监会行业分类情况， 上市公司属于制造业，公司股票在本次交易信息首次披露前最后一个交易日 （2018年1月18日）WIND耐用消费品与服装指数（WIND代码：882160）收 盘价为6,184.34点，本次交易信息首次披露前第21个交易日（2017年12月20 日）该板块指数收盘价为5,866.55点，该板块指数累计涨幅为5.42%。剔除大盘 因素后，公司股票在本次交易信息首次披露前20交易日累计跌幅为6.48%；剔 除同行业板块因素后，公司股票在本次交易信息首次披露前20个交易日累计跌 幅为6.21%，均未超过20%。 十五、待补充披露的信息提示 本次交易的重组预案及摘要已经2018年4月18日召开的本公司第八届董事 会第六十九次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等 尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评 估，请投资者审慎使用。本次重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资 格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，标的资产经审 计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。 十六、股票停复牌安排 因筹划本次交易相关重大事项，本公司股票自2018年1月19日起停牌。2018 年4月18日召开的本公司第八届董事会第六十九次会议审议通过本预案及相关 议案。后续公司将根据本次重大资产购买的进展情况，按照中国证监会和上交所 的相关规定办理股票停复牌事宜。 重大风险提示 投资者在评价本次交易时，应特别关注下列风险： 一、本次交易的相关风险 （一）交易审批风险 本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过，股东大会审议通过后方可 实施。由于交易方案能否在股东大会上获得顺利通过存在不确定性，因此本次交 易方案的最终实施存在一定的审批风险。提请广大投资者注意投资风险。 （二）交易被终止或取消的风险 由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚需满足多 项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止： 1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在本 次交易过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕消息传播的可能性， 但仍不排除有关机构或个人利用关于本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在 因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被 暂停、中止或取消的风险。 2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易 的条件，此外监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需 根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善 交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。 3、本次交易拟购买资产的评估增值及交易作价较高，交易各方因本次交易 需缴纳的相关税负金额较大，本次交易可能存在因交易各方税务筹划未能满足税 务缴纳要求而暂停、终止或取消本次交易的风险。 4、在本次交易过程中，如果标的资产出现重大不利变化，交易基础丧失或 发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事 项，则本次交易存在终止的可能。 5、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的其他事项。 上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，本公司提请投资者关注相关 风险。 （三）本次交易拟购买资产预估增值较大的风险 本次交易拟购买标的资产的评估工作尚未完成，本预案仅披露拟购买标的资 产以2018年2月28日为基准日的预估值。截至估值基准日，各交易标的的预估 结果如下： 单位：万元 序号 标的资产 账面价值 预估值 增值额 增值率 1 金龙房地产100%股权 27,356.99 60,838.64 33,481.65 122.39% 2 瑞丽金星翡翠珠宝交易市场 28,198.91 78,553.61 50,354.70 178.57% 3 泰丽宫珠宝市场 3,796.50 33,195.14 29,398.64 774.36% 合计 59,352.40 172,587.39 113,234.99 190.78% 本次交易拟购买资产的预估值增值幅度较大，主要是由于本次收购的标的资 产中包含了土地使用权、房产等，市场价格较账面价值增值较大。 评估机构在预估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了估值的相关 规定，但由于资产预估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如 果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致估值与实际情况不符的风险，提 醒投资者关注本次交易资产运营情况未达到预期进而影响拟购买资产估值的风 险。 （四）无法按期筹集足额资金支付交易对价的风险 公司本次重大资产重组的交易对价预估值为172,587.39万元，上市公司的资 金来源包括自有资金、银行贷款以及其他自筹资金。截至2018年3月31日，金 融机构对上市公司及其子公司的剩余授信额度为162,885.20万元。同时，上市公 司已于2017年10月与控股股东兴龙实业签订了《借款协议》，约定上市公司及 子公司可在30亿元额度内向兴龙实业循环借款使用，有效期三年，利率参考兴 龙实业向金融机构借款利率或同期银行贷款利率，截至2018年3月31日，剩余 额度为18.12亿元。公司金融机构授信较为充足，具备按现有交易安排足额支付 本次交易对价的能力。但因为本次交易涉及金额较大，虽然上市公司控股股东兴 龙实业作为本次交易对方之一，已将收购金龙房地产的款项支付期限延长至交割 完成后3-5年内支付，但在极端情况下公司仍存在因宏观经济形势不利变化、融 资政策收紧等原因无法按时筹集资金，进而导致存在因交易支付款项不能及时、 足额到位的风险。 （五）标的资产抵押导致的交割风险 截至本预案签署日，本次收购的标的资产中，瑞丽金星翡翠珠宝交易市场的 4处房产均已对外设立抵押，借款主体为金星房地产及其关联方金星集团、大瑞 药业。由于该抵押事项涉及的债权人较多，不排除在本次重大资产重组过程中， 由于部分债务到期，以及金星房地产、金星集团及大瑞药业经营不善，导致无法 偿还本标的资产所对应的债务，从而导致相关标的资产被查封，影响本次收购的 交割工作。 （六）折旧摊销费用增加导致利润及分红水平下降的风险 本次交易所涉及的标的资产主要为固定资产、无形资产。资产整体规模较大， 在交割完成后，每年的折旧摊销费用将相应增加。如相关项目新增收入不能完全 消化新增折旧摊销费用，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致利润以及分红水 平下降的风险。 （七）调整重组方案的风险 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计等工作尚未完成，本预案披露 的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书 （草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原 因而需要调整的风险。 二、拟购买资产的相关风险 （一）姐告珠宝小镇开发运营风险 上市公司通过本次交易取得金龙房地产100%股权后，将对金龙房地产拥有 的瑞丽姐告月亮岛土地使用权进行开发建设，拟建成集珠宝生产加工、珠宝展览、 珠宝交易、产业孵化、配套商业、旅游度假于一体的多功能特色产业中心——姐 告珠宝小镇。 姐告珠宝小镇的开发运营作为上市公司“1+10+N”战略发展格局的重要组 成部分，开发建设周期较长，后续开发仍需投入较大资金。近年来，为满足战略 发展的资金需求，上市公司逐步拓宽了融资渠道，截至2018年3月31日，金融 机构对上市公司及其子公司的剩余授信额度为162,885.20万元；同时，控股股东 兴龙实业对上市公司及其子公司的借款授信剩余额度为18.12亿元。虽然充足的 金融授信及控股股东支持将为姐告珠宝小镇的开发建设提供有力的资金支持，但 不排除极端情况下公司仍存在因宏观经济形势不利变化、国家产业政策重大调 整、融资政策收紧等原因无法按时筹集资金，进而影响姐告珠宝小镇的开发建设。 此外，姐告珠宝小镇的运营需要相应的管理团队、服务团队、销售团队等大 量人才支持，对公司后期高端人才的引进和储备提出了更高的要求。这些都可能 对姐告珠宝小镇的后期运营收益产生较大影响，提请投资者注意。 （二）姐告月亮岛土地性质变更风险 本次收购的标的资产金龙房地产旗下的姐告月亮岛土地性质为“住宅”及“其 他普通商品住宅用地”。上市公司将在本次收购完成后建设姐告珠宝小镇项目， 并根据瑞丽市相关政府部门审批的规划，按照相应建设部分对应的土地性质申请 相关土地性质的后续变更。截至本预案签署日，姐告珠宝小镇的规划方案已报请 相关部门。 针对后续土地性质变更风险，交易对方兴龙实业已出具承诺，本次收购完成 后，在姐告珠宝小镇的规划报批取得相关部门规划批复后1年内，非因上市公司 或其子公司原因致使金龙房地产拥有的位于月亮岛土地使用权用途不能变更的， 兴龙实业将回购本次交易标的（即金龙房地产100%股权），回购价格为本次交 易价格。 （三）姐告珠宝小镇建设审批风险 姐告珠宝小镇已在瑞丽市行政审批局完成了企业投资项目备案，并取得了该 局核发的《投资项目备案证》（瑞行审备案[2018]37号）；此外，该项目属于涉 河建设项目，相关的审批和规划许可必须以国务院水利部长江水利委员会（以下 简称“长江委”）的审批为前提，金龙房地产已于2012年向瑞丽市水利局报送 了该项目的《防洪影响评价报告》，经逐级上报至长江委，已于2016年10月9 日取得了长江委出具的相关同意批复，批复要求必须完成涉河整治工程的建设方 可实施项目工程的施工。 虽然金龙房已取得该项目现阶段建设的相关审批程序，但考虑到该项目建设 周期较长，投资金额较大，且后续建设审批事项涉及土地、规划及住建等多个主 管部门，如果主管部门对该投资项目的后续审批政策或审批程序发生重大变化， 可能导致项目的相关审批延后或较大调整，从而影响项目的建设进度。 （四）同一控制下合并的财务影响 金龙房地产的交易对方为上市公司控股股东兴龙实业，本次交易构成同一控 制下合并。根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，上市公司在合 并中取得的资产和负债，应按照合并日金龙房地产的账面价值计量，净资产账面 价值与支付的合并对价的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整 留存收益。若金龙房地产评估增值较高，本次评估增值部分将导致上市公司净资 产降低，资产负债率上升，对财务状况产生不利影响。 （五）政策变动风险 拟建设的姐告珠宝小镇位于云南省瑞丽市姐告边境贸易内。姐告边境贸易区 是经国务院批准设立的实行“境内关外”特殊监管模式和优惠政策的贸易特区， 贸易区内实行增值税、消费税暂缓征收和免收部分行政性收费等优惠政策。此外， 姐告边境自贸区同时享受国家新一轮西部大开发、沿边等多重政策以及云南省政 府、德宏州政府为全面推进试验区建设而提供的税收优惠政策。各级政府特殊的 扶持政策和姐告边境贸易区“境内关外”的特殊监管模式，极大降低了企业运营 成本及珠宝玉石的交易成本。如果未来政策环境发生变化或政策执行力度不足， 将可能导致姐告珠宝小镇运营收益下降。 三、其他风险 （一）收购整合风险 本次交易完成后，上市公司将持有金龙房地产、瑞丽金星翡翠珠宝交易市场、 泰丽宫珠宝市场。从公司整体角度看，标的资产需要在企业文化、管理模式等方 面进行融合，公司和交易标的之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中 若公司未能及时建立起与之相适应的组织模式和内部管理制度，可能会对公司的 经营带来不利影响。 同时，资产规模的扩大对公司的管理能力提出了更高的要求，虽然本次重大 资产重组方案已根据公司未来发展的需要对交易标的董事会、监事会、经营管理 层的调整进行了适当安排，且不会对标的公司组织架构进行重大调整，如果整合 无法达到预期效果或业务升级过程中市场环境发生了较大的变化，将可能影响公 司的经营和发展。 （二）上市公司财务风险 本次重组完成后，公司短期内账面现金将减少，流动比率和速动比率下降， 虽然通过本次收购将提升公司业务规模、资产水平，并为公司持续发展提供助力， 但公司的短期偿债风险将有所增大。同时本次收购的资金来源除了自有资金外， 仍需依靠外部资金的配合，公司的资产负债率会提高。重组完成后，随着业务规 模扩张，项目开展建设，公司的负债规模将会进一步提高，从而增加公司的长期 偿债风险。 （三）市场竞争加剧的风险 黄金珠宝行业在我国起步发展时间较晚，目前竞争格局已经逐步形成。黄金 珠宝行业中从设计研发、生产加工到批发零售，各个环节的竞争都十分激烈。行 业内各大品牌均在加快产品的研发、营销和销售渠道的铺设，同时重组和兼并也 在积极地发展中。因此上市公司面临激烈的市场竞争，如果各个交易标的无法有 效应对竞争或是无法达到预期效果，公司将面临一定的经营风险。 （四）股票价格波动风险 本次交易将对公司的生产经营、财务状况和发展前景产生一定影响，公司基 本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受到宏观经济政策调整、 金融政策的调控、资金供求关系、股票市场的投机行为、投资者的心理预期、行 业的景气程度等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投 资者带来一定的风险。 （五）不可控因素带来的风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本 次重组的进展情况，敬请投资者注意投资风险。 目 录 重大事项提示 ............................................................................................ 5 一、本次交易方案................................................................................................. 5 二、本次交易构成重大资产重组......................................................................... 6 三、本次交易构成关联交易................................................................................. 6 四、本次交易不构成重组上市............................................................................. 7 五、本次交易的支付方式及资金来源................................................................. 7 六、本次交易定价及估值情况............................................................................. 8 七、本次交易对上市公司的影响......................................................................... 8 八、关于本次交易的原则性意见以及股份减持计划......................................... 9 九、本次交易的业绩承诺和补偿安排............................................................... 10 十、本次交易决策过程和批准程序................................................................... 10 十一、本次交易各方作出的重要承诺............................................................... 11 十二、本次交易后公司仍符合上市条件........................................................... 19 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 19 十四、首次披露本次交易信息前公司股价无异常波动的说明....................... 21 十五、待补充披露的信息提示........................................................................... 22 十六、股票停复牌安排....................................................................................... 22 重大风险提示 .......................................................................................... 23 一、本次交易的相关风险................................................................................... 23 二、拟购买资产的相关风险............................................................................... 25 三、其他风险....................................................................................................... 27 目 录 ....................................................................................................... 30 释 义 ....................................................................................................... 33 第一节 本次交易概述 ............................................................................ 35 一、本次交易的背景........................................................................................... 35 二、本次交易的目的........................................................................................... 38 三、本次交易方案概述....................................................................................... 46 四、本次交易构成关联交易............................................................................... 47 五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 47 六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 47 七、本次交易的决策过程................................................................................... 48 八、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定................................... 48 第二节 上市公司基本情况 .................................................................... 51 一、上市公司概况............................................................................................... 51 二、发行人的设立情况....................................................................................... 51 三、公司设立后历次股本变动及重大股权变动情况....................................... 52 四、公司最近六十个月的控制权变动情况....................................................... 61 五、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 62 六、主营业务情况............................................................................................... 62 七、最近三年及一期的主要财务指标............................................................... 62 八、控股股东及实际控制人情况....................................................................... 63 九、上市公司行政处罚、刑事处罚情况........................................................... 64 第三节 交易对方基本情况 .................................................................... 65 一、云南兴龙实业有限公司............................................................................... 65 二、云南瑞丽金星贸易集团金星房地产开发经营有限公司........................... 71 三、云南泰丽宫珠宝有限公司........................................................................... 74 第四节 交易标的的基本情况 ................................................................ 83 一、瑞丽姐告金龙房地产开发有限公司........................................................... 83 二、瑞丽金星翡翠珠宝交易市场..................................................................... 104 三、云南泰丽宫珠宝交易市场......................................................................... 120 第五节 交易标的的预估值 .................................................................. 126 一、金龙房地产100%股权的预估值情况 ...................................................... 126 二、瑞丽金星翡翠珠宝交易市场的预估值情况............................................. 130 三、云南泰丽宫珠宝交易市场的预估值情况................................................. 133 第六节 本次交易合同的主要内容 ...................................................... 136 一、东方金钰与兴龙实业签订《支付现金购买资产协议》的主要内容..... 136 二、东方金钰与金星房地产签订《支付现金购买资产协议》的主要内容. 139 三、东方金钰与泰丽宫珠宝签订《支付现金购买资产协议》的主要内容. 142 第七节 本次交易对上市公司的影响 .................................................. 145 一、本次交易对公司主营业务的影响............................................................. 145 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响................................. 145 三、本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析..................................... 146 四、本次交易对公司同业竞争的影响............................................................. 148 五、本次交易对上市公司关联交易的影响..................................................... 149 六、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响..................................... 150 七、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 150 第八节 重大风险提示 .......................................................................... 151 一、本次交易的相关风险................................................................................. 152 二、拟购买资产的相关风险............................................................................. 154 三、其他风险..................................................................................................... 157 第九节 其他重大事项 .......................................................................... 158 一、保护投资者合法权益的相关安排............................................................. 158 二、资金、资产占用及担保情况..................................................................... 159 三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明................................................. 159 四、关于本次交易相关人员买卖股票的自查报告......................................... 160 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............. 160 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股 份减持计划......................................................................................................... 161 第十节 独立董事及相关证券服务机构的意见 .................................. 162 一、独立董事意见............................................................................................. 162 二、独立财务顾问意见..................................................................................... 163 第十一节 公司全体董事声明 .............................................................. 164 释 义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一般名称释义 预案、本预案 指 东方金钰股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案 公司/上市公司/东方 金钰 指 东方金钰股份有限公司 标的资产 指 瑞丽姐告金龙房地产开发有限公司、瑞丽金星翡翠珠宝交易市场、 云南泰丽宫珠宝交易市场 交易对方、交易对手 指 云南兴龙实业有限公司、云南瑞丽金星贸易集团金星房地产开发 经营有限公司、云南泰丽宫珠宝有限公司 本次重组、本次重大 资产重组、本次交易 指 东方金钰向交易对方支付现金购买标的资产 深圳东方金钰 指 深圳市东方金钰珠宝实业有限公司 惠州东方金钰 指 惠州市东方金钰珠宝首饰有限公司 云南东方金钰 指 云南东方金钰珠宝有限公司 腾冲东方金钰 指 腾冲东方金钰珠宝有限公司 瑞丽东方金钰 指 瑞丽东方金钰珠宝有限公司 盈江东方金钰 指 盈江东方金钰珠宝有限公司 江苏东方金钰 指 江苏东方金钰珠宝有限公司 西藏东方金钰 指 西藏东方金钰珠宝有限公司 中瑞金控 指 中瑞金融控股（深圳）有限公司 中云保理 指 中云商业保理（深圳）有限公司 金饰珠宝 指 深圳市东方金钰金饰珠宝首饰有限公司 金钰小贷 指 深圳市东方金钰小额贷款有限公司 宏宁珠宝 指 瑞丽市姐告宏宁珠宝有限公司 腾冲嘉德利 指 腾冲嘉德利珠宝实业有限公司 云南易游网络 指 云南易游网络信息产业有限公司 嘉裕基金 指 云南嘉裕股权投资基金管理有限公司 凤凰温泉 指 盈江凤凰温泉有限公司 金龙房地产 指 瑞丽姐告金龙房地产开发有限公司 姐告珠宝小镇 指 瑞丽姐告珠宝小镇及综合产业园 金星珠宝市场 指 瑞丽金星翡翠珠宝交易市场 泰丽宫珠宝市场 指 云南泰丽宫珠宝交易市场 兴龙实业 指 云南兴龙实业有限公司 金星房地产 指 云南瑞丽金星贸易集团金星房地产开发经营有限公司 泰丽宫珠宝 指 云南泰丽宫珠宝有限公司 兴龙珠宝 指 云南兴龙珠宝有限公司 多佳股份 指 湖北多佳股份有限公司 瑞丽金泽 指 瑞丽金泽投资管理有限公司 金星集团 指 云南瑞丽金星贸易集团有限公司 大瑞药业 指 云南瑞丽金星贸易集团大瑞药业有限公司 企联置业 指 瑞丽市企联置业有限责任公司 凯通经贸 指 昆明滇池凯通经贸有限公司 凯通珠宝 指 昆明凯通珠宝有限公司 审计、评估基准日 指 2018年2月28日 《资产购买协议》 指 《支付现金购买资产协议》 报告期 指 2016年、2017年及2018年1-2月 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 独立财务顾问/ 万联证券 指 万联证券股份有限公司 武汉国浩 指 国浩律师（武汉）事务所 大华所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 湖北众联 指 湖北众联资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《东方金钰股份有限公司章程》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市 公司重大资产重组申请文件》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股东大会 指 东方金钰股份有限公司之股东大会 董事/董事会 指 东方金钰股份有限公司之董事及董事会 监事/监事会 指 东方金钰股份有限公司之监事及监事会 元 指 人民币元 专业名词或术语释义 翡翠原石 指 从翡翠矿山的场口开采出来，未经过加工的翡翠原料，俗称翡翠 毛料 黄金首饰 指 以黄金为原料制作的首饰，如黄金项链、戒指、耳环等 铂金 指 一种比黄金更稀有的具有天然白色光泽的贵金属 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）我国成为全球最大的珠宝消费市场 1、市场规模迅速扩张，珠宝消费居世界前列 受益于政策开放、金价上涨、渠道扩张和消费升级，黄金珠宝成为我国过去 10多年来增长最快的消费品类之一。根据中国珠宝玉石首饰行业协会数据，我 国珠宝首饰零售总额已从2006年的1,600亿元发展到2016年的4,990亿元，复 合增长率达到12.05%，是全球最大、最重要的珠宝市场之一。我国多个珠宝品 类消费额居世界前列，黄金、白银、铂金、玉石、珍珠等产品消费额均居世界第 一，钻石消费额居世界第二位，彩色宝石、半宝石等消费额也处于世界领先水平。 随着供应链等新型业态向珠宝市场渗透，产业链信息实现资源整合，珠宝产业未 来发展前景广阔。 2、珠宝消费“大众化”，行业步入持续增长周期 当前，我国的人均珠宝消费额低于世界平均水平，不到美国的三分之一。随 着人均收入的增长和居民消费水平的提高，我国的居民消费从满足基本生活需要 的传统消费向自我价值实现的方向转变，珠宝首饰等大众奢侈品消费逐渐成为日 常消费。珠宝首饰类商品作为我国传统结婚风俗中的必备品，刚需长期存在；同 时，以80、90后为主要消费群体的节庆生日与自我佩戴的珠宝需求也大幅增加。 未来，我国珠宝市场仍然存在较大的增长空间。 （二）珠宝企业向全渠道布局发展 随着互联网的发展，珠宝零售企业通过整合线上线下资源实现了销售渠道的 多样化，使得珠宝产品销售突破了时间和空间的限制，消费者能够获得全流程一 致性的服务和独特的购买体验，消费满意度获得较高的提升。 当前，周大福、周生生等品牌珠宝企业通过自建线上旗舰店、B2C平台以及 线上线下融合（O2O）模式布局线上零售渠道，满足了消费者线上消费的需求。 但由于珠宝首饰绝对价格较高的特点，消费者对线上终端模式的选择与信任相对 有限，实体店陈列与体验环节仍不可替代；因此，佐卡伊、钻石小鸟、珂兰钻石 等线上品牌也开始布局线下实体店。未来，珠宝企业将会形成针对中低端产品的 纯电商模式和针对中高端产品的O2O线上线下相结合的商业模式，提供全渠道 服务以满足消费者不同的消费需求。 （三）珠宝企业向全产业链布局发展 1、依靠创新驱动和资源整合，延长珠宝产业链 完整的珠宝首饰产业链包括原材料开采、原材料交易、设计研发、加工制造、 终端销售等上下游环节。其中，研发设计和终端零售是产业链增值最大的环节， 为提升市场竞争力、丰富利润环节，国内珠宝企业通过材料遴选、定制设计、工 艺创新等方式，开发出具有自主知识产权且能够满足消费者多元化和个性化需求 的新产品。同时，珠宝企业也通过整合行业上下游资源，加强对上游原材料的掌 控力并扩张下游销售渠道，从而优化资源配置、延长产业链、开拓新的利润增长 点，实现企业的可持续发展。 2、通过建立产业园区，完善和提升全产业链布局 我国的珠宝市场已初步形成全产业链服务，品牌珠宝企业打通上下游的各个 环节，向全产业链布局。借鉴迪拜钻石交易中心、以色列拉马特甘钻石中心、扬 州国际珠宝城等国内外珠宝聚集基地的发展经验，通过建立产业园区的形式，继 续深化全产业链布局，形成集生产、展示、交易多种功能于一体，涵盖设计、生 产加工、展示交易、批发零售等多个环节的珠宝产业综合服务平台，并与旅游、 文化产业有效地融合，相互促进、实现多赢。 （四）珠宝加工和消费市场不断深化和下沉 1、珠宝产业化进程加快，形成华东、华南、西南产业集群 中国珠宝产业逐步发展壮大，原有的珠宝产业集聚地在不断扩大，新的产业 集聚地又开始形成，目前认证和培育了27家“中国珠宝玉石首饰特色产业基地”， 形成以深圳罗湖、广州番禺等为代表的镶嵌加工类珠宝特色产业基地，以内蒙古 赤峰、辽宁阜新等为代表的资源依托型特色产业基地，以云南瑞丽、云南腾冲、 福建莆田为代表的珠宝旅游型特色产业基地等7大类各具特色的产业基地。珠宝 产业化进程加快，产业集群加速形成。 2、以一线城市为核心，珠宝消费从一线城市向二三线城市扩大 当前，珠宝消费主要集中在以北上广深为核心的一线城市。随着二三线城市 经济发展水平的高速增长，其珠宝消费的需求也成为珠宝市场的重要增长点。根 据Frost&Sullivan公司的研究显示，2010-2015年二线城市珠宝市场复合年增长 率已达到37.30%，而三线及以下级城市珠宝市场复合增长率更是高达45.30%， 远超一线城市同期31.90%的增长率。因此，珠宝企业纷纷布局二三线城市，抢 占市场份额，未来二三线市场仍然是高速增长的潜力市场。 （五）上市公司珠宝4.0战略的深化和推进 上市公司以“传承中国文化精髓，民族品牌走向世界”作为公司的使命，以 “掌控上游、创新产品、塑造品牌、构建渠道”作为公司的“珠宝4.0战略”， 一直注重在原材料领域的优势地位和影响力，有意识的深化和拓展全国营销网 络，在加强产品的创新设计和加工能力的同时，形成全产业链布局，以此来加强 产品的文化内涵，树立和提升品牌附加价值。 未来，上市公司将继续坚持以效益为中心，以市场为导向，以资源为依托， 以品牌经营为重点，以人才培养为切入点，创造更高的经济效益和社会效益。 （六）“一带一路”战略的深化和推进 在国家发展改革委、外交部、商务部联合发布的《推动共建丝绸之路经济带 和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》中，已将云南定位为面向南亚、东南亚 的辐射中心，其将利用自身的区位优势，推进与周边国家的经济交流与合作，打 造大湄公河次区域经济合作新高地。 中国提出建设“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的“一带一 路”战略构想，旨在打造开放、包容、均衡、普惠的区域经济合作架构。瑞丽地 处中国经济圈、南亚经济圈和东盟经济圈的交会点，已成立瑞丽开发开放试验区， 作为实施“一带一路”战略的先手棋和排头兵。未来随着“一带一路”战略的推 进和深化，云南及瑞丽将在边境贸易及其他方面与周边国家包括缅甸、泰国、老 挝、越南及印度半岛地区，开展更大范围、更高水平、更深层次的区域合作。 （七）控股股东履行承诺，助力上市公司完善产业布局 兴龙实业作为上市公司控股股东，多年来一直在产业规划及经营管理方面支 持上市公司发展。 2011年9月18日，金龙房地产向上市公司出具了《解决同业竞争的承诺函》， 为避免与上市公司发生同业竞争，其当时拟在瑞丽月亮岛建设的“瑞丽彩色宝石 交易中心及相关配套设施”项目（包括彩色宝石交易中心、五星级大酒店、配套 高级生活服务区等设施），将不会以任何方式将之用于任何导致或可能导致与东 方金钰主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动。在上述项目建成后，东方金 钰有权选择在其认为合适的时机以公允的价格将其收购。 由于该项目属于涉河建设项目，相关的审批和规划许可必须以国务院水利部 长江委的审批为前提。金龙房地产已于2012年向瑞丽市水利局报送了该项目的 《防洪影响评价报告》，并逐级上报至长江委，并于2016年10月9日取得了长（未完）  |