[公告]中金公司：海外监管公告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 China International Capital Corporation Limited 中國國際金融股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：3908） 海外監管公告 本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B條而作出。 茲載列中國國際金融股份有限公司（「本公司」）在上海證券交易所網站刊登的本公 司非公開發行2018年次級債券（第一期）募集說明書（面向合格投資者），僅供參 閱。 承董事會命 中國國際金融股份有限公司 董事會秘書 吳波 北京，2018年4月18日 於本公告日期，本公司執行董事為畢明建先生；非執行董事為趙海英女士、大 衛.龐德文先生、劉海峰先生、石軍先生及查懋德先生；獨立非執行董事為林重 庚先生、劉力先生、蕭偉強先生及賁聖林先生。 发行人声明 本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《非公开 发行公司债券备案管理办法》、《证券公司次级债管理规定》及其他现行法律、法规的规 定，并结合本公司的实际情况编制。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期， 本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集 说明书中财务会计资料真实、完整。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者本期债券出现违约情形或违约风 险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并 以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及 其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等， 有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延 履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人 造成损失的，将承担相应的法律责任。 本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的一般负债之后、先于发行人的股权资本， 与发行人借入的其他次级债务和发行的其他次级债券处于同一清偿顺序。除非发行人结 业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人提前偿还本次次级债券的本金。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进 行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所 作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及本期债券的 投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 2 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益 的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债 券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关 约定。 除本公司外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列 明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨 询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债 券时，应审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。 3 重大事项提示 一、本期债券的清偿顺序位于本公司普通债之后、先于本公司股权资本，与发行人 借入的其他次级债务和发行的其他次级债券处于同一清偿顺序。除非发行人结业、倒闭 或清算，投资者不能要求本公司加速偿还本次次级债券的本金。 二、本公司最近一期末净资产（含少数股东权益）为人民币 363.28亿元（2017年 9月 30日合并报表中股东权益合计）；本公司 2017年 1-9月及 2016年实现的可分配利 润分别为人民币 19.53亿元1和 30.13亿元2（自 2017年 1月 1日至 2017年 9月 30日止 9个月期间中期合并财务报表和 2016年度备考合并报表中归属于母公司股东及其他权 益工具持有人的净利润）。 三、根据《证券公司次级债管理规定》（证监会公告[2012]51号）第十九条的规定， 除以下情形外，发行人不得提前偿还或兑付次级债： （一）发行人偿还或兑付全部或部分次级债后，各项风险控制指标符合规定标准且 未触及预警指标，净资本数额不低于借入或发行长期次级债时的净资本数额（包括长期 次级债计入净资本的数额）； （二）债权人将次级债权转为股权，且次级债权转为股权符合相关法律法规规定并 经批准； （三）中国证监会认可的其他情形。 四、本期债券为非公开发行，发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券 交易所转让。交易活跃程度受到宏观经济环境、投资分布、投资者交易意愿等因素的影 响，发行人无法保证本期债券持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产 生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。同时，上海证券交易所对导致本期债券持 1鉴于中投证券股权之所有权已于 2017年 3月 21日转移至本公司，及基于本公司与中央汇金签署的股权转让协议， 中央汇金有权享有或承担中投证券于过渡期间的利润或损失。因此，本公司 2017年 1月至 9月实际合并口径的利润 及其他综合收益和现金流量数据包含中投证券自 2017年 4月 1日至 2017年 9月 30日止期间的金额。 2因发行人发生重大资产重组，为保证财务数据的可比性，若无特殊说明，本募集说明书所披露的 2015年度及 2016 年度的财务会计信息均来自公司经毕马威华振审计并出具的标准无保留意见审计报告。该审计报告为以公司收购中 投证券完成后的公司架构编制的备考财务报告，即假设 2015年 1月 1日公司已完成收购。财务报告按非同一控制下 的企业合并进行编制，并采用公司现行会计政策。 4 有账户数超过 200户的转让不予确认。本期债券未来转让难度的不确定性较大。 五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变 化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个 以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变 动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券 持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有 无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有 同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任 何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容 做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意 并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对 本期债券各项权利义务的规定。 七、公司的主要业务，包括投资银行业务、股票业务、固定收益业务、财富管理业 务、投资管理业务、经纪业务、互联网金融业务、资产管理业务，均高度依赖中国以及 公司经营业务所处的其他司法权区的整体经济及市场情况。经营业绩可能受到中国资本 市场走势剧烈波动的重大不利影响，并可能受全球资本市场的波动及走势低迷影响。 不利的金融或经济状况会对投资者信心产生不利影响，导致承销及财务顾问服务的 交易在数目及规模上显著下降。投资银行的大部分收入来自公司参与的高价值交易，而 由于不利的金融或经济状况导致交易数量出现任何下降，将对投资银行业务产生不利影 响。 市场波动和不利的金融或经济状况或对公司的股票业务、固定收益业务和财富管理 业务造成不利影响，会使客户的投资组合价值减少，打击投资者信心并减少投资活动。 这会对经纪业务收入产生不利影响，并增加通过大宗经纪业务向客户提供保证金贷款融 资的风险。交易和投资价值的降低可能对自营交易业务造成不利影响，进而对公司的经 营业绩、财务状况及流动性造成不利影响。 在不利的金融或经济状况下，资产管理业务的价值业务或受到不利影响，由于客户 赎回或减少投资，导致公司从资产管理业务中获得的费用减少，进而影响资产管理业务 5 收入。此外，在金融或经济状况不利的时期，私募股权投资业务可能会受到退出或实现 投资减值减少的影响。 八、债券持有人进行表决时，以每一张未到期的本期债券为一表决权。债券持有人 会议决议对全体本期债券持有人（包括出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权 的债券持有人）具有同等的效力和约束力。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司与债 券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订 的《债券受托管理协议》。 九、发行人于 2016年 11月 4日与中央汇金订立股权转让协议，据此，发行人同意 收购及中央汇金同意出售中投证券的 100%股权。中投证券已于 2017年 3月 21日办理 完成变更股东的工商登记手续。自 2017年 3月 21日起，发行人成为中投证券唯一股东， 合法享有和承担标的资产的一切权利和义务。该收购事项已于 2017年 4月 12日完成在 中国证券登记结算有限责任公司办理向中央汇金发行内资股的登记手续。 根据《证券公司设立子公司试行规定》第十六条第三款规定： “证券公司通过设立、 受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，应当自控股之日起 5年内达到第三条、第 四条和第九条规定的要求。 ”同时，根据中国证监会下发的《关于核准中国国际金融股 份有限公司通过受让中国中投证券有限责任公司股权设立子公司的批复》（证监许可 [2017]321号），要求我公司“按规定自控股中投证券之日起 5年内解决与中投证券的同 业竞争问题”。我公司 2017年 3月 21日正式完成收购中投证券的交割，相关业务的整 合需遵循业务整合总体安排逐步实施，并会按证监会要求在 5年内解决与中投证券的同 业竞争问题。尽管如此，发行人收购中投证券后仍可能存在业务整合不及预期的风险。 十、 2017年 1-9月公司实际合并口径手续费及佣金净收入为人民币 479,794.67万元， 2016年及 2015年公司备考合并口径手续费及佣金净收入分别为人民币 842,491.30万元 和 1,260,388.13万元。手续费及佣金净收入主要包括经纪业务手续费净收入、投资银行 业务手续费净收入、资产管理业务手续费净收入，收入规模与股票指数走势、证券市场 交易量和资本市场融资活动的活跃程度相关性较高。不排除未来随着股票指数走势、证 券市场交易量和资本市场融资活动的活跃程度降低带来的公司手续费及佣金净收入减 少。 6 十一、发行人 2017年 1-9月实际合并口径实现营业收入人民币 752,733.77万元， 2016年和 2015年备考合并口径分别实现营业收入人民币 1,169,898.45万元和 1,683,755.03万元；发行人 2017年 1-9月实际合并口径实现利润总额人民币 258,429.51 万元，2016年和 2015年备考合并口径分别实现利润总额人民币 394,827.65万元和 748,261.83万元。 十二、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立的投资判断。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险， 由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 十三、鉴于本期债券拟于 2018年 4月发行，本期债券名称由“中国国际金融股份 有限公司非公开发行 2017年次级债券”变更为“中国国际金融股份有限公司非公开发 行 2018年次级债券（第一期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相 关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。前 述法律文件包括但不限于：发行人与中信证券股份有限公司签订的《中国国际金融股份 有限公司非公开发行 2017年次级债券之债券受托管理协议》和《中国国际金融股份有 限公司非公开发行 2017年次级债券之债券持有人会议规则》等。 7 目录 发行人声明 ...................................................................................................................................................2 重大事项提示 ...............................................................................................................................................4 第一节释义 ...............................................................................................................................................10 一、定义 .................................................................................................................................................10 二、行业专有名词释义 ...........................................................................................................................12 第二节发行概况 .......................................................................................................................................14 一、本期债券的发行授权及核准 ...........................................................................................................14 二、本期债券发行的基本情况及发行条款 ...........................................................................................14 三、本期债券发行及挂牌转让安排 .......................................................................................................17 四、本期债券发行的有关机构 ...............................................................................................................17 五、认购人承诺 .....................................................................................................................................20 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 .......................................................................21 第三节风险因素 .......................................................................................................................................22 一、本期债券的投资风险 .......................................................................................................................22 二、与发行人相关的风险 .......................................................................................................................23 第四节发行人及本期债券的资信状况 ....................................................................................................29 一、信用评级 .........................................................................................................................................29 二、发行人主要资信情况 .......................................................................................................................30 第五节偿债计划及其他保障措施 ............................................................................................................36 一、偿债计划 .........................................................................................................................................36 二、偿债保障措施 .................................................................................................................................37 三、违约责任及解决措施 .......................................................................................................................38 第六节发行人基本情况 ............................................................................................................................40 一、发行人概况 .....................................................................................................................................40 二、发行人设立及历史沿革情况 ...........................................................................................................41 三、发行人控股股东和实际控制人基本情况 .......................................................................................46 四、发行人下属公司基本情况 ...............................................................................................................46 五、中金公司业务介绍 ...........................................................................................................................51 六、行业概况 .........................................................................................................................................63 七、关联方及关联交易情况 ...................................................................................................................68 八、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况 ...................................................................75 九、发行人组织结构及公司治理情况 ...................................................................................................92 十、报告期内中金公司、中投证券违规及受罚情况 ...........................................................................98 第七节财务会计信息 ..............................................................................................................................102 8 一、最近两年一期的财务报表 .............................................................................................................105 二、合并报表范围主要变化 .................................................................................................................118 三、最近两年一期主要财务数据和财务指标 .....................................................................................119 四、重大资产重组情况 .........................................................................................................................121 五、管理层讨论与分析 .........................................................................................................................122 六、有息债务分析 ...............................................................................................................................133 七、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 .................................................................................134 八、其他重要事项 ...............................................................................................................................135 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 .........................................................................................138 十、发行人风险控制指标 .....................................................................................................................138 第八节募集资金运用 ..............................................................................................................................140 一、本期债券募集资金数额 .................................................................................................................140 二、募集资金专项账户管理安排 .........................................................................................................140 三、本期债券募集资金使用计划 .........................................................................................................140 四、募集资金运用对公司财务状况的影响 .........................................................................................140 第九节债券持有人会议 ..........................................................................................................................142 一、债券持有人行使权利的形式 .........................................................................................................142 二、债券持有人会议规则的主要内容 .................................................................................................142 第十节债券受托管理人 ..........................................................................................................................152 一、债券受托管理人的聘任 .................................................................................................................152 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ...............................................................................................153 第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 ......................................................................................165 第十二节备查文件 .................................................................................................................................201 附表一发行人主要经营及业务资格许可证 ..........................................................................................202 9 第一节释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、定义 发行人、本公司、公司、中金 公司 指中国国际金融股份有限公司 本次债券指根据公司 2016年第一次临时股东大会通过的授 权，经公司 2016年 11月 4日召开的第一届董 事会第十二次会议审议通过，非公开发行总额 不超过人民币 80亿元（含 80亿元）的次级债 券 本期债券指中国国际金融股份有限公司非公开发行 2018年 次级债券（第一期） 本期发行指本期债券的非公开发行 募集说明书指本公司据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《中国国际金融股份有限公司非公开发行 2018年次级债券（第一期）募集说明书（面向 合格投资者）》 主承销商、债券受托管理人或 受托管理人、中信证券 指中信证券股份有限公司 联席主承销商指中信建投证券股份有限公司 簿记建档指由簿记管理人记录投资者认购数量和债券价格 的意愿的程序 发行人律师、海问指北京市海问律师事务所 会计师、毕马威华振指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 中诚信、评级机构指中诚信证券评估有限公司 债券持有人指根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥 有本期债券的投资者 最近两年一期、报告期指 2015年、2016年和 2017年 1月-9月 法定节假日或休息日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） 工作日指国内商业银行的对公业务对外营业的日期（不 10 包括中国的法定公休日和节假日） 交易日指上交所的营业日 人民币指中华人民共和国的法定货币 元指人民币元 国务院指中华人民共和国国务院 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国资委指国务院国有资产监督管理委员会 发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部指中华人民共和国财政部 国家工商局指中华人民共和国国家工商行政管理总局 上交所指上海证券交易所 香港联交所指香港联合交易所有限公司 董事会指中国国际金融股份有限公司董事会 股东大会指中国国际金融股份有限公司股东大会 《债券受托管理协议》指《中国国际金融股份有限公司非公开发行 2017 年次级债券之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》指《中国国际金融股份有限公司非公开发行 2017 年次级债券之债券持有人会议规则》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指中国证监会于 2015年 1月 15日颁布的《公司 债券发行与交易管理办法》 《公司章程》指《中国国际金融股份有限公司公司章程》 《中外合资经营企业法》指《中华人民共和国中外合资经营企业法》 中投证券指中国中投证券有限责任公司 中金香港指中国国际金融（香港）有限公司 中金香港证券指中国国际金融香港证券有限公司 中金香港期货指中国国际金融香港期货有限公司 中金香港资产管理指中国国际金融香港资产管理有限公司 CICC US指 CICC US Securities, Inc. CICC Investment Group指 CICC Investment Group Company Limited CICC US Holding指 China International Capital Corporation (USA) Holding Inc. 11 中金佳成指中金佳成投资管理有限公司 中金浦成指中金浦成投资有限公司 中金基金指中金基金管理有限公司 中金期货指中金期货有限公司 中金智德指中金智德股权投资管理有限公司 中金启元指中金启元国家新兴产业创业投资引导基金管理 有限公司 中金资本指中金资本运营有限公司 中央汇金、汇金指中央汇金投资有限责任公司 中国建投指中国建银投资有限责任公司 摩根士丹利指摩根士丹利国际公司 新政投指新加坡政府投资有限公司 中投保指中国投融资担保股份有限公司 中投指中国投资有限责任公司 名力集团指名力集团控股有限公司 大东方人寿指大东方人寿保险有限公司 TPG指 TPG Asia V Delaware, L.P. KKR指 KKR Institutions Investments L.P. RMBG指 Robert M. Bass Group, Inc.（现时以 Keystone Group, L.P.的名称在得克萨斯州沃思堡经营业 务） 建投投资指建投投资有限责任公司 投资咨询指中国投资咨询有限责任公司 客户资金指客户证券交易结算资金 第三方存管指证券公司将客户交易结算资金独立于自有资 金，交由独立于证券公司的第三方存管机构存 管 二、行业专有名词释义 QDII指合格境内机构投资者（ Qualified Domestic Institutional Investors） QFII指合格境外机构投资者（ Qualified Foreign 12 Institutional Investors）） 融资融券指证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借 证券供其卖出的经营活动 股指期货指股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础 资产的标准化的期货合约，买卖双方交易的是 一定时期后的股票指数价格水平，在期货合约 到期后，通过现金结算差价的方式来进行交割 PE、直投、直接投资指证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质 投资项目或公司，以自有或募集资金进行股权 投资，并以获取股权收益为目的的业务。在此 过程中，证券公司既可以提供中介服务并获取 报酬，也可以以自有资金参与投资 期货IB业务指代理期货商接受客户开户，接受客户的委托单 并交付期货商执行等 ETF指交易型开放式指数基金（ Exchange Funds） Traded FOF指基金的基金（Fund of Fund） 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 13 第二节发行概况 一、本期债券的发行授权及核准 2016年 3月 29日，公司第一届董事会第九次会议审议通过发行境内外债务融资工 具的议案。在股东大会授权董事会的范围内，董事会进一步授权首席执行官和 /或首席 财务官全权办理不超过 200亿人民币（含）债务融资工具的发行审批事宜。 2016年 6月 8日，公司 2015年年度股东大会批准了公司发行本金总额不超过 200 亿人民币（含）的债务融资工具。 2016年 11月 4日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过发行境内外债务融资 工具的议案。同意将债务融资工具的发行规模提高至人民币 500亿元（含）。 2016年 12月 29日，公司 2016年第一次临时股东大会批准了公司发行本金总额不 超过 500亿人民币（含）的债务融资工具。 根据董事会及股东大会授权，授权人士决定非公开发行不超过人民币 80亿元（含 80亿元），期限不超过 15年（含 15年）的次级债券。2017年 6月 20日，本公司取得 上海证券交易所《关于对中国国际金融股份有限公司非公开发行次级债券挂牌转让无异 议的函》（上证函[2017]616号）。根据上证函 [2017]616号，本次债券获准非公开发行面 值不超过人民币 80亿元的次级债券，本期债券为本次债券的第三期发行，截至目前已 经发行人民币 30亿元，尚剩余人民币 50亿元。 二、本期债券发行的基本情况及发行条款 债券名称：中国国际金融股份有限公司非公开发行 2018年次级债券（第一期）。（简 称为“18中金 C1”，债券代码为“150315”） 次级条款：本期债券的清偿顺序位于本公司普通债之后、先于本公司股权资本，与 公司已经发行的和未来可能发行的其他次级债券同顺位受偿。除非发行人结业、倒闭或 清算，投资者不能要求本公司加速偿还本次次级债券的本金。 14 发行规模：本期债券发行规模为人民币 10亿元。 票面金额：本期债券面值人民币 100元。 发行价格：按面值平价发行。 债券期限：本期债券期限为 5年。 债券形式：实名制记账式次级债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的 托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行 债券的转让、质押等操作。 债券利率及确定方式：本期债券票面利率将以非公开方式向具备相应风险识别和承 担能力的合格投资者进行询价，具体利率将由发行人和主承销商根据市场询价情况和簿 记建档结果确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次， 最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统 计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。 起息日： 2018年 4月 20日。 付息日：本期债券的付息日为 2019年至 2023年每年的 4月 20日（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 兑付日：本期债券的兑付日为 2023年 4月 20日（如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日 收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息 年度的利息。 支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登 记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者 支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息 及所持有的债券票面总额的本金。 担保情况：本期债券无担保。 15 募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于 次级债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA， 发行人选择不对本期债券进行评级。 债券受托管理人：中信证券股份有限公司。 发行方式：本期债券面向合格投资者以非公开方式发行。 发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户（法律、法规禁止 购买者除外），并且符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券公司次级债管理规定》、 《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《证券期货投资者适当性管 理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（ 2017年修订）》及相关 法律法规规定的可以参与非公开发行次级债券认购和转让的，具备相应风险识别和承担 能力的合格投资者，发行对象数量不超过 200名。 债券转让：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券在上交所固 定收益证券综合电子平台进行挂牌转让的申请。本期债券的转让方和受让方须遵守上海 证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关业务规范，受让方须具 备《公司债券发行与交易管理办法》、《证券公司次级债管理规定》、《上海证券交易所非 公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证 券交易所债券市场投资者适当性管理办法（ 2017年修订）》及相关法律法规规定的证券 公司次级债券机构投资者条件。发行和转让后本期次级债券持有人不得超过 200人。自 本期债券到期偿付日前的第二个交易日起，上海证券交易所将终止本期债券的转让服务。 向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 承销方式：本期债券由中信证券股份有限公司和中信建投证券股份有限公司以代销 的方式承销。 拟挂牌转让地：上海证券交易所。 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司净资本和 营运资金。 16 挂牌转让安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券挂牌转 让的申请，具体挂牌转让时间将另行向合格投资者披露。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的 税款由投资者承担。 三、本期债券发行及挂牌转让安排 （一）本期债券发行时间安排 发行首日： 2018年 4月 19日 预计发行/网下认购期限： 2018年 4月 19日至 2018年 4月 20日 （二）本期债券挂牌转让安排 本期发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券挂牌转让的申 请。具体挂牌转让时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：毕明建3 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 联系人：刘健 电话： 010-6505 1166 传真： 010-6505 1156 3毕明建自 2017年 3月 1日起代为履行董事长职责，直至选举产生新任董事长为止。目前尚未做工商变更登记，营 业执照上仍为丁学东。 17 （二）牵头主承销商、债券受托管理人 名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 项目负责人：宋颐岚、寇志博 项目组成员：常唯、杨昕、方嘉、张煜清、杜涵、陈雅楠、何方 电话： 010-6083 8888 传真： 010-6083 3504（三）联席主承销商 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 办公地址：北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B、E座 2层 项目负责人：王森 项目组成员：王荟杰 电话： 010-6560 8411 传真： 010-6560 8445（四）发行人律师 名称：北京市海问律师事务所 负责人：张继平 住所：北京市朝阳区东三环中路 5号财富金融中心 20层 18 办公地址：北京市朝阳区东三环中北京市朝阳区东三环中路 5号财富金融中心 20层 经办律师：高巍、魏双娟 电话： 010-8560 6888 传真： 010-8560 6999（五）会计师事务所 名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：邹俊 注册地址：北京市东城区东长安街 1号东方广场东 2座办公楼 8层 办公地址：北京市东城区东长安街 1号东方广场东 2座办公楼 8层 经办会计师：程海良、黄艾舟、管祎铭 电话： 010-8508 5000 传真： 010-8518 5111（六）发行人募集资金专项账户开户银行 银行名称：中国银行股份有限公司北京国际贸易中心支行 经办人员：陈晓晴、刘畅 办公地址：北京市朝阳区建外大街 1号国贸大厦三座 18层 电话： 010-8535 0658 传真： 010-8535 0653（七）申请挂牌转让的证券交易所 名称：上海证券交易所 总经理：黄红元 办公地址：上海市浦东新区浦东南路 528号 19 电话： 021-6880 8888 传真： 021-6880 4868（八）债券登记、托管、结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人：聂燕 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号 电话： 021-6887 3878 传真： 021-6887 0064 五、认购人承诺 认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所挂牌转让，并由发行 人代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）同意中信证券作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理 协议》项下的相关规定； （五）同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》 并受之约束； （六）本次次级债券本金和利息的清偿顺序在发行人的普通债之后、先于发行人的 股权资本。 20 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2017年 9月 30日，本公司与本期发行有关的中介机构及其法定代表人或负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 21 第三节风险因素 投资者在评价本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地 考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）次级性风险 本期债券是证券公司次级债券，是向符合条件的次级债券机构投资者定向发行、清 偿顺序列于一般负债之后、先于股权资本清算受偿的定期债务，请投资者在评价和认购 本期债券时，特别认真地考虑本期债券的次级性风险。 （二）利率风险 受我国经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化等因素的影 响，市场利率具有一定的波动性，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确 定性。 （三）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将积极申请其在上交所挂牌转让。由于具体的挂牌转让 审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司无法 保证本期债券一定能够按照预期在上交所挂牌转让。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所挂 牌转让后有活跃的交易。 因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时挂牌转让无法立即出售 其债券，或者由于债券挂牌转让后交易不活跃而不能以预期价格或及时出售本期债券所 带来的流动性风险。 （四）偿付风险 发行人目前经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期限内，宏观 经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营仍存在 22 着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流情 况，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金以按期偿付本期债券本 息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （五）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况拟定多项偿债保障措施，但是在本 期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的 偿债保障措施未完全履行或无法履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （六）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近两年一期的债务偿还率和利息偿付率均为 100%， 能够按时偿付债务本息。但是，由于宏观经济的周期性波动，在本期债券存续期限内， 如果发生不可控的市场环境变化，发行人可能不能从预期还款来源中获得足额资金，从 而影响其偿付到期债务本息，导致发行人资信水平下降。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、信用风险 信用风险指来自交易对手、借款人及证券发行人违约或信用度下降的风险。目前本 公司面临的信用风险主要来自于债务人的违约信用风险或证券发行人违约或破产，包括 因中介机构产生的损失；交易对手于场外衍生交易违约的信用风险；以及公司履行其交 付责任后合作方未能交付资金或证券的结算风险。 对于交易及投资业务，本公司主要通过设定针对产品及发行人的投资标准及限额、 审阅与交易对手协议的信用条款及监控交易对手信用风险敞口在相应限额内等手段管 理信用风险。对于融资融券、股票质押式回购等资本业务，本公司主要通过审批交易对 手，并设置交易对手信用评级及融资融券限额；管理抵押品（抵押率、流动性及集中度） 并密切监测保证金比例及 /或抵押品覆盖率，以及制定并执行追保、强制平仓政策等措 施管理信用风险。 23 2、市场风险 市场风险指因股票价格、利率水平、信用利差、汇率及大宗商品价格等的波动而导 致公司所持有的金融资产的公允价值变动的风险。 本公司业务部门作为市场风险的直接承担者，动态管理其持仓所暴露出的市场风险， 通过分散风险敞口、控制持仓规模，并利用对冲工具来管理风险。 同时，本公司通过独立于业务部门的风险管理部对整体的市场风险进行全面评估、 监测和管理。市场风险管理主要涉及风险测量、限额制定、风险监控等环节。公司主要 通过风险价值（ VaR）分析、压力测试及敏感度分析等方法测量市场风险。风险价值为 公司计量和监测市场风险的主要工具，压力测试作为风险价值分析的补充。公司制定了 以风险容忍度和风险限额为主的风险指标体系，根据业务性质设定适当的市场风险限额， 如规模限额、风险价值限额、集中度限额、敏感度限额及止损限额等。公司对风险限额 的执行情况进行实时或逐日监控。风险管理部编制每日风险报告，监控限额使用情况， 并提交至管理层及业务部门。当限额使用率触发预警阀值时，风险管理部及业务部门采 取相应措施。 3、流动性风险 流动性风险是指公司无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金 以应对资产增长、支付到期债务和满足正常业务开展的资金需求的风险。 本公司集中管理境内外各分支机构的流动性风险。具体包括：密切监控公司资产负 债表，管理资产与负债之间的流动性差额；根据监管规定及整体情况设定流动性风险限 额；开展现金流预测，对流动性覆盖率等指标定期或不定期进行压力测试，分析并评估 流动性风险水平；长期保持一笔待用现金并维持充足的高流动性资产以支持正常业务经 营，拓宽融资渠道，制订流动性风险应急计划以应对流动性紧急情况。 4、手续费及佣金净收入持续减少的风险 2017年 1月至 9月公司实际合并口径的手续费及佣金净收入为人民币 479,794.67 万元，2016年及 2015年公司备考合并口径的手续费及佣金净收入为人民币 842,491.30 万元和 1,260,388.13万元。手续费及佣金净收入主要包括经纪业务手续费净收入、投资 银行业务手续费净收入、资产管理业务手续费净收入，收入规模与股票指数走势、证券 24 市场交易量和资本市场融资活动的活跃程度相关性较高。不排除未来随着股票指数走势、 证券市场交易量和资本市场融资活动的活跃程度降低带来的公司手续费及佣金净收入 减少。 （二）经营风险 公司的主要业务，包括投资银行业务、股票业务、固定收益业务、财富管理业务、 投资管理业务及相关金融服务，均高度依赖中国以及公司经营业务所处的其他司法权区 的整体经济及市场情况。经营业绩可能受到中国资本市场走势剧烈波动的重大不利影响， 并可能受全球资本市场的波动及走势低迷影响。 公司的投资银行业务受与承销及财务顾问服务相关的多项风险影响。不佳的经济状 况或会对投资者信心造成不利影响，导致全行业证券发行及并购的规模及数量大幅减少， 亦可能造成公司承销或保荐的证券发行及提供顾问服务的并购交易延误或终止，这可能 对公司的投资银行业务收益及利润率造成不利影响。此外，公司投资银行业务还受到监 管审批不确定性、交易因各种原因未按计划完成、交易出现非法或不当行为等事件的影 响。 公司在股票业务及财富管理业务中向机构及个人客户提供经纪服务以取得经纪业 务收入。经纪业务收入在很大程度上取决于公司为客户执行交易的交易量，受多项外部 因素的影响，包括但不限于整体经济及金融市况、股价波动、利率波动以及投资者行为。 中国证券行业日益激烈的竞争以及互联网金融及其他另类交易系统的发展可能导致公 司经纪佣金费率下降，这将对公司的经纪业务造成不利影响。同时，如果公司无法通过 保持优质的客户服务、不断进行产品创新及提供增值服务而满足客户需求，公司现有的 客户可能流向竞争对手或者公司可能无法吸引新客户。 公司于固定收益、大宗商品及货币及股票市场维持多种交易及投资头寸，公司可能 因市场波动而产生重大仓位亏损。公司的交易及投资决定可能产生收益或亏损，即使是 凭借公司的最大努力及最佳判断，收益仍不确定。 公司的投资管理业务受投资表现影响。由于整体经济及市况或公司产品表现欠佳， 而导致客户于公司投资管理业务中的投资回报欠佳，可能会对公司留住现有资产及吸引 新客户或从现有客户引入额外资产的能力造成不利影响。此外，由于来自其他证券公司、 基金经理、私募股权投资基金、保险公司、信托公司、银行及其他竞争者的竞争加剧， 25 公司未必能够维持资产管理规模增长或可能出现资产管理规模减小。 随着公司扩充产品及服务范围，扩展海外业务，公司还将面临额外的风险。 （三）管理风险 风险管理和内部控制的健全有效是公司正常经营的重要前提和保证。发行人已根据 《证券公司内部控制指引》等相关法律法规规范的要求，建立并完善了内部控制制度和 风险管理制度，在制度建设方面取得了一定的成绩。但是，如果现有的内部控制制度和 风险管理制度未能得到有效贯彻与落实，以及随着公司业务规模的不断扩大和创新业务 的推出，公司的内部控制和风险管理不能适应业务发展的速度，公司也将无法实现长期 可持续发展。另外，由于发行人所处行业具有人才密集型的特点，骨干人员变动也可能 对公司经营带来不确定性。 同时，操作风险、合规风险及法律风险也是公司内部管理过程中面临的主要风险， 具体风险及其管理措施如下： 1、操作风险 操作风险是指由于失效的或有缺陷的内部程序或信息技术系统、人为因素及外部事 件导致损失的风险。 本公司对于操作风险的管理措施主要包括：建立清晰的组织架构，制定适当的决策 机制；执行稳健的政策、流程及制衡机制；制定新产品政策，以明确职责，以及制定业 务应急计划，确保出现突发情况下的业务连续性等。本公司持续从信息系统建设和业务 流程梳理等方面加强操作风险的管理工作。本公司通过开发相关业务的信息技术系统、 梳理并规范业务开展流程，进一步提高了业务运作效率，降低业务操作风险。同时，本 公司重视培育全员风险意识，努力控制和管理操作风险。 2、合规风险 合规风险指因公司经营管理或员工执业行为违反法律、法规或行业自律准则而使证 券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。 本公司建立并随监管要求或法律法规的变化而修订员工行为准则，对全体员工进行 合规培训，促使公司全体员工充分理解并遵守该准则；本公司密切关注监管动态，定期 26 向全公司发布有关法规新发展的介绍，并采取措施以降低因实施新法律法规、新业务、 新产品所引致的合规风险；本公司定期或在必要时对公司经营管理和员工执业行为的合 规性进行审查、监督和检查，包括对违法违规行为和合规风险隐患提出制止和处理意见 并督促整改，以及处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报。 3、法律风险 法律风险指公司签署的合同等法律文件存在违反有关法律或法规的可能性或因其 他原因导致未能得到部分或全部履行，或公司遭受侵权或其他不法侵害，或因公司业务 所在国家和地区法律法规未尽完善或法律解释不明确导致公司某些业务所涉相关法律 问题及可获得的法律救济存在不确定性，或公司遭受区域间司法及执法环境差异，从而 使公司蒙受经济或声誉损失的风险。 本公司以谨慎的方式，建立普遍适用的法律标准，并服从在不同司法管辖地区开展 业务的要求。本公司由法律合规部负责法律风险的防范和应对。本公司建立了签署法律 文件的政策和程序，并规范相关的文件条款；建立了在订立协议前评估对方的资格和授 权的政策及程序；在履行法律文件的过程中实施有效监控，降低法律风险，并及时积极 应对可能的争议纠纷及诉讼仲裁；采取措施以降低因实施新法律法规、新业务、新产品 所引致的法律风险。 4、业务整合风险 发行人于 2016年 11月 4日与中央汇金订立股权转让协议，据此，发行人同意收购 及中央汇金同意出售中投证券的 100%股权。中投证券已于 2017年 3月 21日办理完成 变更股东的工商登记手续。自 2017年 3月 21日起，发行人成为中投证券唯一股东，合 法享有和承担标的资产的一切权利和义务。该收购事项已于 2017年 4月 12日完成在中 国证券登记结算有限责任公司办理向中央汇金发行内资股的登记手续。 根据《证券公司设立子公司试行规定》第十六条第三款规定： “证券公司通过设立、 受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，应当自控股之日起 5年内达到第三条、第 四条和第九条规定的要求。 ”同时，根据中国证监会下发的《关于核准中国国际金融股 份有限公司通过受让中国中投证券有限责任公司股权设立子公司的批复》（证监许可 [2017]321号），要求我公司“按规定自控股中投证券之日起 5年内解决与中投证券的同 业竞争问题”。我公司 2017年 3月 21日正式完成收购中投证券的交割，相关业务的整 27 合需遵循业务整合总体安排逐步实施，并会按证监会要求在 5年内解决与中投证券的同 业竞争问题。尽管如此，发行人收购中投证券后仍可能存在业务整合不及预期的风险。 （四）政策风险 政策风险是指证券公司在经营管理过程中面临着的国家宏观调控政策、金融监管政 策、地方政府政策等新政策的出台所带来的不确定性影响。 发行人董事会和管理层根据宏观环境、行业政策和法律法规的变化情况，制定和调 整发展战略规划，并根据战略规划制定相应的经营管理策略，从而有效管理政策风险。 （五）证券业竞争风险 近年来，我国证券业正加快业务产品创新和经营模式转型，行业管制也逐步放松， 证券行业的规模化、差异化和专业化竞争日趋激烈。同时，随着中国金融行业的对外开 放不断推进，越来越多的国际投资银行在国内设立了合资机构，国内证券公司将在专业 人才、市场拓展和金融创新等方面面临国际投资银行更为激烈的竞争。另外，在客户金 融服务需求日益综合化的背景下，商业银行、基金管理公司、信托公司、保险公司等金 融机构凭借其客户资源、网络渠道、资本实力等优势，不断向资产管理、理财服务、投 资银行等证券公司的传统业务领域进行渗透，证券公司面临着来自其他金融业态日益 激烈的竞争。最后，近年来互联网金融的不断创新和飞速发展已经深刻改变了行业的竞 争环境，如果公司不能有效应对行业竞争环境的变化，公司的市场份额可能受到其他市 场参与者的挤压，从而对公司的经营带来较大的风险。 28 第四节发行人及本期债券的资信状况 一、信用评级 本期债券为非公开发行，发行人选择不对本期债券进行评级。主体评级结果主要依 据 2017年 6月 19日中诚信出具的《中国国际金融股份有限公司 2016年公司债券（第 一期、第二期）跟踪评级报告（2017）》（信评委函字[2017]跟踪 323号）。本期债券不 安排债项评级及跟踪评级。 （一）信用级别 中诚信评定中国国际金融股份有限公司主体信用级别为 AAA。本期债券债项未评 级。 （二）评级报告的内容摘要 中诚信维持发行主体中金公司主体信用等级为 AAA，评级展望稳定，该级别反映 了中金公司偿还债务的能力极强，受不利经济环境的影响极小，违约风险极低。中诚信 肯定了中国国际金融股份有限公司收购交易完成后整体实力进一步增强、投行业务表现 出色、财富管理、股票业务表现优于行业、融资渠道进一步拓宽等优势。同时，中诚信 证评也关注到证券行业竞争日趋激烈、行业监管全面趋严、宏观经济下行压力较大可能 对公司经营及整体信用状况造成的影响。 优势： 1、收购交易完成，优势互补。公司于 2017年 4月完成对中国中投证券有限责任公 司的收购。收购完成后，公司业务规模大幅增加，整体竞争实力进一步增强。 2、投行优势持续，表现出色。公司投资银行业务竞争力极强，投行业务多项指标 在行业中名列前茅，同时境外市场的参与度高，形成独特的竞争力。 3、财富管理、股票业务业绩优于行业。 2016年受市场行情影响，证券公司经纪业 务收入普遍大幅下滑。公司财富管理、股票业务虽有下滑，仍远优于行业表现；佣金率 29 较行业水平有明显溢价，体现出公司对市场、客户良好的把控能力。 4、融资渠道进一步扩宽。公司经营良好，多项业务创收能力较强。公司通过发行 公司债、中期票据、收益凭证等方式拓宽融资渠道，有利于进一步扩大业务规模。 关注： 1、市场竞争日趋激烈。随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的限制以 及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力，公司面临来自境内外券商、 商业银行等金融机构的激烈竞争。 2、行业监管全面趋严。2016年以来，监管部门全面加强了对证券市场的监督力度， 并大幅提高处罚力度，证券公司合规经营压力增大。 3、宏观经济下行压力较大。目前我国宏观经济增速放缓，同时受人民币贬值、美 联储加息等国内外市场及政策因素影响，证券市场面临一定压力。 二、发行人主要资信情况 （一）公司获得银行授信的情况 发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，债务 融资能力较强。 截至 2017年 9月 30日，中金公司获得境内多家商业银行的授信额度合计约人民币 1,350亿元，已使用银行授信约人民币 240亿元，剩余银行授信约人民币 1,110亿元。 自 2017年 9月 30日至本募集说明书签署日，公司授信额度未发生大幅下降情况。 （二）最近两年一期与主要客户发生业务往来时的违约情况 最近两年一期，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。 （三）最近两年一期债券发行和偿还情况 截至本募集说明书签署日，本公司债券发行情况具体如下： 30 表 4-1 起息日债券简称债券类型 发行规模 （亿元） 期限 （天） 票面利率 （%） 到期日 2018-2-7无境外美元债 1（美元） 273 3.05 2018-11-7 2018-1-26 18中金 01公司债券 10 730 5.58 2020-1-26 2018-1-26 18中金 02公司债券 10 1,096 5.70 2021-1-26 2017-11-21 17中金 06公司债券 25 1,096 5.45 2020-11-21 2017-11-16 17中金 C3次级债券 15 1,826 5.50 2022-11-16 2017-11-15无境外美元债 1.7 (美元) 181 2.65 2018-05-15 2017-10-20 17中金 05公司债券 20 1,096 5.13 2020-10-20 2017-07-27 17中金 04公司债券 20 1,096 4.78 2020-07-27 2017-07-24 17中金 C2次级债券 15 1,826 4.98 2022-07-24 2017-05-22 17中金 C1次级债券 6 1,826 5.39 2022-05-22 2017-05-08 17中金 02公司债券 10 1,096 4.97 2020-05-08 2017-05-08 17中金 03公司债券 10 1,826 5.19 2022-05-08 2017-01-20 17中金 01公司债券 40 1,095 4.35 2020-01-20 2016-12-26 16中金 05公司债券 20 1,095 4.50 2019-12-26 2016-12-16 16中金期次级债券 1 2,922 5.00 2024-12-16 2016-12-15 16中金 C2次级债券 34 1,826 4.60 2021-12-15 2016-10-27 16中金 03公司债券 11 1,826 2.95 2021-10-27 2016-10-27 16中金 04公司债券 9 2,556 3.13 2023-10-27 2016-07-21 16中金 C1次级债券 20 1,826 3.25 2021-07-21 2016-07-18 16中金 01公司债券 30 1,826 2.99 2021-07-18 2016-07-18 16中金 02公司债券 10 2,556 3.29 2023-07-18 2016-05-18 CICC16MTN N1905 境外美元债 5 (美元) 1,095 2.75 2019-05-18 2015-07-17 15中金 CP005短期融资券 8 90 3.00 2015-10-15 2015-06-19 15中金 CP004短期融资券 8 90 3.55 2015-09-17 2015-05-29 15中金 C1次级债券 20 2,192 5.25 2021-05-29 2015-05-29 15中金 Y1永续次级债券 10 -5.70 - 2015-04-10 15中金 CP003短期融资券 8 90 4.80 2015-07-09 2015-03-19 15中金 CP002短期融资券 8 90 4.90 2015-06-17 2015-01-14 15中金 CP001短期融资券 9 90 4.90 2015-04-14 2014-12-16 14中金 CP007短期融资券 8 90 5.40 2015-03-16 2014-09-16 14中金 CP006短期融资券 10 90 4.64 2014-12-15 31 起息日债券简称债券类型 发行规模 （亿元） 期限 （天） 票面利率 （%） 到期日 2014-07-24 14中金 CP005短期融资券 7 90 4.77 2014-10-22 2014-07-17 14中金 CP004短期融资券 8 90 4.59 2014-10-15 2014-04-25 14中金 CP003短期融资券 10 90 4.65 2014-07-24 2014-04-11 14中金 CP002短期融资券 10 90 4.84 2014-07-10 2014-01-15 14中金 CP001短期融资券 10 90 6.00 2014-04-15 2013-10-25 13中金 CP003短期融资券 10 90 5.20 2014-01-23 2013-05-22 13中金 CP002短期融资券 10 90 3.84 2013-08-20 2013-02-22 13中金 CP001短期融资券 10 91 3.60 2013-05-24 至本募集说明书签署日，本公司未发生延迟支付债券及其他债务融资工具本息的情 况，本公司无债务违约记录。 至本募集说明书签署日，本公司子公司中投证券债券发行情况具体如下： 表 4-2 起息日债券简称债券类型 发行规模 （亿元） 期限 （年） 票面利率 （%） 到期日 2018-3-23 18中投 01公司债券 10 3 5.95 2021-3-23 2017-7-18 17中投 F1公司债券 30 3 4.95 2020-07-18 2017-7-18 17中投 F2公司债券 10 5 5.10 2022-07-18 2017-02-23 17中投 02次级债券 18 5 5.00 2022-02-23 2017-02-23 17中投 01次级债券 10 3 4.85 2020-02-23 2016-12-07 16中投 01次级债券 22 3 4.00 2019-12-07 2015-07-24 15中投 G1公司债券 35 3 3.62 2018-07-24 2015-03-02 15中投 02次级债券 30 2+2 5.80 2017-03-02 2015-01-26 15中投 01次级债券 20 2+2 6.20 2017-01-26 2015-04-13 15中投证券 CP001 短期融资券 17.5 0.25 4.80 2015-07-13 2014-10-21 14中投证券 CP004 短期融资券 9.5 0.25 4.35 2015-01-20 2014-08-14 14中投证券 CP003 短期融资券 9.5 0.25 4.59 2014-11-13 2014-05-19 14中投证券 CP002 短期融资券 9.5 0.25 4.57 2014-08-18 2014-02-19 14中投证券 CP001 短期融资券 9.5 0.25 5.40 2014-05-21 2013-11-22 13中投证券 CP001 短期融资券 9.5 0.25 6.20 2014-02-21 32 （四）未清偿债券情况 截至本募集说明书签署日，本公司未清偿债券的情况汇总如下： 表 4-3 债券简称债券类型起息日到期日 发行规模 （亿元） 剩余期限 （年） 票面利率 （%） 无境外美元债 2018-2-7 2018-11-7 1（美元） 0.56 3.05 18中金 01公司债券 2018-1-26 2020-1-26 10 1.78 5.58 18中金 02公司债券 2018-1-26 2021-1-26 10 2.78 5.70 17中金 06公司债券 2017-11-21 2020-11-21 25 2.6 5.45 17中金 C3次级债券 2017-11-16 2022-11-16 15 4.59 5.50 无境外美元债 2017-11-15 2018-05-15 1.7 (美元) 0.08 2.65 17中金 05公司债券 2017-10-20 2020-10-20 20 2.51 5.13 17中金 04公司债券 2017-07-27 2020-07-27 20 2.28 4.78 17中金 C2次级债券 2017-07-24 2022-07-24 15 4.27 4.98 17中金 C1次级债券 2017-05-22 2022-05-22 6 4.1 5.39 17中金 02公司债券 2017-05-08 2020-05-08 10 2.06 4.97 17中金 03公司债券 2017-05-08 2022-05-08 10 4.06 5.19 17中金 01公司债券 2017-01-20 2020-01-20 40 1.76 4.35 16中金 05公司债券 2016-12-26 2019-12-26 20 1.69 4.50 16中金期次级债券 2016-12-16 2024-12-16 1 6.67 5.00 16中金 C2次级债券 2016-12-15 2021-12-15 34 3.67 4.60 16中金 03公司债券 2016-10-27 2021-10-27 11 3.53 2.95 16中金 04公司债券 2016-10-27 2023-10-27 9 5.53 3.13 16中金 C1次级债券 2016-07-21 2021-07-21 20 3.26 3.25 16中金 01公司债券 2016-07-18 2021-07-18 30 3.25 2.99 16中金 02公司债券 2016-07-18 2023-07-18 10 5.25 3.29 CICC16MTN N1905 境外美元债 2016-05-18 2019-05-18 5 (美元) 1.08 2.75 15中金 C1次级债券 2015-05-29 2021-05-29 20 3.12 5.25 15中金 Y1永续次级债券 2015-05-29 -10 -5.70 截至本募集说明书签署日，本公司子公司中投证券未清偿债券的情况汇总如下： 33 表 4-4 债券简称债券类型起息日到期日 发行规模 （亿元） 剩余期限 （年） 票面利率 （%） 18中投 01公司债券 2018-3-23 2021-3-23 10 2.93 5.95 17中投 F1公司债券 2017-07-18 2020-07-18 30 2.25 4.95 17中投 F2公司债券 2017-07-18 2022-07-18 10 4.25 5.10 17中投 02次级债券 2017-02-23 2022-02-23 18 3.86 5.00 17中投 01次级债券 2017-02-23 2020-02-23 10 1.85 4.85 16中投 01次级债券 2016-12-07 2019-12-07 22 1.64 4.00 15中投 G1公司债券 2015-07-24 2018-07-24 35 0.27 3.62 （五）本期发行后的累计公开发行债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 本期债券发行后，公司累计公开发行的公司债券余额为人民币 95亿元，占公司 2017 年 9月 30日合并报表股东权益的比例为 26.15%，未超过公司净资产的 40%。 （六）最近两年一期的主要偿债指标 表 4-5 2017年 9月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 流动比率（倍） 2.51 2.56 2.07 速动比率（倍） 2.51 2.56 2.07 资产负债率（ %） 78.24 73.85 72.62 2017年 1月至 9月 2016年度 2015年度 利息保障倍数（倍） 3.35 4.35 8.05 贷款偿还率（ %） 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（ %） 100.00 100.00 100.00 2016年度及 2015年度财务指标依据备考合并报表计算得出， 2017年 9月 30日财务指标依据合并 报表计算得出，具体计算公式如下： （1）流动比率 =流动资产 ÷流动负债； （2）流动资产 =货币资金 +结算备付金 +应收利息 +存出保证金 +拆出资金 +买入返售金融资产 +以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 +可供出售金融资产 +衍生金融资产 +融出资金 +融出证 券－代理买卖证券款； （3）流动负债=短期借款+应付短期融资款+衍生金融负债 +以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债+拆入资金 +卖出回购金融资产款 +应付利息 +应交税费 +应付职工薪酬； （4）速动比率 =（流动资产 -存货）÷流动负债； （5）资产负债率 =(负债总额－代理买卖证券款 )/（资产总额－代理买卖证券款）； 34 （6）EBIT=利润总额+计入财务费用的利息支出； （7）利息保障倍数 =EBIT/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）； （8）贷款偿还率 =实际贷款偿还额 ÷应偿还贷款额； （9）利息偿付率 =实际支付利息 ÷应付利息。 35 第五节偿债计划及其他保障措施 本期债券为无担保债券。本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公 司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用 于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 （一）偿债资金来源 1、良好的盈利能力是偿还本期债券本息的保障 2017年 1-9月公司实际合并口径实现的营业收入为人民币 752,733.77万元，实现归 属于母公司股东及其他权益工具持有人的净利润为人民币 195,321.73万元。2015年和 2016年，公司备考合并口径实现的营业收入分别为人民币 1,683,755.03万元和 1,169,898.45万元，实现归属于母公司股东及其他权益工具持有人的净利润分别为人民 币 557,427.34万元和 301,324.48万元。良好的盈利能力是公司偿还本期债券本金和利息 的有力保障。 2、经营活动现金流量较好 公司偿债资金将主要来源于日常经营所产生的现金流。2017年 1-9月公司实际合并 口径实现的经营活动产生的现金流入为人民币 3,059,165.17万元，筹资活动现金流出为 人民币 967,147.68万元。公司 2015年和 2016年备考合并口径实现的经营活动产生的现 金流入分别为人民币 6,585,950.60万元和 3,613,250.89万元，筹资活动现金流出分别为 人民币 1,290,091.52万元和 2,148,301.98万元。 3、银行授信额度充足 截至 2017年 9月 30日，中金公司获得境内多家商业银行的授信额度合计约人民币 1,350亿元，已使用银行授信约人民币 240亿元，剩余银行授信约人民币 1,110亿元。 （二）偿债应急保障计划 公司长期以来保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好。截至 36 2017年 9月 30日，公司合并财务报表口径下流动资产余额为人民币 15,249,353.07万元。 若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，可以通过变现流动资产等方法来获 得必要的偿债支持。 二、偿债保障措施 为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施。 （一）设立专门的偿付工作小组 本公司指定资金部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门， 在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债 券持有人的利益。 在债券存续期间，由资金部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自公司资金部、财 务部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （二）切实做到专款专用 本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关部门对资金使用情况将进行严格 检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确 保本期债券募集资金按照本募集说明书披露的用途使用。 （三）充分发挥债券受托管理人的作用 本公司已按照《管理办法》的规定，聘请中信证券担任本期债券的债券受托管理人， 并与中信证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、 足额偿付。 本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责， 定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债 券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书 “第十节债券受托管理人 ”。 37 （四）制定债券持有人会议规则 本公司已按照《管理办法》的相关规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。 《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、 程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书 “第九节债券持有人 会议”。 （五）严格的信息披露 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等 情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按《债券 受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。 公司将在本期债券存续期内在每一会计年度结束之日起 4个月内或每一会计年度 的上半年结束之日起 2个月内，分别向上交所提交并披露上一年度年度报告和本年度中 期报告。年度报告应当聘请具有从事证券服务业务资格的会计师事务所进行年度审计。 三、违约责任及解决措施 （一）本期债券违约的情形 本期债券的违约情形详见本募集说明书 “第十节、二、（九）违约责任 ”中的违约事 件。 （二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式 1、发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本 期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期 不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券 持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 500个基点。 2、当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和 /或逾期利息，或发生其他违约情 况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托 管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法（未完）  |