[股东会]上海能源:2017年度股东大会材料
上海大屯能源股份有限公司 2017年度股东大会材料 2018年4月26日 序号 目 录 页码 一 上海大屯能源股份有限公司2017年度股东大会有关规定 2 二 上海大屯能源股份有限公司2017年度股东大会会议议程 3 三 议案 1 关于选举魏臻先生为公司第六届董事会独立董事的议案 5 2 关于选举毛中华先生为公司第六届董事会董事的议案 7 3 关于公司2017年度董事会报告的议案 9 4 关于公司2017年度监事会报告的议案 36 5 关于公司2017年度独立董事报告的议案 41 6 关于计提资产减值准备的议案 50 7 关于公司2017年年度报告的议案 53 8 关于公司2017年度财务决算报告的议案 54 9 关于公司2017年度利润分配预案的议案 57 10 关于公司2018年度财务预算报告的议案 58 11 关于公司2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易安排 的议案 59 12 关于续聘公司2018年度审计机构及审计费用的议案 73 上海大屯能源股份有限公司 2017年度股东大会有关规定 （2018年4月26日） 为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2017年度股 东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效 率，依据中国证券监督管理委员会.上市公司股东大会规范意见. 的有关规定，制定如下规定： 一、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。 二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合 法权益，确保正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权 利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，保持大 会的正常秩序。 四、股东在大会上发言、提问需事先向大会秘书处登记，并 提供书面提纲。 大会秘书处与主持人视会议情况安排股东发言、提问，组织 公司有关人员回答股东提出的问题。 五、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东大会不得以 任何理由搁臵或不予表决。 六、本次大会审议了各项议案后，应对此作出决议。根据公 司章程，本次股东大会所有议案需由出席会议有表决权股份总数 的二分之一以上通过。 上海大屯能源股份有限公司 2017年度股东大会会议议程 一、会议时间 现场会议时间：2018年4月26日下午2:00。 网络投票时间：2018年4月26日上午9:30～11:30，下午 1:00～3:00。 二、会议地点 上海市杨浦区吉浦路300号上海虹杨宾馆2楼会议厅。 三、会议的表决方式 现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系 统）相结合的方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种 表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。 四、会议议程 （一）会议开始 （二）审议议题 1．关于选举魏臻先生为公司第六届董事会独立董事的议案； 2．关于选举毛中华先生为公司第六届董事会董事的议案； 3．关于公司2017年度董事会报告的议案； 4．关于公司2017年度监事会报告的议案； 5．关于公司2017年度独立董事报告的议案； 6．关于计提资产减值准备的议案； 7．关于公司2017年年度报告的议案； 8．关于公司2017年度财务决算报告的议案； 9．关于公司2017年度利润分配预案的议案； 10．关于公司2018年度财务预算报告的议案； 11．关于公司2017年日常关联交易执行情况及2018年日常 关联交易安排的议案； 12．关于续聘公司2018年度审计机构及审计费用的议案。 （三）股东发言和提问 （四）推举监票人 （五）股东和股东代表对议案进行投票表决 （六）现场投票表决统计 （七）见证律师宣读现场投票表决结果 （八）网络投票表决统计 （九）见证律师出具法律意见书 （十）会议结束 议案1 关于选举魏臻先生为公司第六届董事会独立董事的 议案 各位股东： 经公司第六届董事会第十九次会议审议，同意提名魏臻先 生为公司第六届董事会独立董事候选人。根据公司.章程.规定， 现将选举魏臻先生为公司第六届董事会独立董事事项提交股东 大会，请予审议。 附件：魏臻先生简历 上海大屯能源股份有限公司董事会 2018年4月26日 附件 魏臻先生简历 魏臻先生：男，1965年3月出生，民主同盟盟员，教授、 博士生导师，享受国务院特殊津贴。1985.07~1990.12，安徽省传 感器厂工程师、技术科长；1990.12~1995.12，合肥市煤气制气厂 副总工程师；1995.12~1999.12，合肥工业大学电子所副研究员、 副所长；1999.12~2006.03，合肥工业大学微机所研究员、所长； 2000.08~2003.07，合肥工业大学计算机与信息学院教授、副院长； 2001.07至今，合肥工业大学计算机与信息学院教授、博士生导 师；2001.03至今，合肥工大高科信息科技股份有限公司董事长。 议案2 关于选举毛中华先生为公司第六届董事会董事的议案 各位股东： 经公司第六届董事会第二十次会议审议，同意提名毛中华 先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。根据公司.章程. 规定，现将选举毛中华先生为公司第六届董事会非独立董事事项 提交股东大会，请予审议。 附件：毛中华先生简历 上海大屯能源股份有限公司董事会 2018年4月26日 附件 毛中华先生简历 毛中华先生：汉族，1966年10月出生，中国共产党党员， 工程硕士，高级经济师。1988.07~1991.04，大屯煤电公司孔庄煤 矿地测科监控员；1991.04~2000.12，大屯煤电公司办公室副科长、 科长、副主任；2000.12~2007.01，大屯煤电公司办公室主任、徐 州办事处主任；2007.01~2011.04，上海能源姚桥煤矿党委书记、 副矿长；2011.04~2013.01，上海能源龙东煤矿矿长、党委副书记； 2013.01~2014.02，上海能源副总工程师兼龙东煤矿矿长、党委副 书记；2014.02~2015.04，上海能源副总工程师兼姚桥煤矿矿长、 党委副书记；2015.04~2016.11，中煤平朔集团有限公司党委副书 记、纪委书记、监事；2016.11~2018.02，中煤龙化公司党委书记、 副总经理；2018.02至今，大屯煤电集团有限责任公司董事。 议案3 关于公司2017年度董事会报告的议案 各位股东： 公司2017年度董事会报告已经公司第六届董事会第二十次 会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。 附件：公司2017年度董事会报告 上海大屯能源股份有限公司董事会 2018年4月26日 附件 公司2017年度董事会报告 一、经营情况讨论与分析 2017年，公司紧紧抓住国有企业改革“窗口期”和煤炭市场回 暖的有利时机主动作为、同心协力、真抓实干，超额完成了各项 目标任务。2017年，公司自产原煤785.69万吨，洗精煤产量541.62 万吨；发电量24.02亿度，铁路货运量1311.69万吨，设备制修 量18528吨；铝材加工产量24102吨。 （一）全力抓好安全工作，实现安全生产年目标。一是强势 导入“零死亡、零超限、零涉险、零着火、零矿震”五零理念，以 更高、更严的要求加强安全管理。二是加快推进安全管理制度改 革，制定安全问责等管理制度，对安全管理制度进行了梳理修订； 始终坚持严管理、严问责就是对职工生命安全保障、就是对管理 人员保护的原则，全年共对292名人员进行了安全问责。三是在 扎实开展“平安一季度”“警示三月行”等主题活动的基础上，开展 了“安全大整顿”活动，保持了安全活动全覆盖；四是举办安全培 训、宣讲等活动，组织各类检查、巡视，完成了各级政府部门的 迎检工作。五是加强重大安全风险头面挂牌督办管理，对检查发 现的问题进行整改。六是重视和加强应急救援工作，救护大队被 评为国家特级质量标准化救护大队称号。七是所属矿井顺利通过 了国家一级安全生产标准化矿井的检查验收，孔庄、姚桥煤矿分 别实现安全生产5周年和3周年以上。 （二）科学有序组织生产，主要产品产量稳中有升。一是煤 炭板块实现产销平衡。所属矿井和选煤中心始终坚持低成本开采 和安全高效的原则组织生产，坚持稳产优产。二是发电板块生产 与市场拓展协同并进。积极争取上网电量，增加转供地方新价电。 三是铝加工板块提质上量成效显著。铝板带厂想方设法实施上 量、提质、合作措施，铝材加工量和销量实现同比提高，为减亏 增效提供了有力支撑。四是综合服务板块生产齐头并进。铁路管 理处、拓特机械制造厂、汽运分公司在全力服务公司的基础上， 积极抢抓内外部市场，均超额完成了生产任务。 （三）千方百计提质增效，经营管控能力明显提升。一是减 亏增效工作取得明显成效。全力推进铝板带厂减亏增效工作，通 过精简机构、减人提效、对外合作等措施，努力提质上量，同比 实现大幅减亏，坚定了发展铝加工产业的信心。二是经营风险管 控取得明显成效。通过依法诉讼等手段，避免或挽回了损失；加 大应收账款清欠力度，取得显著成效。三是成本管控取得明显成 效。通过努力降低存货，盘活闲臵资金，争取国家政策补贴、加 大修旧利废力度，降低资金支出。四是经营质量取得明显成效。 扭转了近年来经营下滑态势，营业收入、利润等同比实现增长。 （四）稳步推进改革工作，达到预期并取得明显成效。一是 “三项制度”改革取得新成效。公司两级组织机构、人员编制进一 步整合优化，更加精干高效；核定二级单位管理岗位编制。对中 层管理人员进行了任期考核。不断完善和规范薪酬制度，注重结 构调整，对提质增效、改革创新、减亏增效成绩突出的二级单位 给予政策倾斜。二是生产组织优化改革卓有成效。按照“系统最 优化、巷道最简化、采煤自动化、掘锚一体化、运输连续化、值 守无人化、矿井智能化”的目标，制定了2017~2020年发展规划 等方案。三是其它各项改革创新工作均积极推进。初步完成了法 人治理改革目标任务。 （五）打造良好政治生态，呈现清明稳定和谐气象。一是贯 彻落实国有企业党建重点工作任务成效明显，完成了上海能源 “一章三则”修订工作，将党建工作纳入到了公司章程中。二是全 面完成国资委审计问题整改工作。三是稳定工作措施有力效果明 显。四是“三清大屯”建设初见成效。五是职工生活环境得到改善。 二、报告期内主要经营情况 （一）主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 6,334,067,901.94 5,179,539,966.32 22.29 营业成本 4,143,387,277.99 3,954,572,663.75 4.77 销售费用 156,114,181.82 141,796,383.69 10.10 管理费用 515,200,554.11 538,365,614.32 -4.30 财务费用 95,221,532.59 89,317,414.35 6.61 经营活动产生的现金流量净额 732,257,422.02 1,356,068,538.54 -46.00 投资活动产生的现金流量净额 -426,590,317.74 178,702,105.73 -338.72 筹资活动产生的现金流量净额 -494,456,308.54 -1,016,877,772.33 51.38 研发支出 74,584,144.96 69,376,410.31 7.51 资产减值损失 767,708,693.39 172,847,554.94 344.15 经营活动产生的现金流量净额：比上年同期减少46.00%， 主要是本期销售收入以银行承兑汇票结算增加的影响； 投资活动产生的现金流量净额：比上年同期减少338.72%， 主要是同期收到的资产处臵资金较多影响； 筹资活动产生的现金流量净额：比上年同期增加51.38%， 主要是同期归还10亿元短期融资券的影响。 资产减值损失：比上年同期增加344.15%。2017年，公司深 入推进供给侧结构性改革，结合去产能、“处僵治困”等专项工 作，为客观、公允地反映公司资产状况，本着谨慎性原则，公司 根据.企业会计准则.，对2017年度出现减值迹象的资产进行减 值测试，根据减值测试结果相应计提减值准备。2017年本公司 计提资产减值损失从2016年的1.73亿元增长至7.68亿元，影响 利润总额减少7.68亿元、归属于本公司股东的净利润减少4.60 亿元。主要资产项目计提减值准备具体情况如下： ①坏账准备 2017年，本公司按照账龄及对单项预计可回收性较差的应收 款项计提坏账准备682万元，比2016年的1,546万元减少864 万元。 ②存货跌价准备 本公司通过对存货的成本与可变现净值进行比较，对于成本 高于可变现净值的存货计提跌价准备，2017年下属铝板带厂库 存商品、在产品计提跌价准备1,914万元，比2016年的3,258万 元减少1,344万元。 ③固定资产减值准备 2017年，本公司所属新疆天山煤电公司对106煤矿部分不再 使用的封堵巷道计提固定资产减值准备2,447万元。 ④无形资产减值准备 2017年，本公司所属山西玉泉公司对玉泉煤矿进一步勘探资 源储量，鉴于该矿可采储量有所减少，根据北京卓信大华资产评 估有限公司对玉泉煤业资产组的评估结果，计提无形资产减值准 备51,782万元。 2017年，本公司所属山西煜隆公司对土地使用权计提无形资 产减值准备2,445万元。 ⑤在建工程减值准备、其他非流动资产减值准备 本公司根据集团战略部署，集中资源发展优势项目，对安排 停缓建的项目工程进行了梳理，2017年本公司所属山西煜隆公 司由于项目手续无法办理，在建工程计提减值准备3,281万元， 其他非流动资产计提减值准备14,220万元。 1．收入和成本分析 √适用 □不适用 （1）主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比 上年增减 （%） 1.原煤 7,622,112.99 5,058,613.63 33.63 -97.70 -97.76 增加1.83 个百分点 2.洗煤 4,981,971,645.50 2,740,416,956.73 44.99 44.80 10.79 增加 16.88个 百分点 3.铝加 工 378,719,025.74 423,694,499.64 -11.88 -24.44 -27.37 增加4.51 个百分点 4.电力 596,756,901.33 619,596,140.59 -3.83 7.55 47.49 减少 28.12个 百分点 5.其他 113,332,724.77 115,159,941.77 -1.61 -33.17 14.67 减少 42.39个 百分点 合计 6,078,402,410.33 3,903,926,152.36 35.77 21.62 2.64 增加 11.87个 百分点 主营业务分地区情况（煤炭业务） 分地区 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比 上年增减 （%） 江苏省 2,357,876,536.96 1,297,398,694.86 44.98 48.90 14.48 增加 16.55个 百分点 上海市 1,409,996,577.29 775,836,940.76 44.98 34.07 3.08 增加 16.55个 百分点 山东省 468,612,365.55 257,849,408.96 44.98 17.34 -9.79 增加 16.55个 百分点 河南省 15,800,962.72 8,694,326.48 44.98 -66.12 -73.95 增加 16.55个 百分点 安徽省 54,946,096.51 30,233,556.67 44.98 -83.56 -87.36 增加 16.55个 百分点 其他 682,361,219.46 375,462,642.63 44.98 91.24 47.05 增加 16.55个 百分点 合计 4,989,593,758.49 2,745,475,570.36 44.98 32.27 1.69 增加 16.55个 百分点 主营业务分地区情况（铝加工业务） 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比 上年增减 （%） 江苏 228,915,970.93 256,111,188.28 -11.88 -27.46 -30.27 增加4.51 个百分点 安徽 14,293,863.21 15,991,974.16 -11.88 广东 15,326,005.75 17,146,735.23 -11.88 上海 70,533,032.83 78,912,357.13 -11.88 53.69 47.74 增加4.51 个百分点 其他 49,650,153.02 55,532,244.84 -11.88 -12.71 -16.13 增加4.51 个百分点 合计 378,719,025.74 423,694,499.64 -11.88 -26.62 -27.39 增加4.51 个百分点 主营业务分地区情况（电力业务） 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比 上年增减 （%） 江苏 596,756,901.33 619,596,140.59 -3.83 7.55 47.49 减少28.12 个百分点 合计 596,756,901.33 619,596,140.59 -3.83 7.55 47.49 减少28.12 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 □适用 √不适用 （2）产销量情况分析表 √适用 □不适用 主要产品 生产量 （万吨） 销售量（万 吨） 库存量（万 吨） 生产量比 上年增减 （%） 销售量比 上年增减 （%） 库存量比 上年增减 （%） 1.原煤 2.52 1.42 3.68 -97.31 -98.48 42.64 2.精煤 541.62 544.91 3.33 -8.51 -7.00 -51.39 （3）成本分析表 单位：元 分行业情况 分行 业 成本构 成项目 本期金额 本期 占总 成本 比例 (%) 上年同期金额 上年 同期 占总 成本 比例 (%) 本期 金额 较上 年同 期变 动比 例(%) 情 况 说 明 煤炭 1.材料 及动力 432,805,704.88 17.64 504,133,826.66 19.23 -14.15 2.职工 工资 653,099,778.11 26.61 634,086,069.78 24.18 3.00 3.安全 及维简 费 220,390,768.00 8.98 267,957,326.00 10.22 -17.75 4.其他 支出 1,147,770,530.46 46.77 1,216,065,295.54 46.38 -5.62 合 计 2,454,066,781.45 100 2,622,242,517.98 100 -6.41 成本分析其他情况说明 □适用 √不适用 （4）主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额355,057.46万元，占年度销售总额 56.06%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度 销售总额0%。 前五名供应商采购额85,693.75万元，占年度采购总额 33.64%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额44,569.12万 元，占年度采购总额17.50%。 2．费用 √适用 □不适用 单位：元 科 目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 所得税费用 187,716,577.94 63,535,035.66 195.45 3．研发投入 √适用 □不适用 研发投入情况表 单位：元 本期费用化研发投入 74,584,144.96 本期资本化研发投入 研发投入合计 74,584,144.96 研发投入总额占营业收入比例（%） 1.18 公司研发人员的数量 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 研发投入资本化的比重（%） 情况说明 □适用 √不适用 4．现金流 √适用 □不适用 单位：元 现金流量表项目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 经营活动产生的现金流量净额 732,257,422.02 1,356,068,538.54 -46.00 投资活动产生的现金流量净额 -426,590,317.74 178,702,105.73 -338.72 筹资活动产生的现金流量净额 -494,456,308.54 -1,016,877,772.33 51.38 经营活动产生的现金流量净额：比上年同期减少46.00%，主 要是本期销售收入以银行承兑汇票结算增加的影响； 投资活动产生的现金流量净额：比上年同期减少338.72%，主 要是同期收到的资产处臵资金较多影响； 筹资活动产生的现金流量净额：比上年同期增加51.38%，主 要是同期归还10亿元短期融资券的影响。 （二）非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 （三）资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1．资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 本期期 末金额 较上期 情况 说明 （%） （%） 期末变 动比例 （%） 应收票据 1,884,551,117.23 13.20 1,104,703,009.40 7.90 70.59 其他应收 款 12,796,858.69 0.09 380,652,504.55 2.72 -96.64 无形资产 679,595,545.35 4.76 1,204,041,627.78 8.61 -43.56 递延所得 税资产 237,066,170.36 1.66 173,833,203.36 1.24 36.38 其他非流 动资产 18,753,779.34 0.13 158,804,263.34 1.14 -88.19 短期借款 400,000,000.00 2.80 750,000,000.00 5.36 -46.67 应付票据 175,000,000.00 1.23 101,520,714.66 0.73 72.38 预收款项 127,044,792.93 0.89 86,433,140.36 0.62 46.99 应付职工 薪酬 182,103,905.33 1.28 109,620,514.41 0.78 66.12 应交税费 464,544,260.92 3.25 234,567,346.45 1.68 98.04 其他应付 款 485,735,903.58 3.40 363,319,024.99 2.60 33.69 递延所得 税负债 28,102,888.38 0.20 157,558,705.12 1.13 -82.16 应收票据：比上期期末增加70.59%，主要是本期销售收入 以银行承兑汇票结算增加的影响。 其他应收款：比上期期末减少96.64%，主要是本期收回原 子公司四方铝业的款项的影响。 无形资产：比上期期末减少43.56%，主要是本期玉泉煤业 计提采矿权减值准备的影响。 递延所得税资产：比上期期末增加36.38%，主要是本期计 提资产减值准备的影响； 其他非流动资产：比上期期末减少88.19%，主要是煜隆公 司计提减值准备的影响； 短期借款：比上期期末减少46.67%，主要是本期偿还短期 借款的影响； 应付票据：比上期期末增加72.38%，主要是本期增加银行 承兑汇票对外付款的影响； 应付账款：比上期期末增加58.69%，主要是应付工程款、 设备款增加的影响； 预收账款：比上期期末增加46.99%，主要是预收煤炭销售 款的增加的影响； 应付职工薪酬：比上期期末增加66.12%，主要是期末暂未 支付的效益工资增加的影响； 应交税费：比上期期末增加98.04%，主要是本期应交所得 税增加的影响； 其他应付款：比上期期末增加33.69%，主要是收到在建项 目补助资金的影响； 递延所得税负债：比上期期末减少82.16%，主要是玉泉煤 业计提资产减值准备对递延所得税的影响； 2．截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 3．其他说明 □适用 √不适用 （四）行业经营性信息分析 √适用 □不适用 公司主营业务为煤炭开采、洗选加工、煤炭销售。公司所属 行业为煤炭采掘业。公司江苏徐州生产基地现拥有三对煤炭生产 矿井，新疆在建煤矿项目2个，山西在建煤矿项目1个。 公司主要煤炭生产基地位于苏鲁交界的江苏省沛县境内的 大屯矿区。大屯矿区交通方便，有徐（州）沛（屯）铁路专用线， 在沙塘站与陇海铁路接轨，全长82.87Km，有矿区支线到达各煤 矿。区内公路四通八达，徐州—济宁省级公路纵贯矿区南北。京 杭大运河从矿区东部通过，可供100吨级机船常年航行，水路交 通较为方便。 大屯矿区地处华北石炭二叠系聚煤区的东南部，为滨海平原 环境含煤沉积，含煤地层是上石炭统太原组（C3t）及下二叠统 山西组（P1sh），煤系厚度一般在208~323米,含煤层(或煤 线)14~18层。可采煤层4层，可采煤层总厚度约6.25~12.7米， 至2017年末保有资源储量71,603.65万吨。大屯矿区水文地质 条件均为中等，地质构造中等至复杂，开采工艺为综采放顶煤及 综采。大屯矿区煤炭品种为1/3焦煤、气煤和肥煤，是优质炼焦 煤和动力煤,其中，冶炼用六级、九级精煤分别获得国家优质产 品银质奖和部优产品称号。 本报告期，公司自产原煤785.69万吨，累计完成掘进综合 进尺31542米，开拓进尺1207米。本报告期，公司实现煤炭销 售营业收入498,959.38万元，自产煤销售546.34万吨。本报告 期，公司未开展贸易煤业务。 （五）煤炭行业经营性信息分析 1．煤炭主要经营情况 √适用 □不适用 单位：亿元 币种：人民币 煤炭品种 产量（万吨） 销量（万吨） 销售收入 销售成本 毛利 动力煤 544.15 546.34 49.90 27.45 22.45 焦煤 合计 544.15 546.34 49.90 27.45 22.45 2．煤炭储量情况 √适用 □不适用 主要矿区 资源储量（万吨） 可采储量（万吨） 大屯矿区 71,603.65 26,939.67 新疆矿区 65,639.70 36,651.18 山西矿区 3,577.10 954.20 合计 140,820.45 64,545.05 3．其他说明 √适用 □不适用 （一）公司在安全管控方面采取的主要措施 2017年，公司以“五零”理念为导向，坚持安全生产严管 理、严问责，不断强化责任落实、狠抓现场管控，安全形势保持 平稳发展，顺利实现安全生产年，所属孔庄、姚桥煤矿分别实现 安全生产5周年和3周年以上，本部三矿全部被评为国家一级安 全生产标准化煤矿。 1．创新安全管理方法，完善安全生产体系建设。开展安全 生产管理改革，细化并提高了安全责任追究力度，实行安全生产 严管理、严问责；启动了“一优二补三减四化”工作，淘汰了孔 庄煤矿水采工艺，并加大了采掘、运输等关键装备现代化更新力 度；管理体系层面：出台了新班组建设指导意见，稳步推进公司 班组管理模式创新；启动了公司安全监管垂直管理改革工作，提 高安全监管效能。 2．坚持依法治安战略，强化安全主体责任落实。学习宣贯 了中共中央国务院.关于推进安全生产领域改革发展的意见.， 对全年19项重点安全工作实行任务分解和系统部署，修订完善 了安全管理制度和安全工作流程，严格安全责任追究，坚持每季 度召开安全办公会，每月召开安全生产调度会，每周召开公司领 导班子例会；相继开展了“平安一季度”、“安全生产月”、“百日 安全”等7个主题安全活动，确保各项安全工作的有序推进。 3．全面开展达标建设，完善安全生产标准化体系。围绕本 部三矿全部达到国家一级安全生产标准化矿井的总目标，通过完 善工作体系、开展对标改进，坚持从严管理、开展达标跟踪，狠 抓过程控制，落实专项考核，顺利通过了国家安监总局的检查验 收，顺利实现了达标建设目标。 4．深化落实预防机制，推动安全管控关口前移。加强隐患 排查治理，严格闭环管理；加强风险分级管控，超前防范风险； 开展安全专项治理，严防事故发生；加强应急救援管理，提高保 障能力。 5．深化安全培训教育，持续提升全员安全素质。通过深化 日常安全培训教育、坚持“三违”整治教育、严格落实安全培训 计划，顺利完成了安全培训计划，“三项岗位人员”和班组长持 证上岗率达100%。 6．构建立体监管网络，始终强化现场安全管控。加强现场 安全重点管控，广泛开展各类安全检查，强化安全监督检查，落 实安监系统垂直管理。 7．落实党政工团齐抓共管，稳步推进安全文化建设。坚持 开展安全宣教、强化党管安全责任落实，实行安全生产群防群治， 持续深化班组建设。 （二）环境保护情况说明 1.排污费缴纳情况 按照江苏省排污费征收标准及沛县环保局核定的排污总量， 2017年共缴纳排污费689.43万元，无超标缴纳和罚款，未发生排 污费拖欠情况。 2.环保设施投资情况 2017年公司在环境保护方面共投资8092.84万元，包括污 水处理运营费3510万元，购买脱硫脱硝剂3827.64万元，环保 治理设施项目投资755.2万元。 3.污水治理情况 2017年，公司加强环保设施运行管理，加大环保设施改造投 资，重点完成了姚桥煤矿矿井水深度处理预处理系统改进、姚桥 矿高效澄清池斜管及无阀滤池滤料更换、孔庄煤矿生活污水处理 厂尾水管路配套系统完善、孔庄煤矿矿井水深度处理电控系统改 造、中心区水处理厂氧化沟工艺系统更新等五个水处理设施系统 改造项目并投入运行，效果良好。中心区及四矿污水处理系统全 部委托第三方机构进行专业化运营，确保水质稳定达标或满足综 合利用要求。 公司产生的生活污水一是经过预处理后接入县开发区污水处 理系统或中心区水处理厂集中处理；二是经污水处理厂二级生化 处理后达标排放。三是经深度处理后回用于矸石热电厂作循环冷 却水、锅炉补充水和洗煤补充水。洗煤废水全部经处理后回用， 实现闭路循环。四对矿井的矿井水一级处理后的水质达到.煤炭 工业污染物排放标准.(GB20426-2006)，用于冲洗、绿化、消防、 洗煤用水及井下防尘等生产生活用水或外排。深度处理后的矿井 水供锅炉浴室等生产生活用水，实现了污染防治与污染物减量 化、无害化、资源化。 4.保持水土 根据.关于印发.山东省水土保持补偿费征收使用管理办法. 的通知.（鲁财综.2014.74号）等有关规定，大屯公司姚桥、 徐庄、孔庄三矿在开采期间，按照煤炭开采量每吨0.5元的标准， 向微山县水利局缴纳水土保持补偿费共72万元。 5.复垦绿化 根据国土资源部办公厅.关于做好矿山地质环境保护与治理 恢复方案编制审查及有关工作的通知. （国土资厅发.2009. 61号）等文件规定，委托江苏省地质矿产局第五地质大队分别编 制了.矿山地质环境保护与土地复垦方案.，并于2018年1月26 日通过国土资源部专家组的评审；按照.国务院办公厅关于加快 推进采煤沉陷区综合治理的意见.及山东省相关文件精神，姚桥 矿委托济宁方宇测绘有限公司对张楼镇3000余亩塌陷地进行可 行性研究、并编制600余亩塌陷地综合治理实施方案，目前正在 编制中。 （六）投资状况分析 1．对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 单位：万元 被投资单位名称 主要业务 投资成 本 本期余 额 本期 增减 持股比 例 本期投 资收益 丰沛铁路股份有限公司 铁路运输 5,600 5600 7.34% （1）重大的股权投资 □适用 √不适用 （2）重大的非股权投资 √适用 □不适用 ①中煤能源新疆鸿新煤业有限公司苇子沟煤矿项目。 2009年8月14日，公司第四届董事会第三次会议审议通过 了.关于投资设立中煤新疆鸿新煤业有限公司的议案.，同意与 新疆鸿新建设集团有限公司共同投资设立“中煤能源新疆鸿新煤 业有限公司”。新设公司注册在新疆呼图壁县，合资期限50年， 注册资本为5亿元，其中，公司以现金出资4亿元，占合资公司 注册资本的80%，新疆鸿新建设集团有限公司以现金出资1亿元， 占合资公司注册资本的20%。合资公司设立后，投资建设年产300 万吨的苇子沟煤矿项目。根据国家发改委、国家能源局.关于新 疆“十三五”煤炭规划建设生产有关工作方案的复函.（发改能 源.2017.1848号）精神，苇子沟煤矿项目产能变更为240万 吨/年（一期）。 苇子沟煤矿项目建设进展情况：2010年9月经.关于中电 投准东煤田黑梭井等19个煤矿建设项目列入自治区煤炭工业 “十一五”发展规划的函.（新政办函.2010.216号），同意苇 子沟煤矿建设项目列入自治区煤炭工业“十一五”发展规划；2010 年9月取得.关于.新疆准现煤田呼图壁县苇子沟井田勘探报告. 矿产资源储量评审备案证明.（新国土资储联备字.2010.联004 号）；2011年8月经.关于加快实施中煤能源新疆鸿新煤业有限 公司苇子沟煤矿9万吨/年矿井技术改造的通知.（呼县政办 .2011.99号），同意苇子沟煤矿实施矿井技术改造；2016年 10月24日，取得.关于同意中煤能源新疆鸿新煤业有限公司为 呼图壁白杨河矿区规划苇子沟300万吨矿井开发业主的批复. （昌州政函.2016.92号）；2016年7月15日，取得.关于中 煤能源新疆鸿新煤业有限公司苇子沟煤矿300万吨矿井改扩建 项目水土保持方案的批复.（水保函.2016.274号）；2017年 11月2日，取得.关于中煤能源新疆鸿新煤业有限公司苇子沟 煤矿240万吨扩建项目社会稳定风险评估的函.（呼县政函 .2017.205号）；目前苇子沟煤矿采矿许可证正在办理中。该 项目总投资额151,736万元，后期调整为197,738万元，报告期 内完成763万元，累计完成投资69,318万元。 ②中煤能源新疆天山煤电有限责任公司106煤矿项目。 公司于2009年12月出资5,610万元收购了新疆兵团农六师 国有资产经营有限公司持有的新疆天山煤电有限责任公司51%股 权，成为中煤能源新疆天山煤电有限责任公司控股股东，新疆兵 团农六师国有资产经营有限公司持有中煤能源天山煤电有限责 任公司49%股权。中煤能源新疆天山煤电有限责任公司负责所属 106煤矿项目开发建设。 106煤矿项目建设进展情况：2008年1月经.关于将开仁托 让格露天煤矿等69个煤矿建设项目列入自治区煤炭工业十一五 发展规划的函.（新政办函.2008.6号），同意106煤矿一号井 和二号井煤矿建设项目列入自治区煤炭工业“十一五”发展规划； 2008年7月经.关于106煤矿一号井和二号井调整建设规模的 意见.（新煤规发.2008.301号），同意106煤矿一号井和二号 井合并建设，建设规模180万吨/年；2008年8月取得新疆国土 资源厅.关于.新疆准南煤田呼图壁县农六师106团煤矿勘探报 告.矿产资源储量评审备案证明.（新国土资储备字.2008.169 号）；2013年5月经.关于中煤能源新疆天山煤电有限责任公司 106煤矿“十一五”规划项目分期建设的意见.（新煤规发.2013. 71号），同意106煤矿改扩建项目实施分期建设，一期规模为120 万吨/年，后期达到白杨河矿区总体规划确定的180万吨/年规 模。2014年8月，新疆建设兵团质监站对井下已完巷道进行了 现场认证。2016年9月取得昌吉州人民政府.关于同意中煤能 源新疆天山煤电有限责任公司为呼图壁白杨河矿区规划106团 180万吨/年矿井开发业主的批复.；目前106煤矿采矿许可证正 在办理中。项目总投资101,163万元，累计完成投资104,882万 元。 ③重组山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司。 2011年8月16日，公司第四届董事会第十三次会议审议， 同意公司重组山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司。 公司与玉泉煤业公司股东李爱拴、李炳忠共同签署了.山西 阳泉盂县玉泉煤业有限公司股权转让暨增资协议.、.山西阳泉盂 县玉泉煤业有限公司股权转让暨增资补充协议.，约定以2012年 9月30日为评估基准日，玉泉煤业经北京天健兴业资产评估有 限公司评估的净资产51,168.81万元为基础，确定玉泉煤业净资 产作价50,500万元，公司收购玉泉煤业70%股权的总价款为 35,350万元；股权转让后，玉泉煤业全体股东对玉泉煤业同比 例增资19,000万元，其中：公司以现金方式向玉泉煤业认缴新 增出资13,300万元，山西鑫磊电石集团有限公司（以下简称“鑫 磊电石”）以现金方式向玉泉煤业认缴新增出资5,700万元；增 资完成后，玉泉煤业的注册资本由1,000万元增加至20,000万 元，其中：公司出资14,000万元，占70%股权；鑫磊电石出资 6,000万元，占30%股权。 2013年3月，办理了玉泉煤业股东变更的工商登记变更手 续；公司已累计支付股权转让及增资款35,975万元。目前，玉 泉煤业的复工报告已正式批复。玉泉煤矿采矿许可证： C1400002009111220044312。玉泉煤业改扩建项目总投资52,251 万元，报告期末累计完成投资34,557万元。 ④投资建设2×350MW超临界热电联产机组项目。 2014年8月15日公司第五届董事会第十二次会议，及2014 年9月5日公司2014年第一次临时股东大会审议通过.关于投 资建设2×350MW 超临界热电联产机组的议案.，同意公司采取 “上大压小”方式投资建设2×350MW超临界热电联产机组。2015 年2月初，公司收到.江苏省发展改革委关于核准中煤大屯热电 “上大压小”新建项目的批复.（苏发改能源发.2015.114号）， 同意建设中煤大屯热电“上大压小”新建项目（建设2台350MW 国产超临界燃煤热电机组及相关辅助设施）；项目单位为上海大 屯能源股份有限公司；项目总投资34.52亿元，其中项目资本金 6.9亿元。报告期内，成立组织机构，加快项目推进，按期完成 了主厂房建设、烟囱封顶、锅炉系统安装、输煤系统建设等节点 的任务。报告期内完成投资92,870万元，累计完成投资121,227 万元。 ⑤投资设立江苏大屯电热有限公司。 2016年8月2日召开的公司第六届董事会第七次会议审议 并通过了.关于设立江苏大屯电热有限公司的议案.，同意公司 设立江苏大屯电热有限公司（以下简称“电热公司”），为公司全 资子公司，注册资本1亿元。电热公司已设立，相关证照正在办 理中。 （3）以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 （七）重大资产和股权出售 □适用 √不适用 （八）主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1．控股企业情况。 单位：万元 被投资企业名称 所属行业 注册资本 总资产 净资产 净利润 年末 股权 比例 江苏大屯煤炭贸易有限公司 煤炭贸易 1,000.00 160,536.86 53,205.84 16,636.75 100% 中煤能源新疆鸿新煤业有限公司 煤炭生产 50,000.00 105,303.61 44,593.66 -3,262.21 80% 中煤能源新疆天山煤电有限责任 公司 煤炭生产 24,000.00 115,542.29 4,321.94 -7,684.39 51% 山西中煤煜隆能源有限公司 煤炭生产 7,500.00 125.49 -660.62 -20,085.14 80% 山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司 煤炭生产 20,000.00 61,765.26 28,285.16 -39,732.19 70% 控股子公司中煤能源新疆天山煤电有限责任公司原106煤 矿封堵巷道在恢复试生产过程中确定不再启用，相关资产计提固 定资产减值准备2447万元。 根据中煤集团战略部署，集中资源发展优势项目，对安排停 缓建的项目工程进行了梳理，控股子公司山西中煤煜隆能源有限 公司由于项目手续无法办理，在建工程计提减值准备3,281万 元，无形资产计提减值准备2,445万元，其他非流动资产计提减 值准备14,220万元。 控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司对玉泉煤矿进 一步勘探资源储量，鉴于该矿可采储量有所减少，根据北京卓信 大华资产评估有限公司对玉泉煤业资产组的评估结果，计提无形 资产减值准备51,782万元。 2．参股公司情况。 单位：万元 被投资企业名 称 所属行业 注册资本 总资产 净资产 净利润 年末股权 比例 丰沛铁路股份 有限公司 铁路运输 76,303.06 96915.38 74456.31 -2033.26 7.34% （九）公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业格局和趋势 √适用 □不适用 2018年，煤炭行业供给侧结构性改革将深入推进，煤炭市 场将出现供需动态平衡、价格走向合理，煤炭企业盈利能力增强。 （二）公司发展战略 √适用 □不适用 着力发展煤炭、电力、铝加工和综合服务四大产业，建设江 苏、淮海、新疆、蒙陕4大基地，积极打造电力运维、铁路运维、 新能源开发服务、煤炭物流供应链服务、煤矿运维等综合服务商 品牌。 （三）经营计划 √适用 □不适用 根据国家政策、行业市场情况及企业内部生产条件，公司确 定2018年主要生产经营指标为：原煤产量835万吨，商品煤产 量632万吨，掘进综合进尺30500米，发电量27.25亿度，铝材 加工产量38000吨，铁路货运总量1200万吨，设备制修量15000 吨。 （四）可能面对的风险 √适用 □不适用 1．安全生产风险 风险产生的原因：随着大屯矿区矿井逐渐向深部和边远开 采，多数采煤工作面地质条件复杂，采区多、水平多、断层多、 倾角大、落差大，水、火、瓦斯、冲击地压等灾害威胁日益严重， 生产组织难度加大；由于矿井机械化、信息化、自动化、智能化 建设周期长，煤矿现代化装备水平还不高；部分职工的自主保安 意识还不强，部分管理干部的安全管理经验、安全素质、安全意 识还需要提升。 应对措施：一是强化安全主体责任落实，通过狠抓安全履职 责任落实、狠抓党管安全责任落实、狠抓业务保安责任落实，提 高安全工作执行力。二是推进安全生产标准化建设、推进安全双 重预防体系建设、推进新班组建设、推进安全生产“四化”建设， 夯实安全生产基础。三是开展煤矿重大灾害治理，有序开展水害、 “一通三防”、顶板与冲击地压、机电运输专项治理，认真落实 通风系统五年规划，加大井下通风巷道修复和改造力度，不断优 化矿井通风系统，加强局部区域通风系统和通风设施的管理；提 高瓦斯防治工作的认识，杜绝麻痹松懈的思想，严格瓦斯零超限 目标管理；抓好各类防尘、除尘设备设施的使用、维护和岗位防 尘责任制的落实工作，开展综合防尘专项检查，查找防尘系统和 管理上存在的问题并进行整改，满足井下防尘需要；坚持落实以 注浆、注惰和预测预报为主的各项防灭火措施，重点抓住综放工 作面过断层、回收期间重点环节的防灭火管理，加强工作面俯采、 坚硬顶板等复杂条件下回采防灭火管理；坚持水害隐患排查及预 报工作和加强探放水现场管理，加强防治水工程设计、措施的审 批管理，严格设计、措施在现场的兑现落实，加强防治水工程的 过程控制及验收管理，确保探放水工作安全、有效进行，确保满 足矿井安全生产需要；按要求配备应力在线监测系统，抓好应力 集中区域的监测与解危，严防大能量事件发生。四是深化安全管 理改革、强化安全考核问责，强化安全责任落实。五是做好安全 培训教育，强化员工安全意识、提高安全素质，开展事故案例警 示教育、加强安全知识学习考试、严格落实安全培训计划、加大 实操技能考核，确保安全培训教育效果。 2．公司经营风险 风险产生原因：公司目前产品结构相对单一，公司整体经济 效益几乎全部来源于煤炭主业，公司整体抵御风险的能力不强。 应对措施：一是稳定大屯矿区煤炭产量，通过优化矿井系统， 优化采区及工作面设计，加快采煤装备更新升级步伐，提高工作 面单面储量和生产效率；积极推动压煤村庄搬迁工作，解放村庄 压煤量；继续加强对有关煤矿地质条件、煤炭赋存情况等方面的 研究、评价工作，争取在大块整装资源获取方面有新的突破；加 快推进新疆106煤矿和苇子沟煤矿2个项目前期证照办理工作， 尽快盘活资产。二是坚持“以精煤为主”的战略，不断拓展煤炭 市场。三是以培育市场为目标，继续优化客户结构。四是强化管 理，控制成本，保证质量和进度，确保2×350MW“上大压小” 热电项目建设稳步推进，并早日取得效益。 议案4 关于公司2017年度监事会报告的议案 各位股东： 公司2017年度监事会报告已经第六届监事会第十七次会议 审议通过，现提交股东大会，请予以审议。 附件：公司2017年度监事会报告 上海大屯能源股份有限公司监事会 2018年4月26日 附件 公司2017年度监事会报告 2017年，公司监事会根据.公司法.、.证券法.等法律、法 规和.公司章程.、.公司监事会工作（议事）规则.的规定和要 求，认真履行监督职责，恪尽职守，认真履行各项职权和义务， 切实维护公司利益和全体股东的合法权益。监事会成员通过列席 股东大会和董事会会议，了解和掌握公司经营管理情况、财务状 况和关联交易等情况，对公司依法运作情况和公司董事及高级管 理人员履行职责情况进行监督，为企业的规范运作和发展起到了 积极作用。现将2017年度监事会工作情况报告如下： 一、监事会会议和工作情况 2017年，全年共召开6次监事会会议，除对公司季报、年报 进行审核发表意见，还对公司依法运作、关联交易等情况进行了 监督和审查，发表了独立的监事意见。会议具体情况如下： 2017年3月22日召开的第六届监事会第十一次会议审议通过 了6项议案，主要对公司2016年度监事会报告、2016年度报告及 摘要、年度利润分配预案、年度财务报告、年度董事高级管理人 员执行公司职务情况、公司日常关联交易情况进行了审议，并发 表了监事意见。 2017年4月27日召开的第六届监事会第十二次会议，审议通 过了.关于公司2017年第一季度报告审核意见的议案.。 2017年8月4日召开的第六届监事会第十三次会议，以通 讯方式表决通过了.关于提名王文章先生为公司第六届监事会监 事候选人的议案.。 2017年8月22日召开的第六届监事会第十四次会议，审议 通过了.关于选举公司监事会主席的议案.、.关于公司2017年 半年度报告审核意见的议案.、.关于2017年上半年董事高级管 理人员执行公司职务意见的议案.。 2017年10月27日召开的第六届监事会第十五次会议，以 通讯方式表决通过了.关于公司2017年第三季度报告审核意见 的议案.。 2017年12月28日召开的第六届监事会第十六次会议，以 通讯方式表决通过了.关于中煤财务有限责任公司向公司提供金 融服务关联交易审核意见的议案.。 报告期内，公司监事还出席了公司2016年度股东大会和2017 年第一次临时股东大会，列席公司第六届董事会第十一次、第十 三次、第十五次会议，审核了公司第六届董事会第十二次、第十 四次、第十六次、第十七次、第十八次、第十九次会议资料，并 发表了审核意见。 二、监事会对公司工作的意见 2017年，公司抓住国有企业改革“窗口期”和煤炭市场回暖的 有利时机，主动作为、同心协力、真抓实干，克服地质条件复杂、 安全生产稳定压力大、改革创新和重点工作任务重等困难，统筹 推进改革创新和重点工作，优化生产组织，加强产销协同，加快 转型发展，强化风险管控，超额完成了各项目标任务，公司改革 发展取得了显著成绩。 三、监事会对公司2017年以下事项发表独立意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，监事会依法列席了公司的董事会和股东大会，对 公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了 监督。 监事会认为：公司董事会和高级管理人员能够严格按照有关 法律法规及.公司章程.有关规定规范运作，董事、高级管理人 员认真执行了股东大会和董事会的各项决议，取得了良好的经营 业绩，经营中未发现违法违规操作行为，未发现有损害公司利益 和股东权益的行为。 （二）检查公司财务的情况 2017年，监事会对公司年度财务报告、利润分配预案、季度 报告和中期报告等事项进行了审议，认为，公司财务制度健全、 财务运作规范、执行有效。2017年度财务报告真实、准确、客 观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 （三）募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情 况。 （四）公司重大收购或出售资产情况 公司2017年无重大收购或出售资产的情况。 （五）公司关联交易情况 报告期内，监事会审查了公司的各项关联交易，在关联交易 的审议过程中，关联董事回避表决，独立董事发表独立意见，决 策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。监事会认为，公司 关联交易严格按照关联交易协议和关联交易管理办法执行，交易 程序合法、交易价格公平、合理，没有损害公司和股东利益的行 为，没有造成公司资产的流失。 （六）会计师事务所审计报告情况 德勤华永会计师事务所对公司2017年度财务报告进行了审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报告真 实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，与监事会 检查的结果一致。 （七）内部控制自我评价报告的审阅情况 经审阅公司编制的.2017年度内部控制评价报告.，监事会认 为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系, 符合公司安全 生产经营管理实际需要，并能得到有效的执行，能够为公司的各 项经营活动提供保障，对公司经营管理起到了较好的风险防范和 控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司 内部控制制度的建设及运行情况。 2018年，监事会将加强自身学习，提高业务水平，保障履职 能力。加强企业风险监督，注重协调落实，加强对重大经营管理 活动的跟进监督，拓宽监督工作的覆盖面。进一步督促公司规范 化运作，切实维护公司全体股东，特别是中小股东的合法权益， 促进公司稳健向前发展。 议案5 关于2017年度公司独立董事报告的议案 各位股东： 公司2017年度独立董事报告已经第六届董事会第二十次会 议审议通过，现提交股东大会，请予审议。 附件：2017年度公司独立董事报告 上海大屯能源股份有限公司董事会 2018年4月26日 附件 上海大屯能源股份有限公司 2017年度公司独立董事报告 2017年，作为独立董事，我们忠实履行职责，充分发挥独 立董事的作用，注重维护公司整体利益，切实维护全体股东尤 其是中小股东的合法权益。现将2017年度的工作情况报告如 下： 一、出席董事会和股东大会情况 2015年5月18日召开的公司2014年度股东大会选举确定 郭伟华、袁永达、谢桂英为公司第六届董事会独立董事。2016 年10月，郭伟华先生不再继续履行独立董事职责。2017年10 月，董事会收到独立董事袁永达先生的书面辞职报告，请求辞 去公司独立董事职务。袁永达先生的辞职将导致公司独立董事 成员不足董事会成员的三分之一，根据相关规定，袁永达先生 的辞职申请将在公司股东大会选举出一名独立董事填补缺额后 生效。在此之前，袁永达先生将继续履行其独立董事职责。 2017年，公司共召开8次董事会，3次以现场形式举行，5 次以通讯方式举行；2017年，公司共召开2次股东大会。 独立董事出席会议具体情况见下表： 姓名 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年应参 加董事会 次数 亲自 出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 出席股东 大会的次 数 袁永达 8 3 5 0 0 否 2 谢桂英 8 3 5 0 0 否 2 二、发表独立董事意见情况 （一）第六届董事会第十一次会议发表的独立意见 根据.关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见..上 海证券交易所股票上市规则.和.公司章程.的有关规定，我们 作为公司独立董事，对公司的关联方资金往来和对外担保情况进 行了仔细的核查；对公司第六届董事会第十一次会议审议的.关 于聘任包正明先生为公司总经理的议案..关于提名包正明先生、 任艳杰女士为公司第六届董事会董事候选人的议案..关于聘任 任艳杰女士为公司总会计师的议案..关于公司2016年年度报告 及摘要的议案..关于公司2016年度日常关联交易执行情况及 2017日常关联交易安排的议案..关于公司2016年度利润分配 预案的议案.进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料， 并就有关情况向公司进行了询问。基于独立判断立场，发表意见 如下： 1．聘任提名事项。 聘任包正明先生为公司总经理，聘任任艳杰女士为公司总会 计师（财务负责人），符合.公司法..公司章程.等的有关规定。 本人同意聘任包正明先生为公司总经理，聘任任艳杰女士为公司 总会计师（财务负责人）。 提名包正明先生、任艳杰女士为公司第六届董事会非独立董 事候选人的程序符合.公司法..公司章程.等有关规定，包正 明先生、任艳杰女士具备担任公司非独立董事的资格，我们同意 提名包正明先生、任艳杰女士先生为公司第六届董事会非独立董 事候选人。 2．关于公司累计和当期对外担保的专项说明事项。 经充分了解和查验，公司与控股股东及其他关联方发生的资 金往来主要是由于公司与关联方购销货物、电力、基建及维修工 程、综合服务等关联交易产生的，未发现公司存在中国证监会下 发的.关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 问题的通知.（证监发.2003.56号）提及的情况，并已严格控 制对外担保风险。 我们认为，截止2016年12月31日，公司的控股股东及其 它关联方没有占用公司资金情况；公司严格遵守有关规定，规范 对外担保行为，没有出现属于.关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保问题的通知.（证监发.2003.56号） 及.关于规范上市公司对外担保行为的通知.（证监发.2005. 120号）所列举的违规担保行为。 3．关于日常关联交易事项。 2016年度履行的各项日常关联交易协议，均是公司正常生 产经营所必须的，均由协议双方在平等互利的基础上，依据等价 有偿的原则订立，协议涉及的关联交易价格及支付方式的确定， 遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序， 体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的 行为。 为满足公司业务发展的需要，保证公司日常生产经营的正常 进行，本人同意在2017年度继续履行以下协议： 公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订.综合服务协议.； 公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订.土地使用权租 赁协议.； 公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属徐州大屯工程咨 询有限公司签订.工程设计、监理、勘察、测绘服务协议.； 公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属大屯煤电公司铁 路工程处签订.铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协 议.； 公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属中煤大屯建筑安 装工程公司签订.建筑物构筑物建设维护服务协议.； 公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订.煤电供应协议.； 公司与中煤电气有限公司签订.材料、配件、设备买卖协议.； 公司与中煤张家口煤矿机械有限责任公司签订.材料、配件、 设备买卖协议.； 公司与中煤北京煤矿机械有限责任公司签订.材料、配件、 设备买卖协议.； 在本议案表决中，关联董事回避了对该议案的表决，符合有 关法律法规及公司章程的有关规定，表决程序合法有效，没有损 害公司及其他股东利益。同时，与上述关联交易有利害关系的股 东将在股东大会上回避对该议案的表决。 4．关于利润分配事项。 为降低经营风险，缓解资金压力，保证公司健康发展，我们 同意公司2016年度拟不实施利润分配。 （二）第六届董事会第十二次会议发表的独立意见 根据.关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见..上 海证券交易所股票上市规则.和.公司章程.的有关规定，我们 作为公司独立董事，对公司第六届董事会第十二次会议审议的 .关于变更公司2016年度利润分配预案并提交公司2016年度股 东大会审议的议案.进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相 关资料，并就有关情况向公司进行了询问。基于独立判断立场， 发表意见如下： 为了履行国有控股上市公司的社会责任，回报股东，我们同 意控股股东中国中煤能源股份有限公司的提议，决定变更2016 年度利润分配预案。 根据.公司章程.和.公司股东大会议事规则.的有关规定， 我们同意公司控股股东中国中煤能源股份有限公司的提议，将变 更后的.关于公司2016年度利润分配预案的议案.提交公司2016 年度股东大会审议，原拟不实施利润分配的.关于公司2016年 度利润分配预案的议案.不再提交公司股东大会审议。 （三）第六届董事会第十八次会议发表的独立意见 根据.关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见..上 海证券交易所股票上市规则.和.上海大屯能源股份有限公司章 程.的有关规定，我们作为上海大屯能源股份有限公司（以下简 称公司）的独立董事，对提交公司第六届董事会第十八次会议讨 论的.关于中煤财务有限责任公司向公司提供金融服务关联交易 的议案.进行了认真审议，详细阅读了公司提供的相关资料，并 就有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场，发表独立 意见如下： 1．由中煤财务公司为公司提供日常金融服务，能够获得中 煤财务公司的雄厚资金支持，有利于提升公司资金运营及管控水 平，提高资金使用效率，相关业务对中煤财务公司不存在依赖。 2．会前公司就.关于中煤财务有限责任公司向公司提供金 融服务关联交易的议案.征求了我们的意见，我们同意提交董事 会审议。 3．因涉及关联交易，在上述议案表决中，关联董事回避了 对该议案的表决，符合有关法律法规及公司章程的有关规定，表 决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。 4．根据.上海证券交易所股票上市规则.及有关规定，.关 于中煤财务有限责任公司向公司提供金融服务关联交易的议案. 需提交公司股东大会审议批准。在股东大会上，与交易有利害关 系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。 综上所述，我们同意上述关联交易事项。 三、积极参与专门委员会的工作 在公司第六届董事会三个专业委员会中，独立董事均担任委 员：袁永达先生担任战略委员会委员；袁永达先生担任薪酬与考 核委员会主任委员；谢桂英女士担任审计委员会主任委员，袁永 达先生任委员。 三个专门委员会采用多种形式积极开展工作。战略委员会对 公司发展战略和投资项目等进行了深入的调查研究，提出了相关 决策意见、建议。薪酬委员会审定了公司的薪酬与考核管理制度， 审核了董事及高级管理人员业绩考核报告，对公司薪酬执行情况 进行了必要监督。 审计委员会依据.公司法..公司章程.和董事会审计委员 会工作职责，重点对公司内部控制制度的建立、健全情况，公司 财务信息及财务信息披露等情况进行了审查和监督。2017年3 月21日，审计委员会在公司江苏分公司商务中心三楼会议室召 开董事会审计委员会2017年第1次会议，会议认为经普华永道 审计的年度财务报告基本反映了公司截止2016年12月31日的 资产负债情况和2016年度经营成果和财务状况，并表决同意 2016年度财务报告提交公司董事会审议。公司第六届董事会审 计委员会2017年第二次会议于2017年8月4日在以通讯方式召 开，审议通过了.关于聘任公司2017年度审计机构及审计费用 的议案.，同意聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2017年度审计机构，从事公司及所属企业年报审计工作。 公司第六届董事会审计委员会2017年第三次会议于2017年12 月26日在公司江苏分公司研发中心1507会议室召开，审议通过 了.德勤华永关于上海能源2017年的审计计划安排的议案.。年 报审计期间，审计委员会还通过电话会议、邮件或专业委员会会 议的形式多次了解审计工作的进展，对公司财务报告等发表了审 阅意见。 四、行使独立董事特别职权情况 2017年度，我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时 股东大会，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的 具体事项进行审计和咨询。 五、其他工作 2017年，除出席公司董事会和股东大会外，我们还对公司 年内生产经营、财务管理、关联往来等重大事项的进展情况进行 关注。 此外，我们还通过参加听取汇报、实地考察等方式充分了解 情况，积极运用自身的专业知识提供建议，促进公司董事会决策 的科学性。 特此报告。 报告人：袁永达、谢桂英 2018年4月26日 （未完）  |