[董事会]林洋能源:第三届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：601222 证券简称：林洋能源 公告编号：临2018-28 江苏林洋能源股份有限公司 第三届董事会第三十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 江苏林洋能源股份有限公司于2018年4月16日上午10:00在上海民生路1199 号证大五道口18楼公司会议室，以现场表决方式召开第三届董事会第三十次会议。 本次会议通知提前10日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。应参加董事7人， 实际参加7人，公司监事会成员及有关人员列席了会议，会议由董事长陆永华先 生召集和主持，会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 经与会董事认真审议并表决，通过了以下决议： 一、审议并通过了《公司2017年度总经理工作报告》 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 二、审议并通过了《公司2017年度董事会工作报告》 独立董事分别向董事会递交了《独立董事2017年度述职报告》，具体内容详 见同日披露于上海证券交易所网站，并将在公司2017年度股东大会上进行述职。 公司董事会2017年度工作情况详见上海证券交易所网站林洋能源2017年年 度报告之“经营情况讨论与分析”。 本报告需提交2017年度股东大会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 三、审议并通过了《公司2017年度财务决算报告》 本报告需提交2017年度股东大会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 四、审议并通过了《公司2017年度报告及其摘要》 公司2017年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站。 本报告需提交2017年度股东大会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 五、审议并通过了《公司2017年度利润分配的预案》 （1）2017年度利润分配预案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现净利润 224,732,531.03元，计提10%的法定盈余公积22,473,253.10元，加年初未分配利润 1,225,907,930.70元，扣除2016年末已分配的141,127,345.52元，期末可供分配的 利润为1,287,039,863.11元。 报告期内公司控股股东提出以下利润分配预案：以本次利润实施方案股权登 记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），剩余利润结 转下年度。本次利润分配不进行资本公积金转增股本。 （2）董事会关于现金分红情况的说明 近年来，全球光伏市场强劲增长，特别是中国市场，连续5年新增装机量位 居世界第一，其中分布式电站更是成为市场发展的新亮点。目前光伏行业已正式 步入“技术碾压”时代，先进科研成果的产业化进程明显加快。2018年，公司将 继续推进光伏电站特别是分布式光伏电站的开发、建设与运营，实现全年300MW 以上的电站并网目标。随着市场对高效光伏产品的需求不断增加，加快N型单晶 高效双面太阳能电池组件的研发和生产工作，以保障未来光伏市场对高效组件产 品的需求。同时公司依托EPC业务的转型和发展，充分发挥技术优势，全年将新 增建设300MW以上的EPC业务，开发各类高可靠性、高性价比、高效发电的分 布式光伏电站，推动平价上网进程。因此，2018年度公司为了实现上述计划预计 需要至少20亿元的资金。 公司历年来始终坚持稳健的利润分配政策，近三年现金分红情况如下： 单位：元 分红年度 每 10股派息 现金分红的数额 分红年度合并报表中 占合并报表中归属于 数(元)（含税） （含税） 归属于上市公司普通 股股东的净利润 上市公司普通股股东 的净利润的比率(%) 2017年 0.4 70,627,672.76 686,022,146.29 10.30 2016年 2.8 240,700,592.32 474,424,821.21 50.74 2015年 5 203,300,785.50 495,158,650.56 41.06 本年度董事会提出较低比例的现金分红预案是慎重且全面地考虑了行业目前 的发展趋势以及公司目前的财务状况。由于光伏电站投资运营业务投资回报期限 较长，公司拥有充足的现金流对于大规模新增光伏电站的建设和运营以及公司新 能源EPC业务具有重要作用。公司基于未来发展的资金需求，根据建设进度将未 分配利润的资金投入到上述光伏电站、N型单晶高效双面太阳能电池组件生产线、 EPC业务等项目的建设中以及补充公司日常流动资金等相关用途。 （3）独立董事意见 公司全体独立董事对此议案发表了独立意见：公司2017年度利润分配预案综 合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况，符合有关法 律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，并兼 顾了公司的持续稳定发展。该预案符合《公司章程》、《公司未来三年股东回报规 划（2017-2019年）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关 规定，有利于促进公司可持续发展的同时充分体现了公司对投资者的回报，我们 同意公司2017年度利润分配预案。 综上，本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，充分结合公司业务发展 规划，本次利润分配预案符合《公司章程》中的利润分配政策，为公司后期项目 建设的顺利实施提供了稳定的资金保障，有助于公司长远发展以及战略目标的实 现。 本议案需提交2017年度股东大会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 六、审议并通过了《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 公司独立董事就该事项发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了专项鉴证报告，广发证券出具了专项核查报告。具体内容详见公司于2018 年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告（临2018-30）。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 七、审议并通过了《公司2018年度向银行申请综合授信额度的议案》 公司计划在2018年（有效期：股东大会审议通过之日至2019年5月31日） 向有关银行申请融资，总额度不超过95亿元。具体如下： 1、向中国工商银行股份有限公司启东支行申请不超过25亿元综合授信额度； 2、向中国银行股份有限公司启东支行申请不超过15亿元综合授信额度; 3、向中国建设银行股份有限公司启东支行申请不超过8亿元综合授信额度； 4、向中国农业银行股份有限公司启东支行申请不超过5亿元综合授信额度； 5、向中国招商银行股份有限公司启东支行申请综合授信额度不超过3亿元； 6、向江苏银行股份有限公司启东支行申请综合授信额度不超过3亿元； 7、向中信银行股份有限公司启东支行申请不超过2.6亿元的综合授信额度； 8、向中国民生银行股份有限公司启东支行申请综合授信额度不超过2亿元； 9、向上海浦东发展银行股份有限公司启东支行申请综合授信额度不超过2亿 元； 10、向中国兴业银行股份有限公司启东支行申请综合授信额度不超过1亿元； 11、向比利时联合银行股份有限公司（上海）分行申请授信额度不超过3亿 元； 12、向花旗银行（中国）有限公司申请综合授信不超过5,000万美元； 13、向汇丰银行（中国）有限公司南通分行申请综合授信额度不超过2.3亿元； 14、向浙商银行南通分行申请授信不超过2亿元； 15、向中国邮政储蓄银行股份有限公司南通分行申请授信不超过2.5亿元； 16、向广发银行启东支行申请授信不超过2亿元； 17、向平安银行南通分行申请综合授信额度不超过4亿元； 18、子公司江苏林洋光伏科技有限公司向北京银行南京分行申请授信不超过1 亿、向中国光大银行南通分行申请授信不超过1亿； 19、子公司江苏林洋照明科技有限公司向中国银行股份公司启东支行申请综 合授信额度不超过0.4亿元；向江苏银行股份有限公司启东支行申请综合授信额度 不超过0.4亿元；向中国工商银行股份有限公司启东支行申请综合授信额度不超过 0.4亿元； 20、子公司江苏林洋新能源科技有限公司向中国银行股份有限公司江宁支行 申请综合授信不超过0.5亿元； 21、向其他银行申请不超过5亿元综合授信额度。 公司董事会授权董事长陆永华先生或财务负责人虞海娟女士在上述额度范围 以内与相关银行签署相关综合授信合同文本。 本议案需提交2017年度股东大会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 八、审议并通过了《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》 公司2018年度日常关联交易预计金额及类别如下： 关联交易方 关联交易类型 本次预计金额 江苏华源仪器仪表有限公司 销售商品 总计不超过1亿 租赁厂房 总计不超过50万 南京华虹融资租赁有限公司 融资租赁 总计不超过8亿 租赁办公用房 总计不超过70万 启东市华虹电子有限公司 租赁员工宿舍 总计不超过200万 租赁办公用房 总计不超过500万 南通华虹生态园艺有限公司 绿化景观 总计不超过50万 江苏林洋现代农业有限公司及 下属公司 租赁土地 总计不超过100万 接受劳务 总计不超过500万 上海精鼎电力科技有限公司 设备采购、安装及服务 总计不超过600万 注：在公司2018年度股东大会召开前，公司发生的2019年度日常关联交易金额按上述 预计关联交易金额的一半执行。 上述关联交易的交易价格将参照市场价格确认。 具体内容详见公司于2018年4月18日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）发布的公告（临2018-31）。 公司独立董事对上述关联交易事项发表了意见，认为上述关联交易为公司业 务经营所需，并按照市场原则定价，不会损害公司及股东的利益。 本议案需提交2017年度股东大会审议。 表决结果：在关联董事陆永华先生、陆永新先生、虞海娟女士回避了本议案 表决的情况下，同意4票、反对0票、弃权0票。 九、审议并通过了《关于公司2018年度对外担保额度预计的议案》 根据公司及下属公司战略定位以及业务发展需要，确保公司及下属公司2018 年度生产经营工作的持续、稳健发展，公司拟为下属公司提供不超过人民币17.78 亿元的担保（美元按照汇率6.3折算）。具体内容如下： 1、公司及两家下属公司林洋能源科技（上海）有限公司（以下简称“上海林 洋”）、江苏林洋光伏科技有限公司（以下简称“林洋光伏”）共同向花旗银行（中 国）有限公司申请综合授信额度不超过等额5,000万美元，期限为一年。其中上海 林洋可使用额度不超过等额1,500万美元，林洋光伏可使用额度不超过等额5,000 万美元。公司与上述两家下属公司就使用上述综合授信额度相互承担连带担保责 任。 2、公司及下属公司林洋光伏拟共同向比利时联合银行股份有限公司上海分行 申请综合授信额度不超过3亿元人民币或其等值外币，期限为一年。公司与林洋 光伏就使用上述综合授信额度相互承担连带担保责任。 3、公司下属公司江苏林洋照明科技有限公司预计分别向中国银行股份有限公 司启东支行申请综合授信额度不超过0.4亿元；向江苏银行股份有限公司启东支行 申请综合授信额度不超过0.4亿元；向中国工商银行股份有限公司启东支行申请综 合授信额度不超过0.4亿元，期限均为一年。在上述综合授信额度内，公司为其分 别向上述银行提供连带责任担保。 4、公司下属公司江苏林洋新能源科技有限公司向中国银行股份有限公司江宁 支行申请综合授信不超过0.5亿元，期限为一年，公司为其向银行提供连带责任担 保。 5、公司下属公司林洋光伏拟向北京银行南京分行申请综合授信额度不超过1 亿元人民币，期限为一年。公司就林洋光伏使用上述综合授信额度提供连带责任 保证担保。 6、公司下属公司安徽林洋新能源科技有限公司向中国银行股份有限公司启东 支行申请项目贷款授信额度不超过4.8亿元人民币，期限不超过10年。公司为其 申请上述贷款提供连带责任保证担保。 7、公司下属公司夏津力诺太阳能电力科技有限公司（以下简称“夏津力诺” 向中国工商银行股份有限公司启东支行申请授信额度不超过10,100万元人民币， 夏津力诺拟在该授信额度内申请贷款，贷款期限不超过10年；德州永创新能源有 限公司（以下简称“德州永创”）向中国工商银行股份有限公司启东支行申请授信 额度不超过8,150万元人民币，德州永创拟在该授信额度内申请贷款，贷款期限不 超过10年；东营三力光伏发电有限公司（以下简称“东营三力”）向中国工商银 行股份有限公司启东支行申请授信额度不超过8,500万元人民币，东营三力拟在该 授信额度内申请贷款，贷款期限不超过10年。公司就夏津力诺、德州永创和东营 三力申请上述授信提供连带责任保证担保。 8、公司下属公司萧县华耀农业太阳能发电有限公司（以下简称“萧县华耀”） 向中国工商银行股份有限公司萧县支行申请授信额度不超过7,720万元人民币，萧 县华耀拟在该授信额度内申请贷款，贷款期限不超过10年；萧县华丰现代农业有 限公司（以下简称“萧县华丰”）向中国工商银行股份有限公司萧县支行申请授信 额度不超过6,990万元人民币，萧县华丰拟在该授信额度内申请贷款，贷款期限不 超过10年。公司就萧县华耀和萧县华丰申请上述授信提供连带责任保证担保。 公司拟为上述下属公司就上述综合授信额度向银行申请贷款提供担保总金额 不超过人民币17.78亿元，在该额度内给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期 限由具体合同约定。在公司2017年度股东大会审议通过之日起至召开2018年度 股东大会之日止授权董事长陆永华先生或财务负责人虞海娟女士在上述额度范围 以内与相关银行签署综合授信合同文本，担保文件及其它相关文件（包括该等文 件的修正及补充）。 具体内容详见公司于2018年4月18日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）发布的公告（临2018-32）。 本议案需提交2017年度股东大会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 十、审议并通过了《关于公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案》 鉴于公司前期利用自有闲置资金进行委托理财获得较好的收益，为了在保证 不影响公司主营业务发展、确保公司日常经营、研发、生产、建设资金需求以及 保证资金安全的前提下，为最大限度地发挥闲置资金的作用，将自有闲置资金进 行委托理财作为日常经营中的一部分，提高资金使用效率、增加收益，进一步提 升公司整体业绩水平，回报广大投资者，公司拟在股东大会审议通过之日起至2019 年5月31日期间，使用额度不超过人民币8亿元自有闲置资金进行低风险短期理 财产品投资，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用，单笔理财产品的投 资期限不超过1年，授权董事长或财务负责人行使该项投资决策权并签署相关合 同文件。 公司2017年度累计进行自有资金委托理财的金额21.9亿元，其中逾期未收回 金额0元。 具体内容详见公司于2018年4月18日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）发布的公告（临2018-33）。 本议案需提交2017年度股东大会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 十一、审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 为合理利用闲置募集资金，提高公司资金使用效率，在不影响公司募集资金 投资项目正常实施进度的情况下，公司拟使用第二期非公开发行和公开发行可转 债部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限不超过6个月的保本型理财产 品。第二期非公开募集资金使用额度不超过人民币2.5亿元，公开发行可转债募集 资金使用额度不超过人民币15亿元，合计使用闲置募集资金不超过人民币17.5亿 元。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司董事长或财务负责人自董事 会审议通过本议案之日起至2019年5月31日期间行使该项投资决策权并签署相 关合同文件，由财务部负责组织实施和管理。 具体内容详见公司于2018年4月18日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）发布的公告（临2018-34）。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 十二、审议并通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 鉴于公司发展需要，为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提高盈利 能力，维护公司全体股东的利益，在确保募集资金项目建设资金需求的前提下， 结合公司财务状况和生产经营需求，公司拟使用公开发行可转债闲置募集资金不 超过人民币5亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。 具体内容详见公司于2018年4月18日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）发布的公告（临2018-35）。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 十三、审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二 期限制性股票的议案》 公司实施第二期限制性股票激励计划以来，根据《江苏林洋能源股份有限公 司第二期限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）中“第五章，第 七条、限制性股票的回购注销”以及“第八章，本激励计划的变更、终止”及《江 苏林洋能源股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关 规定，激励对象连潞因离职已不符合激励条件，以及本次激励计划4名激励对象 的年度考核结果未达到第一次解锁的100%可解锁比例，故公司将上述5人已获授 但尚未解锁共计85,400股限制性股票全部进行回购注销。本次限制性股票首次授 予价格为4.50元/股，根据《激励计划》中“第八章，第三条、激励对象个人情 况变化的处理方式”的相关规定，由于公司实施了2016年度利润分配方案，向全 体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），故上述拟回购注销的限制性股票共 计85,400股的回购价格调整为4.42元/股。 公司将于近期对上述已获授但尚未解锁的全部限制性股票85,400股依法办理 回购过户手续。该部分股票注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。 具体内容详见公司于2018年4月18日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）发布的公告（临2018-36）。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 十四、审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划之首次授予限制性股 票第一次解锁事宜的议案》 根据《江苏林洋能源股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》的相 关规定，公司第二期股权激励计划首次授予的限制性股票即将进入解锁期，本次 激励对象除葛君、郭育辉、连潞和闫林等4人外，其余217名激励对象中，有216 名激励对象的考核等级均在D级及以上，满足解锁条件的相关规定，根据考核评 级，获得相应的解锁比例进行解锁，另有1名激励对象的考核结果为E级，本次 可解锁比例为0%。公司董事会薪酬与考核委员会在接受相关激励对象解锁申请后， 对216名激励对象的解锁资格和解锁条件进行审核，认为首次授予的限制性股票 第一次解锁条件已全部成就。本次解锁的限制性股票数量为6,333,600股。本次解 锁的限制性股票可上市流通日为2018年4月23日。 具体内容详见公司于2018年4月18日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）发布的公告（临2018-40）。 董事长陆永华先生、董事陆永新先生以及虞海娟女士属于《激励计划》的关 联人，董事沈凯平先生属于《激励计划》的受益人，在审议本议案时已回避表决， 其他非关联董事参与本议案表决。 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。 十五、审议并通过了《公司2017年度社会责任报告》 具体内容详见公司于2018年4月18日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）发布的《江苏林洋能源股份有限公司2017年度社会责任报告》。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 十六、审议并通过了《公司2017年度内部控制评价报告》 具体内容详见公司于2018年4月18日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）发布的《江苏林洋能源股份有限公司2017年度内部控制评价 报告》。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 十七、审议并通过了《公司2017年度审计委员会履职报告及关于会计师事务 所2017年审计工作的总结》 具体内容详见公司于2018年4月18日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）发布的《江苏林洋能源股份有限公司2017年度审计委员会履 职报告及关于会计师事务所2017年审计工作的总结》。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 十八、审议并通过了《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度报 酬以及继续聘请为公司2018年度财务报告及内部控制审计机构的议案》 董事会同意发放2017年度报酬以及续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2018年度财务报告审计和内部控制审计机构，聘期为一年。 本议案需提交2017年度股东大会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 十九、审议并通过了《关于公司2017年度董事、监事和高级管理人员薪酬的 议案》 根据公司《薪酬管理制度》、《绩效管理制度》等相关规定，经董事会薪酬委 员会考核，公司董事、监事和高级管理人员2017年度薪酬的发放流程和实施程序 已严格按照考核结果执行，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在 损害公司及股东利益的情形。 本议案需提交2017年度股东大会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 二十、审议并通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》 鉴于上述议案二至议案五、议案七至议案十、议案十八和议案十九需提交股 东大会审议，公司定于2018年5月28日下午2：30在本公司会议室以现场结合 网络投票方式召开公司2017年度股东大会。具体内容详见股东大会会议通知。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 特此公告。 江苏林洋能源股份有限公司 董事会 2018年4月18日 中财网
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