[关联交易]创新股份:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
证券代码：002812 证券简称：创新股份 上市地点：深圳证券交易所 云南创新新材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（修订稿） 交易对方 通讯地址 Paul Xiaoming Lee 云南省玉溪市高新区抚仙路125号 李晓华 云南省玉溪市高新区抚仙路125号 Sherry Lee 云南省玉溪市高新区抚仙路125号 王毓华 云南省玉溪市高新区抚仙路125号 Yan Ma 云南省玉溪市高新区抚仙路125号 珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙） 广东省珠海市平沙镇平东路23335号5楼F区F6 先进制造产业投资基金（有限合伙） 中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号2楼C 区206室 昆明华辰投资有限公司 云南省昆明市北京路900号颐高数码中心A座15楼 黄蜀华 四川省成都市一环路南一段24号四川大学高分子研 究所 胡甲东 上海市长寿路888号 王驰宙 云南省昆明市滇池路公园 蒋新民 云南省昆明市北京路丽水雅苑 张方 上海市中江路879弄天地科技软件园2号楼 张梵 云南省昆明市盘龙区世博生态城一期半山邻里B05 黄雨辰 上海市鲁班路168弄8号 何宝华 南京市江宁区康厚街6号揽翠山庄 张韬 上海市新华路2号 高翔 上海市浦东新区锦绣路800弄 郑梅 上海市浦东新区梅花路50弄 刘卫 上海市虹口区华昌路68号 杜军 郑州市金水区经三路32号财富广场5号楼2层 曹犇 北京市朝阳区将台路14号898创新空间5号楼 独立财务顾问 说明: 品牌标志组合1_全色 二〇一八年四月 公司声明 一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组提交的信息披露 和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体董事、监 事、高级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。 二、本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大 资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组 相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 三、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 四、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 上海恩捷新材料科技股份有限公司（以下简称“上海恩捷”）股东Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、华辰投资、Sherry Lee、先进制造基金、珠海 恒捷、Yan Ma、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、胡甲东、王驰宙、蒋 新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军及曹犇就云南创新新材料股份有限公司（以 下简称“创新股份”）本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次 交易”）事宜郑重声明并承诺： 一、本人/本企业及时向创新股份提供本次重组相关信息，并保证所提供信 息的真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 相关证券服务机构及人员声明 一、公司本次重组的独立财务顾问招商证券股份有限公司承诺： 独立财务顾问报告和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 若招商证券未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，将承担连带赔偿责任。 二、公司本次重组的法律顾问国浩律师（上海）事务所承诺： 国浩律师（上海）事务所为本次重大资产重组出具的法律意见书和其他有关 文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。 若国浩律师（上海）事务所未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，将承担连带赔偿责任。 三、公司本次重组的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的审计报告和 其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 若大华会计师事务所（特殊普通合伙）未能勤勉尽责，导致本次重组申请文 件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将承担连带赔偿责任。 四、公司本次重组的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺： 北京中企华资产评估有限责任公司为本次重大资产重组出具的资产评估报 告和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 若北京中企华资产评估有限责任公司未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将承担连带赔偿责任。 修订说明 根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171151号）及 中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第52次会议审核意见的相关要 求，公司在首次披露至中国证监会一次反馈回复期间进行的现金分红和股权激励 情况，以及方案调整情况和加期审计评估情况，对本报告书进行修订。具体修订 内容如下： 1、关于本次募集配套资金的必要性、合理性及募投项目进展情况和实施计 划，已在报告书“第七节 配套募集资金/三、募集配套资金应用及实施方式、四、 募集配套资金的必要性及合理性分析及七、关于本次募集配套资金其它相关事项 的说明”补充披露。 2、关于本次募投项目投产对收益法预测收入的相互影响，已在报告书“第 七节 配套募集资金/七、关于本次募集配套资金其它相关事项的说明/（二）本次 交易收益法评估中是否包含募集资金投入带来的收益及（五）未来投产项目对本 次募投项目预测收益的影响”补充披露。 3、关于基膜、涂布膜的用途和产品性能，报告期内的产品良品率、损耗率 的合理性，已在报告书“第四节 交易标的基本情况/八、上海恩捷主营业务发展 情况/（一）标的公司主营业务情况及（四）上海恩捷主要产品的工艺流程”补 充披露。 4、关于上海恩捷基膜、涂布膜产品最近一期的价格情况以及基膜、涂布膜 报告期内产品价格变动的原因及其合理性，已在报告书“第四节 交易标的基本 情况/八、上海恩捷主营业务发展情况/（七）报告期内，上海恩捷主要产品产能、 产量及销量/3、主要产品价格变动情况”补充披露。 5、关于上海恩捷各报告期末应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可 回收性及相应的保障措施和上海恩捷账龄6个月以内应收账款坏账准备计提比 例与同行业差异的原因以及合理性，已在报告书“第十节 管理层讨论与分析/ 三、交易标的经营情况的讨论与分析/（一）资产的主要构成/1、流动资产分析/ （3）应收账款”补充披露。 6、关于上海恩捷应收票据、应收账款余额占当期营业收入比例较高的原因 以及合理性，已在报告书“第十节 管理层讨论与分析/三、交易标的经营情况的 讨论与分析/（一）资产的主要构成/1、流动资产分析/（4）应收票据、应收账款 余额占当期营业收入比例较高的原因以及合理性分析”补充披露。 7、关于本次评估增值率、市盈率较高的原因及合理性，已在报告书“第五 节 标的资产评估情况/二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 /（三）从相对估值角度分析上海恩捷定价合理性”补充披露。 8、关于上海恩捷的收益法评估结果的变动情况、在建8条生产线预测收入 及其占比情况，以及纳入未来盈利预测的依据以及合理性，已在报告书“第五节 标的资产评估情况/二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析/ （二）本次交易标的的定价依据/5、上海恩捷8条锂离子隔膜生产线、中试车间 及锅炉房新建项目对本次评估的影响”、“第五节 标的资产评估情况/一、交易 标的估值情况/（五）收益法评估情况/2、预测期的收益预测/（1）主营业务收入 的预测/②主营业务收入预测”补充披露。 9、关于我国锂电池隔膜行业目前以及未来5年的供需情况，已在报告书“第 十节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点/（十）标的公司核心竞争力及行 业地位/1、行业地位”、“第十节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点/ （三）锂电池隔膜行业发展状况/3、市场规模及供需状况”补充披露。 10、关于上海恩捷最近一期主要产品的对外销售情况，预测期产品良品率及 损耗率的合理性，基膜及涂布膜预测期销量与产能的匹配性，以及预测销量大幅 增加的依据、合理性以及可持续性，已在报告书“第十节 管理层讨论与分析/ 三、交易标的经营情况的讨论与分析 /（三）盈利能力分析/1、营业收入分析/ （2）主营业务收入分析”、“第五节 标的资产的评估情况/一、交易标的估值 情况/（五）收益法评估情况/2、预测期的收益预测/（1）主营业务收入的预测/ ③预测期产品良品率、损耗率的合理性、④基膜、涂布膜预测期销量与产能的匹 配性、⑤基膜、涂布膜预测销量大幅增加的依据、合理性以及可持续性”补充披 露。 11、关于上海恩捷报告期内半成品及成品的销售单价情况，最近一期上海恩 捷半成品、成品、涂布的销售单价情况和变动原因，以及上海恩捷半成品、成品、 涂布预测销售单价的依据以及合理性，已在报告书“第四节 交易标的基本情况/ 八、上海恩捷主营业务发展情况/（七）报告期内，上海恩捷主要产品产能、产 量及销量/3、主要产品价格变动情况”、“第五节 标的资产的评估情况/一、交 易标的估值情况/（五）收益法评估情况/2、预测期的收益预测/（1）主营业务收 入的预测/⑥上海恩捷半成品、成品、涂布预测销售单价的依据以及合理性”补 充披露。 12、关于最近一期上海恩捷毛利率情况及变动原因，上海恩捷预测期产品单 位成本情况和上海恩捷预测期产品单位成本的依据以及合理性，已在报告书“第 十节 管理层讨论与分析/三、交易标的经营情况的讨论与分析 /（三）盈利能力 分析/2、毛利及毛利率变动情况分析/（2）毛利率分析”、第五节 标的资产的评 估情况/一、交易标的估值情况/（五）收益法评估情况/2、预测期的收益预测/（2） 主营业务成本预测/②主营业务成本预测”补充披露。 13、关于2017年业绩承诺的可实现性，以及预测期销售费用率、管理费用 率的预测依据和合理性，已在报告书“第一节 本次交易概述/五、业绩承诺及补 偿安排/（一）业绩承诺的合理性说明/1、业绩承诺与评估预测差异及可实现性/ （2）业绩承诺的合理性及可实现性”、 “第五节 标的资产的评估情况/一、交 易标的估值情况/（五）收益法评估情况/2、预测期的收益预测/（2）主营业务 成本预测”补充披露。 14、关于2015年11月、2016年6月增资价格与本次交易价格差异的原因 以及合理性、2016年10月增资价格与本次交易价格差异的原因以及合理性以及 本次交易的定价公允性，已在报告书“第四节 交易标的基本情况/三、上海恩捷 最近三年股权转让、增资及资产评估情况/（二）最近三年股权转让及增资情况/5、 2015年11月增资、8、2016年6月增资及9、2016年10月增资”补充披露。 15、关于承诺净利润剔除因上海恩捷2017年度实施股权激励计提的管理费用 的原因以及合理性，已在报告书“第一节 本次交易概述/五、业绩承诺及补偿安 排/（一）业绩承诺的合理性说明/2、利润承诺指标中扣除与剔除项目的原因及合 法合规性”补充披露。 16、关于股东Alex Cheng、Tan Kim Chwee未及时缴足出资款的原因，以及 上海恩捷最低货币资金保有量为2,936.54万元的依据以及合理性，已在报告书 “第四节 交易标的基本情况/二、上海恩捷历史沿革/（十八）标的公司第九次、 第十次增资与第八次股权转让”、“第五节 标的资产的评估情况/一、交易标的 估值情况/（五）收益法评估情况/5、其他资产和负债的评估/（2）溢余资产的评 估”补充披露。 17、关于本次交易是否需要取得商务部门对所涉外国投资者战略投资的批准 等其他事项，已在报告书“第十五节 其他重要事项说明/九、关于本次交易方案 是否涉及中国商务部批准的说明/（一）交易对方系境外自然人的情况”补充披露。 18、关于上海恩捷担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除 的具体方式、担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定 性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响，已在报告书“第四节 交 易标的情况/七 上海恩捷的主要资产、负债状况及对外担保情况 /（六）对外担 保情况”补充披露。 19、关于尚未办理权属证书的房产账面价值及占比，权属证书办理进展、预 计办毕时间及逾期未办毕对本次交易的影响、续租期限、租金，到期无法续租对 未来经营的影响和未履行租赁备案手续的原因及对标的公司生产经营的影响，已 在报告书“第四节 交易标的情况/七 上海恩捷的主要资产、负债状况及对外担 保情况 /（一）主要固定资产/1、房屋建筑物/（2）尚未取得房产证的房产办理 进展情况及（3）上海恩捷房屋租赁情况”补充披露。 20、关于股权代持形成的原因、代持情况是否真实存在、被代持人是否真实 出资、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况、代持关系是否彻 底解除、被代持人退出时有无签署解除代持的文件，是否存在潜在的法律风险， 已在报告书“第四节 交易标的情况/二 上海恩捷历史沿革/（八）标的公司第二 次增资、（十一）标的公司第三次增资、（十八）标的公司第九次、第十次增资与 第八次股权转让”、“第三节 本次交易对方基本情况/二 本次交易对方详细情 况/（七）珠海恒捷企业管理事务所”补充披露。 21、关于本次交易完成后上市公司主营业务构成，本次交易在业务、资产、 财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险，以及相应管理控制措施和核心 技术人员稳定性的具体安排，已在报告书“第十节 管理层讨论与分析/四 本次 交易完成后，上市公司财务状况和经 营成果分析/（二）本次交易完成后经营成 果分析/2、本次交易完成后上市公司主营业务构成”、“第十节 管理层讨论与 分析/六 本次交易完成后上市公司对上海恩捷的整合/（一）上市公司对标的公司 的整合措施”、“第四节 交易标的基本情况/八 上海恩捷主营业务发展情况/ （五）上海恩捷的研发情况/3、保持核心技术人员稳定性的具体安排”补充披露。 22、关于是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间通过现金增资取得标的 公司股权；穿透计算后的总人数是否符合《证券法》及《非上市公众公司监管指 引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题 的审核指引》的相关规定；私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立 时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产 品份额转让程序等，公司已在报告书“第三节 本次交易对方基本情况/二 本次 交易对方详细情况/（七）珠海恒捷企业管理事务所/8、最终出资人取得标的资产 权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间”、“第三节 本次交易 对方基本情况/七 发行股份购买资产方股东或出资人穿透情况的说明”、“第三 节 本次交易对方基本情况/二 本次交易对方详细情况/（八）先进制造产业投资 基金（有限合伙）/8、先进制造基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、 认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额 转让程序等情况”补充披露。 23、关于专为本次交易设立，或以持有标的资产为目的交易对方的相关情况 说明，已在报告书“第三节 本次交易对方基本情况/六 发行股份购买资产方中 私募基金及备案情况的说明/（二）是否为本次交易设立，或以持有标的资产为 目的的相关情况说明”补充披露。 24、关于本次交易前Paul Xiaoming Lee及其一致行动人持有上市公司股份的 锁定期安排，已在报告书“第十五节 其他重要事项说明/十二、本次交易前Paul Xiaoming Lee及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排”补充披露。 25、关于本次交易与前期信息披露内容、承诺内容是否存在不一致情形，已 在报告书“第十五节 其他重要事项说明/十三 本次交易与前期信息披露内容、 承诺内容情况说明”补充披露。 26、关于上海恩捷报告期内安监、环保等五起行政处罚的整改情况，以及交 易完成后上市公司保持合规运营的相关安排，已在报告书“第四节 交易标的基 本情况/十 上海恩捷涉及的诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况/（二）受到的 行政处罚情况说明”补充披露。 27、关于上海恩捷在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况、安全生 产及污染治理情况，以及因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年 相关费用成本支出及未来支出的情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的 要求等，已在报告书“第四节 交易标的基本情况/十四 上海恩捷其它情况说明/ （三）上海恩捷不存在高危险、重污染情况的说明”补充披露。 28、关于募集配套资金的发行金额，发行数量的测算过程和确定程序，募集 资金失败的补救措施、募集配套资金金额是否符合证监会监管问答规定情况，已 在报告书“第七节 募集配套资金/一 募集配套资金的金额”、“第七节 募集配 套资金/二 募集配套资金的股份发行情况/（三）发行股份数量”、“第七节 募 集配套资金/七 关于本次募集配套资金其它相关事项的说明/（一）本次募集配 套资金失败的补救措施及对上市公司的影响”、“第七节 募集配套资金/五 本 次募集配套资金的合规性分析”补充披露。 29、关于先进制造基金的股权控制关系、实际控制人，以及是否需履行其他 审批，已在报告书“第三节 本次交易对方基本情况/二 本次交易对方详细情况/ （八）先进制造产业投资基金（有限合伙）/3、股权结构及控制关系”、“第三 节 本次交易对方基本情况/二 本次交易对方详细情况/（八）先进制造产业投资 基金（有限合伙）/9、本次交易的审批情况说明”补充披露。 30、关于本次重组的审计及评估机构是否存在被中国证监会及其派出机构、 司法行政机关立案调查或者责令整改情况，已在报告书“第十五节 其他重要事 项说明/十四、本次重组的审计及评估机构被中国证监会及其派出机构、司法行 政机关立案调查或者责令整改的情况说明”补充披露。 31、因原审计报告已超过有效期，公司聘请大华会计师事务所对上海恩捷及 上市公司最近一期的财务报告进行审计和审阅，并出具了相关《审计报告》及《备 考审阅报告》，据此，公司对报告书全文进行了更新和补充说明。 32、2017年6月9日，公司因实施股权激励使得总股本由133,880,000股增至 136,450,000股，公司对报告书中涉及公司历史沿革及股权结构部分进行修改和补 充说明。 33、2017年6月19日，公司向全体股东每10股派7.358739元人民币现金（含 税），根据《发行股份购买资产协议》的相关规定，公司对报告书中涉及发行价 格及发行数量等与本交易方案有关的内容进行了修改和补充说明。 34、关于珠海恒捷全体合伙人股份锁定期的承诺，公司已在报告书“重大事 项提示/十一、本次交易相关方作出的主要承诺”补充披露。 35、标的公司已完成“恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目”的环境竣工 验收手续，已对报告书“第四节、交易标的的基本情况/七、上海恩捷的主要资 产、负债状况及对外担保情况/（一）主要固定资产”和“第四节、交易标的的 基本情况/十一、上海恩捷建设项目存在的立项、环评及环境竣工验收情况”相 关部分内容进行了更新。 36、关于本次交易不再收购Tan Kim Chwee及Alex Cheng所持有标的公司 股份的情况，公司对报告书中涉及本次交易方案部分进行修改和补充说明。 37、因审计报告及评估报告过期失效，公司以2017年12月31日为基准日 进行了加期审计和评估，并对报告书全文进行了更新。 38、因实施2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案，调整了发行股 份购买资产发行价格和发行数量。 39、因本次交易已取得证监会核准，修订了本次交易尚需履行的程序及相 关审批风险。 目 录 修订说明 ..................................................................... 5 目 录 ...................................................................... 12 释 义 ...................................................................... 16 重大事项提示 ................................................................ 21 一、本次交易方案 ........................................................ 21 二、本次交易构成重大资产重组 ............................................ 21 三、本次交易构成关联交易 ................................................ 22 四、本次交易不构成借壳上市 .............................................. 22 五、本次交易的资产估值情况 .............................................. 22 六、本次交易的支付方式、定价和募集配套资金安排 .......................... 23 七、本次交易发行股份的锁定安排 .......................................... 25 八、本次交易的业绩承诺及补偿安排 ........................................ 25 九、本次交易对上市公司的主要影响 ........................................ 26 十、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 .................... 27 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ...................................... 28 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................ 34 十三、其他重大事项 ...................................................... 37 重大风险提示 ................................................................ 39 一、与本次交易相关的风险 ................................................ 39 二、本次交易完成后的风险 ................................................ 40 第一节 本次交易概述 ......................................................... 46 一、本次交易的背景 ...................................................... 46 二、本次交易的目的 ...................................................... 47 三、本次发行股份购买资产的具体方案 ...................................... 49 四、配套募集资金的具体方案 .............................................. 53 五、业绩承诺及补偿安排 .................................................. 54 六、本次交易构成重大资产重组 ............................................ 68 七、本次交易构成关联交易 ................................................ 69 八、本次交易不构成借壳上市 .............................................. 69 九、本次交易的决策过程 .................................................. 69 十、本次交易未购买标的公司全部股权的原因及其后续安排 .................... 70 第二节 上市公司基本情况 ..................................................... 72 一、公司基本情况 ........................................................ 72 二、历史沿革及股本变动情况 .............................................. 72 三、控股股东及实际控制人 ................................................ 80 四、上市公司最近三年控股权变动情况 ...................................... 82 五、上市公司主营业务情况 ................................................ 82 六、上市公司三年主要财务指标 ............................................ 84 七、最近三年重大资产重组情况 ............................................ 86 八、上市公司违法违规及受到处罚情况 ...................................... 86 第三节 本次交易对方基本情况 ................................................. 87 一、本次交易对方总体情况 ................................................ 87 二、本次交易对方详细情况 ................................................ 88 三、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系和情况说明，以及向上市公司推荐的董 事、监事、高级管理人员情况 ............................................. 121 四、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁情况说明 ......................................................... 122 五、是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕 交易的情况说明 ......................................................... 123 六、发行股份购买资产方中私募基金及备案情况的说明 ....................... 123 七、发行股份购买资产方股东或出资人穿透情况的说明 ....................... 126 八、上海恩捷股东相关专业经历说明 ....................................... 130 第四节 交易标的基本情况 .................................................... 131 一、上海恩捷基本情况 ................................................... 131 二、上海恩捷历史沿革 ................................................... 131 三、上海恩捷最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ....................... 157 四、上海恩捷股权结构 ................................................... 173 五、上海恩捷下属公司情况 ............................................... 174 六、上海恩捷最近三年的主要财务数据 ..................................... 175 七、上海恩捷的主要资产、负债状况及对外担保情况 ......................... 179 八、上海恩捷主营业务发展情况 ........................................... 196 九、上海恩捷所获业务资质 ............................................... 223 十、上海恩捷涉及的诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ................... 223 十一、上海恩捷建设项目存在的立项、环评及环境竣工验收情况 ............... 227 十二、上海恩捷的出资及合法存续情况 ..................................... 234 十三、上海恩捷报告期内主要会计准则政策及相关会计处理 ................... 234 十四、上海恩捷其它情况说明 ............................................. 238 十五、上海恩捷在建项目情况 ............................................. 240 第五节 标的资产的评估情况 .................................................. 245 一、交易标的估值情况 ................................................... 245 二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ..................... 311 三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................... 327 第六节 发行股份购买资产情况 ................................................ 328 一、本次交易方案概述 ................................................... 328 二、本次发行股份具体情况 ............................................... 328 三、本次发行前后上市公司的主要财务数据比较 ............................. 330 四、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化 ............................. 331 第七节 募集配套资金 ........................................................ 332 一、募集配套资金的金额 ................................................. 332 二、募集配套资金的股份发行情况 ......................................... 332 三、募集配套资金应用及实施方式 ......................................... 334 四、募集配套资金的必要性及合理性分析 ................................... 345 五、本次募集配套资金的合规性分析 ....................................... 354 六、上市公司募集资金管理制度 ........................................... 357 七、关于本次募集配套资金其它相关事项的说明 ............................. 359 第八节 本次交易合同的主要内容 .............................................. 364 一、合同主体、签订时间 ................................................. 364 二、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容 ....................................................................... 364 三、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之 补充协议II》的主要内容 ................................................ 371 第九节 本次交易的合规性分析 ................................................ 376 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 ..................... 376 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ......................... 378 三、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情 形 ..................................................................... 380 四、独立财务顾问对是否符合《重组管理办法》的规定发表的结论性意见 ....... 380 五、法律顾问对是否符合《重组管理办法》的规定发表的结论性意见 ........... 381 第十节 管理层讨论与分析 .................................................... 382 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................... 382 二、交易标的行业特点 ................................................... 387 三、交易标的经营情况的讨论与分析 ....................................... 426 四、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析 ..................... 471 五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ................... 475 六、本次交易完成后上市公司对上海恩捷的整合 ............................. 477 第十一节 财务会计信息 ...................................................... 481 一、标的公司财务报告 ................................................... 481 二、上市公司备考审阅报告 ............................................... 485 第十二节 同业竞争与关联交易 ................................................ 489 一、本次交易完成后同业竞争情况 ......................................... 489 二、本次交易对关联交易的影响 ........................................... 490 第十三节 本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................. 502 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ................................... 502 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ..................................... 503 三、保证上市公司独立性拟采取的措施 ..................................... 504 第十四节 风险因素 .......................................................... 505 一、与本次交易相关的风险 ............................................... 505 二、本次交易完成后的风险 ............................................... 506 第十五节 其他重要事项说明 .................................................. 512 一、本次交易完成后，除正常业务往来外，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 512 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................... 512 三、上市公司最近12个月内发生资产交易情况的说明 ........................ 512 四、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ............................... 512 五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ..................... 513 六、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明 ....................................................................... 515 七、本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄 ......................... 515 八、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ....................... 516 九、关于本次交易方案是否涉及中国商务部批准的说明 ....................... 517 十、上海恩捷股权激励的会计处理及对标的公司未来业绩的影响 ............... 520 十一、关于本次交易的实施涉及上海恩捷组织形式变更情况的说明 ............. 523 十二、本次交易前Paul Xiaoming Lee及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排 ....................................................................... 523 十三 本次交易与前期信息披露内容、承诺内容情况说明 ...................... 524 十四、本次重组的审计及评估机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查 或者责令整改的情况说明 ................................................. 533 十五、已披露本次交易有关情况的说明 ..................................... 534 第十六节 独立董事、中介机构对本次交易的意见 ................................ 535 一、独立董事对本次交易的意见 ........................................... 535 二、独立财务顾问意见 ................................................... 536 三、律师意见 ........................................................... 537 第十七节 本次交易相关证券服务机构 .......................................... 539 一、独立财务顾问 ....................................................... 539 二、法律顾问 ........................................................... 539 三、财务审计机构 ....................................................... 539 四、资产评估机构 ....................................................... 540 第十八节 董事及中介机构声明 ................................................ 541 一、董事声明 ........................................................... 541 二、独立财务顾问声明 ................................................... 542 三、律师声明 ........................................................... 543 四、审计机构声明 ....................................................... 544 五、评估机构声明 ....................................................... 545 第十九节 备查文件 .......................................................... 546 一、备查文件目录 ....................................................... 546 、二、备查地点 ......................................................... 546 释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、一般术语 本报告书、本重组报告书 指 云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 上市公司、创新股份、本公司、 公司 指 云南创新新材料股份有限公司，深圳证券交易所上 市公司，股票代码：002812 上海恩捷、标的公司 指 上海恩捷新材料科技股份有限公司 珠海恩捷 指 珠海恩捷新材料科技有限公司 东莞分公司 指 上海恩捷新材料科技股份有限公司东莞分公司 标的资产、拟购买资产、交易 标的 指 上海恩捷新材料科技股份有限公司93.33%股权 发行股份购买资产交易对方、 发股对象、交易对方、出售方 指 Paul Xiaoming Lee、李晓华、Sherry Lee、王毓华、 Yan Ma、珠海恒捷、先进制造基金、华辰投资、黄 蜀华、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、黄 雨辰、何宝华、张韬、高翔、郑梅、刘卫、杜军、 曹犇 本次交易、发行股份购买资产、 本次重组、本次重大资产重组 指 本公司向交易对方发行股份购买标的公司93.33% 股权并募集配套资金暨关联交易的行为 本次配套融资 指 上市公司拟向认购对象非公开发行股票募集配套资 金，募集配套资金总额不超过8亿元 审计基准日、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即2016年12月31 日 定价基准日 指 创新股份关于本次交易的首次董事会决议公告日 股权交割日 指 标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理 完毕之日 业绩承诺方、补偿义务人 指 上海恩捷股东，包括Paul Xiaoming Lee、李晓华、 Sherry Lee、王毓华、Yan Ma、珠海恒捷、先进制 造基金、华辰投资、黄蜀华、胡甲东、王驰宙、蒋 新民、张方、张梵、黄雨辰、何宝华、张韬、高翔、 郑梅、刘卫、杜军、曹犇 盈利补偿期 指 若本次交易在2017年12月31日之前完成，则盈利 预测补偿期为2017年、2018年、2019年；若迟于 2017年12月31日完成本次交易，则盈利预测补偿 期为2018年、2019年、2020年 《发行股份购买资产协议》 指 创新股份与上海恩捷全体股东签署的《关于云南创 新新材料股份有限公司发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产协议之补 充协议》 指 创新股份与上海恩捷全体股东签署的《关于云南创 新新材料股份有限公司发行股份购买资产协议之补 充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 创新股份与上海恩捷全体股东签署的《关于云南创 新新材料股份有限公司发行股份购买资产之盈利预 测补偿协议》 《盈利预测补偿协议之补充协 议》 指 创新股份与上海恩捷全体股东于2017年5月23日 签署的《关于云南创新新材料股份有限公司发行股 份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议之补充协 议II》 指 创新股份与上海恩捷全体股东于2018年2月13日 签署的《关于云南创新新材料股份有限公司发行股 份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》 李晓明 指 Paul Xiaoming Lee 马燕 指 Yan Ma 惠雁阳 指 Yanyang Hui 李晓明家族 指 Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee、 Yan Ma、惠雁阳，其中Paul Xiaoming Lee与Yan Ma 及Sherry Lee为一个家庭，李晓华与惠雁阳为一个 家庭 创新工贸 指 玉溪创新科技工贸有限公司 环球技协 指 玉溪环球彩印纸盒有限公司职工技术协会 创新彩印 指 云南玉溪创新彩印有限公司 昆莎斯 指 昆明昆莎斯塑料色母有限公司，系创新股份之参股 公司 上海国和 指 上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限 合伙） 合益投资 指 玉溪合益投资有限公司 合力投资 指 玉溪合力投资有限公司 红塔塑胶 指 云南红塔塑胶有限公司 成都红塔 指 红塔塑胶（成都）有限公司 德新纸业 指 云南德新纸业有限公司 珠海恒捷 指 珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙） 先进制造基金 指 先进制造产业投资基金（有限合伙） 华辰投资 指 昆明华辰投资有限公司 UBS AG 指 瑞士联合银行集团 CATL 指 宁德时代新能源科技股份有限公司 LG Chem 指 LG Chem, Ltd Celgard 指 Celgard是总部设于美国北卡罗来纳州夏洛特生产 锂离子电池中央部分所用的聚乙烯和聚丙烯微孔膜 （隔膜——有效阻止电子移动而能让离子运动的 膜）的公司 日本旭化成 指 旭化成株式会社 三星SDI 指 三星SDI是三星集团在电子领域的附属企业 B3 指 原日本信息技术综合研究所（IIT)，是专业从事二次 电池行业的国际调研机构 三井化学 指 三井化学（中国）管理有限公司 KPIC 指 KPIC CORPORATION GGII 指 高工产业研究院 纽米科技 指 重庆云天化纽米科技股份有限公司 沧州明珠 指 沧州明珠塑料股份有限公司 苏州捷力 指 苏州捷力新能源材料有限公司 国轩高科 指 国轩高科股份有限公司 天津力神 指 天津力神电池股份有限公司 比亚迪 指 深圳市比亚迪锂电池有限公司 中航锂电 指 中航锂电（洛阳）有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组(2014年修订)》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 最近两年 指 2015年度、2016年度 过渡期 指 自评估基准日到股权交割日的期间 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 美元 指 美国的法定流通货币 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司、中登公司深圳 分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 商务部 指 中华人民共和国商务部 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司 国浩律师、国浩律所、法律顾 指 国浩律师（上海）事务所 问 大华会计师事务所、大华审计、 审计机构 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙） 中企华、中企华评估、评估机 构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 二、专业术语 锂离子电池/锂电池 指 是一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在 正极和负极之间移动来工作。电池一般采用含有锂 元素的材料作为电极，是现代高性能电池的代表 锂离子电池隔膜、锂电池隔膜、 电池隔离膜 指 在锂电池的结构中，隔膜是关键的内层组件之一， 主要作用是使电池的正、负极分隔开来，防止两极 接触而短路，达到阻隔电流传导，防止电池过热的 功能 铅酸电池 指 是一种电极主要由铅及其氧化物制成，电解液是硫 酸溶液的蓄电池 纳米微孔隔膜、基膜 指 沉浸于锂电池电解液中的隔膜，表面广泛分布着纳 米级的微孔，以供锂离子自由在正极与负极之间移 动 涂布膜 指 基膜表面经过涂覆工艺处理后的隔膜类型 干法工艺 指 锂电池隔膜的一种生产工艺，又称熔融拉伸法，包 括单向拉伸和双向拉伸工艺，是指将聚烯烃树脂熔 融、挤压、吹膜制成结晶性聚合物薄膜，经过结晶 化处理、退火后，获得高结晶度的结构，并在高温 下进一步拉伸，将结晶界面进行剥离，形成多孔结 构的制备工艺 湿法工艺 指 锂电池隔膜的一种生产工艺，又称相分离法或热致 相分离法，是将高沸点小分子作为造孔剂添加到聚 烯烃中，加热熔融成均匀体系，由螺杆挤出铸片， 经同步或分步双向拉伸后用有机溶剂萃取出造孔 剂，再经拉幅热定型等后处理得到微孔膜材料的制 备工艺 PP 指 聚丙烯，是由丙烯聚合而制得的一种热塑性树脂 PE 指 聚乙烯，是由乙烯聚合而制得的一种热塑性树脂 3C 指 计算机（Computer）、通讯（Communication）和消 费电子（Consumer electronic）的统称 BOPP薄膜 指 高分子聚丙烯熔体制成的厚膜在专用拉伸机内，以 一定温度和速度拉伸并经过适当处理或加工（如电 晕、涂覆等）制成的薄膜 PMMA 指 聚甲基丙烯酸甲酯，以丙烯酸及其酯类聚合所得到 的聚合物统称丙烯酸类树酯 PVDF 指 指偏氟乙烯均聚物或者偏氟乙烯与其他少量含氟乙 烯基单体的共聚物 APQP 指 产品质量先期策划 注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍 五入造成。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案 本公司拟通过发行股份的方式购买Paul Xiaoming Lee，李晓华，王毓华，华 辰投资，Sherry Lee，先进制造基金，珠海恒捷，Yan Ma，黄蜀华，张韬，高翔， 何宝华，黄雨辰，胡甲东，王驰宙，蒋新民，张方，张梵，郑梅，刘卫，杜军， 曹犇合计持有的上海恩捷93.33%股权。 本公司拟向不超过10名特定投资者询价非公开发行股票募集配套资金，募集 资金总额不超过80,000.00万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前 总股本的20%，即不超过54,580,000股（取两者融资金额的孰低值）。配套资金 将用于珠海恩捷隔膜1期年产量达41,666.67万平方米的5条湿法生产线建设和支 付本次交易的交易费用。 本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金 成功与否不影响发行股份购买资产的实施。 二、本次交易构成重大资产重组 标的公司经审计的主要财务数据、交易金额与上市公司经审计财务数据比较 如下： 单位：万元 项目 上市公司 标的公司 标的公司 2016年年报 2016年 审计报告 占上市公司 相同指标的 比例 交易作价 占上市公司 相同指标的 比例 营业收入 114,616.98 49,899.21 43.54% 517,972.11 不适用 资产总额 188,993.43 159,853.59 84.58% 517,972.11 274.07% 净资产总额 157,253.98 136,648.40 86.90% 517,972.11 329.39% 注：上市公司2016年的财务数据及标的公司2016年的财务数据已经大华会计师事务所审 计。 本次交易标的公司的交易金额占上市公司最近一年经审计的合并财务会计 报告资产总额、净资产总额的比例达到50%以上，且本次交易拟购买的标的公司 基准日的合并财务会计报告净资产额超过5,000万元，根据《重组管理办法》的 相关规定，本次交易构成重大资产重组。 三、本次交易构成关联交易 截至本报告书签署日，李晓明家族直接及间接控制上海恩捷61.20%的股权， 为上海恩捷的实际控制人；同时，李晓明家族直接及间接控制创新股份47.26% 的股权，为创新股份的实际控制人。根据《股票上市规则》规定，上市公司与上 市公司控股股东之间的交易为关联交易，故此本公司实施本次重大资产重组构成 关联交易。 上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案； 召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案。 四、本次交易不构成借壳上市 本次交易完成前后，上市公司实际控制人未发生变更，均为李晓明家族，本 次重大资产重组不构成借壳上市。 五、本次交易的资产估值情况 （一）评估和作价情况 中企华对上海恩捷100%股权采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评 估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中企华出具的中企华评 报字（2017）第3233号《评估报告》，截至评估基准日2016年12月31日，上 海恩捷股东权益的账面价值（合并口径）为136,648.40万元，上海恩捷100%股 权评估值为550,095.24万元，评估增值率302.56%。 评估基准日后，即2017年3月16日Tan Kim Chwee认缴的标的公司378.62 万股注册资本的出资款（实际支付5,457,994美元，按当天的基准买入价1美元 =6.8860元人民币计算，为3,758.37万元）及Alex Cheng认缴的标的公司121.68 万股注册资本的出资款（实际支付1,769,970美元，按当天的基准买入价1美元 =6.8860元人民币计算，为1,218.80万元）缴付到位，合计4,977.18万元。评估 师在本次评估时未考虑上述出资对企业价值的影响。 综上，考虑到该部分现金出资对标的资产的影响，经各方协商，上海恩捷 93.33%股权作价为517,972万元。 （二）加期评估情况 为保护上市公司及全体股东的利益，中企华以2017年12月31日为基准日， 出具资产评估报告对标的资产进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利 于公司及全体股东利益的变化。中企华分别采用收益法及资产基础法进行评估， 评估结果选取收益法的结果作为评估结论，收益法的评估值如下： 资产名称 账面净资产 （万元） 评估值 （万元） 评估增值 （万元） 评估增值率 （%） 上海恩捷 100%股权 182,448.66 595,099.44 412,650.77 226.17% 本次重组的标的资产的作价仍以 2016年12月31日的评估结果为依据。本 次加期评估结果不作为作价依据。加期评估结果仅为验证评估基准日为2016年 12月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果， 亦不涉及变更本次重大资产重组方案。 六、本次交易的支付方式、定价和募集配套资金安排 （一）本次交易的支付方式及定价 本次交易的支付方式为上市公司发行股份支付对价517,972.11万元。 本次发行股票价格按照市场参考价确定，市场参考价的选择依据为创新股份 第三届董事会第二次会议决议公告日（即定价基准日）前20个交易日的股票交易 均价的90%，即51.56元/股。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发 或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股 数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整 值保留小数点后两位，并向上取整，则：（1）派息：P1=P0.D；（2）送股或转增 股本：P1=P0/（1+N）；（3）增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）；（4）假 设前述三项同时进行：P0＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。 2017年4月20日，上市公司召开股东大会，审议通过了《关于公司2017年限 制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。2017年6月9日，该次限制性股票 授予登记完成，上市公司总股本由133,880,000股增至136,450,000股。 2017年4月20日，上市公司召开股东大会，审议通过了2016年年度权益分派 方案，以公司总股本136,450,000股为基数，向全体股东每10股派7.358739元人民 币现金（含税）。2017年6月19日，公司2016年年度权益分派方案已实施完毕，本 次发行股份购买资产的发行价格调整为50.83元/股。 2018年3月27日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润 分配及公积金转增预案的议案》，同意公司以2017年12月31日公司总股本 136,450,000股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币11.00元（含 税），合计派发现金红利150,095,000.00元。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股，转增后公司总股本将增加至272,900,000股。2018年4月17日， 公司2017年度利润分配方案及资本公积转增股本方案已实施完毕，本次发行股 份购买资产的发行价格调整为24.87元/股。 （二）募集配套资金 以发行股份购买资产的实施为前提条件，本公司拟向不超过10名特定投资者 非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过80,000.00万元，且募集资金 拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过54,580,000股（取 两者融资金额的孰低值）。 本次配套募集资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行 期首日，确定发行底价为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。 本次配套募集资金将用于以下用途： 序 号 配套资金用途 金额（万元） 实施主体 资金投入方式 1 珠海恩捷隔膜1期年产量达41,666.67万 平方米的5条湿法生产线 76,500.00 珠海恩捷 增资或借款 2 支付中介机构费用 3,500.00 上市公司 - 合计 80,000.00 若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情 况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。在募集配套资金失败或募 集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募 投项目的资金需求。 七、本次交易发行股份的锁定安排 （一）发行股份购买资产锁定期安排 详见本重组报告书“第八节 本次交易合同的主要内容/二、《发行股份购买 资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容/（三）发行股 份购买资产的锁定期安排”。 （二）配套募集资金锁定期安排 本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自新增股份 发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所 的有关规定执行。 八、本次交易的业绩承诺及补偿安排 根据各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，若本次购买资产于2017 年内完成，补偿期限为2017年、2018年及2019年，2017年、2018年及2019年的净 利润分别不低于3.78亿元、5.55亿元和7.63亿元。若本次交易于2018年内完成， 补偿期限为2018年、2019年及2020年，2018年、2019年及2020年的净利润分别不 低于5.55亿元、7.63亿元和8.52亿元。 上市公司应当在补偿期限内每一会计年度审计时对上海恩捷当年的实际净 利润数与净利润预测数的差异进行审核，并聘请具有证券期货相关业务资格的会 计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出 具的上海恩捷备考合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润 数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为归属母公司 净利润（与《评估报告》中的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益且应剔除 因上海恩捷2017年度实施股权激励计提的管理费用及配套募集资金项目对净利 润的影响。 若上海恩捷在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当 年度末累积净利润承诺数，补偿义务人将依据《盈利预测补偿协议》的约定补偿 该等差额；若实际净利润数高于或等于净利润承诺数，则补偿义务人无需进行补 偿。具体补偿办法见本报告书“第八节 本次交易主要合同的主要内容/三、《盈 利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补 充协议II》的主要内容”。 九、本次交易对上市公司的主要影响 （一）对资产财务状况和盈利能力的影响 本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示： 单位：万元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 审计数 备考审阅数 审计数 备考审阅数 资产总计 203,798.81 502,764.23 188,993.43 348,847.03 负债总计 38,296.09 154,910.39 31,739.45 54,944.64 归属于上市公司股东的所有者 权益 165,502.72 335,691.01 157,253.98 284,787.94 项目 2017年12月31日 2016年 审计数 备考审阅数 审计数 备考审阅数 营业收入 122,027.00 211,437.51 114,616.98 164,516.19 营业利润 18,037.16 63,614.93 17,794.39 40,870.41 利润总额 18,073.28 63,393.09 19,287.64 42,609.98 归属于上市公司股东的净利润 15,592.35 52,307.86 16,539.19 35,170.85 根据备考财务报表，如果本次交易顺利完成，上市公司在本次交易后财务状 况得到明显改善，盈利能力显著提高。 （二）对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，上市公司的股权结构 如下所示： 序 号 股东 交易前 交易后 持股数量（股） 持股比例 1 Paul Xiaoming Lee 19,558,000 14.33% 80,583,658 16.75% 2 合益投资 36,929,000 27.06% 73,858,000 15.35% 3 李晓华 - 0.00% 41,078,682 8.54% 4 Sherry Lee 7,998,500 5.86% 27,593,884 5.73% 5 王毓华 - 0.00% 26,040,055 5.41% 6 上海国和 12,048,000 8.83% 24,096,000 5.01% 7 合力投资 4,998,000 3.66% 9,996,000 2.08% 8 珠海恒捷 - 0.00% 9,133,422 1.90% 9 张勇 4,000,000 2.93% 8,000,000 1.66% 10 丁泳 4,000,000 2.93% 8,000,000 1.66% 11 Yan Ma - 0.00% 7,248,134 1.51% 12 上海绿新包装材料 3,400,000 2.49% 6,800,000 1.41% 13 吴耀荣 2,000,000 1.47% 4,000,000 0.83% 14 田友珊 1,802,000 1.32% 3,604,000 0.75% 15 其他股东 39,716,500 29.11% 151,140,011 31.41% 合计 136,450,000 100.00% 481,171,846 100.00% 本次交易完成后，李晓明家族之Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee、Yan Ma及王毓华控制的合益投资、李晓华控制的珠海恒捷等合计控制上市 公司265,535,835股股份，占本次交易完成后公司总股本的55.19%的股权，李晓 明家族仍为公司的实际控制人。 十、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 （一）上市公司已履行的决策程序 1、2017年5月2日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了本次交易的 相关议案。同日，公司与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预 测补偿协议》。 2、2017年5月25日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了本次交易 的相关议案，公司与交易各方签署了《发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补 充协议》。 3、2017年6月12日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会，通过本 次交易相关决议且批准并豁免李晓明家族及其关联方免于以要约方式增持创新 股份的股份。 4、2018年2月13日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了本次交易 的相关议案，公司与交易各方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发 行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议II》。 （二）交易对方已履行的决策程序 本次交易对方中机构股东华辰投资、先进制造基金、珠海恒捷等分别已依据 其公司章程或合伙协议履行必要的内部决策程序，批准本次交易方案及相关议 案。 （三）本次交易已履行的审批程序 2018年4月17日，公司收到中国证监会核发的《关于核准云南创新新材料股 份有限公司向PAUL XIAOMING LEE等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2018]671号），对本次交易予以核准。 （四）本次交易尚需履行的审批程序 1、获得中国商务部门对本次交易的确认意见。 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 具体内容 上市公司及全体 董事、监事、高 级管理人员 提交信息真 实、准确、 完整的承诺 1、本次重组的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，承诺人对该等文件的真实性、 准确性、完整性承担个别以及连带责任 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。 上市公司 合法合规情 况的承诺 1、本公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会立案调查的情形； 2、本公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到 证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； 3、本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立 案调查的情形。 关于本次交 易事先取得 商务部门同 意的承诺 创新股份在获得中国商务部门对本次交易的确认意见前， 不得实施本次交易。 上市公司董事、 高级管理人员 摊薄即期回 报填补措施 的承诺 为保证本次重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履 行，公司的董事、高级管理人员，作出如下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投 资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前， 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的 监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时， 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。 交易对方 提交信息真 实、准确、 完整的承诺 交易对方及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证 所提供信息的真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对 方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 合法合规的 1、高翔曾任上海绿新包装材料股份有限公司（上海顺灏新 承诺 材料科技股份有限公司曾用名称）财务总监，由于上海顺 灏新材料科技股份有限公司（以下简称“顺灏股份”）未 依法披露和关联自然人关联交易，违反了《证券法》及《上 市公司信息披露管理办法》关于信息披露的相关规定,2016 年7月27日，上海证监局依法对顺灏股份及相关当事人包括 高翔作出警告并处罚款（高翔被处以3万元罚款）的行政处 罚；2017年1月5日,深圳证券交易所作出《关于对上海顺灏 新材料科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分 的决定》，对顺灏股份及相关当事人包括高翔给予通报批评 的处分。除此之外，其他交易对方最近五年未受过与证券 市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、交易对方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的 条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得 作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 3、交易对方在最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履 行声明、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易 所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的潜在的针对 本人的重大违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司 法程序。 股票锁定期 的承诺 详见本报告书“第八节 本次交易合同的主要内容/二、《发 行股份购买资产协议》的主要内容/（四）发行股份购买资 产的锁定期安排。 资产权属完 整性的承诺 1、交易对方依法持有的上海恩捷股权。交易对方已依法履 行对上海恩捷的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出 资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的 行为，不存在可能影响上海恩捷合法续存的情况。 2、交易对方持有的上海恩捷股权为实际合法拥有，不存在 权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，交易对 方所持上海恩捷股权不存在质押、冻结、查封、财产保全 或其他权利限制。 不存在内幕 交易的承诺 本人/本企业及主要管理人员不存在泄露本次重组事宜的相 关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形。若违反 上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。 合益投资、李晓 明家族 规范关联交 易的承诺 本次重组完成后，承诺人控制的企业将尽可能避免和减少 与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在 的关联交易，承诺人控制的企业将与上市公司按照公平、 公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并 将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《云南创新 新材料股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部 决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场 相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关 联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交 易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若 出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，承诺人将 对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔 偿。 避免同业竞 争的承诺 1、承诺人目前没有直接或间接通过其直接或间接控制的其 他经营主体或以自然人名义直接从事与上市公司或上海恩 捷现有业务相同或类似的业务，也没有在与上市公司或上 海恩捷存在相同或类似主营业务的任何经营实体中任职或 担任任何形式的顾问，或有其它任何与上市公司或上海恩 捷存在同业竞争的情形。 2、承诺人保证，本次交易完成后将不会以自营方式、直接 或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体开展、经营 与上市公司、上海恩捷主营业务相同或相似的业务；不在 同上市公司或上海恩捷存在相同或者类似业务的任何经营 实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司或上 海恩捷以外的名义为上市公司或上海恩捷现有客户提供技 术服务；避免产生任何同业竞争情形。 3、如因承诺人违反上述承诺而给上市公司或上海恩捷造成 损失的，取得的经营利润归上市公司所有，并需赔偿上市 公司或上海恩捷所受到的一切损失。 保证上市公 司独立性的 承诺 本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、 财务等方面与承诺人控制的其他企业完全分开，上市公司 的业务、资产、机构、人员、财务独立。 本次重组完成后，承诺人承诺不会利用上市公司控股股东 或实际控制人的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证 上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 Paul Xiaoming Lee、李晓华、王 毓华、Sherry Lee、Yan Ma 关于上海恩 捷立项、环 评及环境验 收的承诺 截至本承诺函签署之日，上海恩捷的“9000万平方米高性 能锂离子电池隔膜生产线二、三期”项目尚未取得环评验 收文件，“恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目”尚未 取得发改委备案文件、环评批复及环评验收文件。“9000 万平方米高性能锂离子电池隔膜生产线二、三期”项目已 结束现场验收，预计于2017年6月30日前取得环评验收文 件；关于“恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目”，上 海恩捷已提交发改委备案申请文件，目前已结束环评公示， 预计于2017年6月30日前取得发改委备案文件、环评批复文 件，并预计于2017年8月31日前取得环评验收文件；若上述 项目未于2017年12月31日前取得发改委备案文件、环评批 复及环评验收文件，或者相关主管部门因项目立项或环保 违章情形对上海恩捷作出行政处罚，本人承诺将在实际损 失金额确定后30日内对上海恩捷因此遭受的一切经济损失 进行现金补偿，以确保不会对上海恩捷的生产经营和财务 状况产生实质影响。承诺人之间承担连带责任。 关于募集配 套资金项目 在业绩承诺 若珠海恩捷的该5条湿法生产线在业绩承诺期内产生亏损， 承诺人将在损失金额确定后30日内对相关亏损向上海恩捷 进行现金补偿。 期内亏损的 承诺 关于自有房 屋未办理房 产证的承诺 二期厂房（B厂房）、三期厂房（C厂房）暂未取得房屋权 属证书不会对上海恩捷的后续生产经营造成影响，承诺人 将确保上海恩捷在上述房产取得规范、有效的权属证书之 前，能按照现状使用该房产，不会对上海恩捷正常生产经 营产生重大不利影响；若上海恩捷因房屋建筑物未取得权 属证书而受到任何损失，包括但不限于因房屋建筑物未取 得权属证书而导致的罚款、停产及建筑物被强制拆除而导 致的损失等，损失金额包括实际遭受损失及预期可得利益（未完）  |