[上市]18新泰01：新疆中泰（集团）有限责任公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告..
新疆中泰（集团）有限责任公司 （住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室） 201 8 年 面向合格投资者 公开发行公司债券（ 第 一 期 ） 上市公告书 证券简称：18新泰01 证券代码：112654 发行总额：5亿元 上市时间：2018年4月24日 上市地：深圳证券交易所 主承销商：中信建投证券股份有限公司 签署日期：2018年4月 第一节 绪言 重要提示 新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”、“发行人”、“本 公司”或“公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对新疆中泰（集团）有限责任公司2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申 请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或 任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自 行负责。 根据 《公司债券发行与交易管理办法》 相关 规定 ，本期债券 仅面向合格 机构 投 资者发行 ，公众投资者 及 合格投资者中的个人投资者 不得参与发行认购。 本期 债券 上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格 机构 投资者参与交易，公众投资者 及 合格投资者中的个人投资者 认购或买入的交易行为无效。 经 中诚信证券评估有限公司 （以下简称“中诚信证评”） 综合评定，公司的主体 信用等级为 AA + ，本期公司债券信用等级为 AA + 。本期债券上市前，发行人最近一 期末（ 2 01 7 年 9 月 3 0 日）合并报表中所有者 权益合计（含少数股东权益）为 2,180,501.88 万元 ，合并报表口径的资产负债率为 71.02 % ；发行人最近三个会计年度（ 2 01 4 年 - 201 6 年）实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）为 8,374.98 万元 ，不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 根据 2017 年度业绩预告，发行人 2015 年、 2016 年、 2017 年三度实现的年均可分配利润为 21,939.34 万元 （ 2015 年度、 2016 年度 和 201 7 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 - 11,487.03 万元 、 32,580.02 万元和 44,725.03 万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的平均值），预计不少于本 期债券一年利息的 1.5 倍 。 发行人在本期债券发行前的财务指标 符合相关规定。 本期债券上市地点为深交所，本期债券 不 符合进行质押式回购交易的基本条件 。 本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台 同时 挂牌 （以 下简称 “ 双边挂牌 ” ）上市交 易。本次债券上市前，若公司财务状况、经营业 绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易，本公司承诺，若 本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部 分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。 发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后 续安排签署协议 ，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上 市后债券的托管、登记等相关服务。 投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债 券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《 新疆中泰（集团）有限责任 公司 201 8 年面向合格投资者公开发行公司债券（ 第一 期 ） 发行公告》和《 新疆中泰 （集团）有限责任公司 201 8 年面向合格投资者公开发行公司债券（ 第一 期 ） 募集说 明书》。投资者可到深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn ）以及巨潮资讯网网站 （ http://www.cninf o.com.cn ）查询。 第二节 发行人 简介 一、发行人基本情况 1 、发行人名称： 新疆中泰（集团）有限责任公司 2 、上市地点：深圳证券交易所 3 、股票简称： 18 新泰 01 4 、股票代码： 112654 5 、注册资本： 1,944,371,992 元 6 、法定代表人： 王洪欣 7 、公司设立日期： 2012 年 7 月 6 日 8 、 统一社会信用代码 ： 916501005991597627 9 、住所： 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区维泰南路 1 号 1503 室 1 0 、联系地址： 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区阳澄湖路 39 号 1 1 、联系电话： 0991 - 3928819 1 2 、联系传真： 0991 - 8772646 1 3 、经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专 项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可 证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书 为准）；对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技 术的进出口业务；资产管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 关于公司的具体信息，请见本公司于 201 8 年 3 月 8 日 披露的 《 新疆中泰（集团） 有限责任公司 201 8 年面向合格投资者公开发行公司债券（ 第一 期 ） 募集说明书》 （以 下简称 “ 募集说明书 ” ）。 第三节 债券发行、上市概况 一、债券名称 债券全称： 新疆中泰（集团）有限责任公司 201 8 年面向合格投资者公开发行公 司债券（ 第一 期 ） 。 简称： 1 8 新泰 0 1 。 债券代码： 112654 .SZ 。 二、债券发行总额及发行日期 本期债券的发行总额为 5 亿元 ， 本期债券网下发行的期限为 2 个交易日，即 2018 年 3 月 12 日 - 2018 年 3 月 13 日 。 三、债券发行批准机关及文号 本次债券经中国证券监督管理委员会 “ 证监许可 [2017] 2370 号 ” 文核准公开发 行。 四、债券的发行方式及发行对象 （一）发行方式 本期债券仅采取面向网下合格 机构 投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的 发行方式。 （二）发行对象 持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者 （法律、法规禁止购买者除外）。 根据 《公司债券发行与交易管理办法》 相关 规定 ， 本期债券 仅面向合格 机构 投资者发行，公众投资者 及 合格投资者中的个人投资者 不 得参与发行认购。 本期 债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格 机构 投资 者参与交易，公众投资者 及 合格投资者 中的个人投资者 认购或买入的交易行为无效。 五、债券发行的主承销商 本 期 债券主承销商为 中信建投证券股份有限公司。 六、债券面额及发行价格 本期 债券面值 100 元，平价发行。 七、债券存续期限 本期债券为 5 年期品种，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选 择权。 八、债券年利率、计息方式和还本付息方式 1 、债券利率及确定方式： 根据网下向合格 机构 投资者询价结果，经发行人和主 承销商充分协商和审慎判断，最终确定本期债券票面利率为 6.69 % 。 2 、还本付息的期限和方式： 本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息 一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 3 、起息日： 201 8 年 3 月 12 日。 4 、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 5 、付息日： 201 9 年至 20 2 3 年每年的 3 月 12 日 为上一个计息年度的付息日（如遇 法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项 不另计利息）。 如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 201 9 年至 20 2 1 年每年的 3 月 12 日 （如遇法定及政府指定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息） 。 6 、兑付日：本期债券的兑付日为 20 2 3 年 3 月 12 日 （如遇法定及政府指定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计 利息）。如投资 者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 20 21 年 3 月 12 日 （如遇法定及政府 指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延 期间兑付款项不另计利 息）。 7 、 特殊权利条款： 发行人调整票面利率选择权： 本次债券附发行人调整票面利率选择权，即发行 人有权决定是否在本次债券存续期的第 3 年 末调整本次债券后 2 年的票面利率。发行 人将于本次债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在深交所固定收益品种业 务专区发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。 投资者回售选择权： 本期债券设置了投资者回售选择权，即发行人发出关于是 否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选 择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日 起 5 个交易日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券 第 3 个计息年度付息 日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支 付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人关于是否调整 本期债券票面利率及调整幅度的决定。自发行人发出关于是否调整票面利率及调整 幅度的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券 持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申 报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有并接受上述关于是否调整票 面利率及调整幅度的决定。 九、债券信用等级 根据 中诚信证评 出 具的《 新疆中泰（集团）有限责任公司 201 8 年面向合格投资 者公开发行公司债券 （第一期） 信用评级报告 》，发行人的主体信用等 级为 AA + ， 本期债券信用等级为 AA + 。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主 体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。 十、募集资金用途 本期债券的募集资金扣除发行费用后拟用于 偿还公司债务、 补充公司流动资金。 十一、募集资金的验资确认 本期债券 的发行总额为 人民币 5 亿元，扣除发行费用后的 募集资金净额 已于 2018 年 3 月 13 日汇入发行人 募集资金专项账户 。 第四节 债券上市与托管基本 情况 一、债券上市核准部门及文号 经深交所 “ 深 证 上 【 2018 】 165 号 ” 文同意，本期债券将于 201 8 年 4 月 2 4 日起在 深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为 “ 1 8 新泰 0 1 ” ， 证券代码为 “ 112654 ” 。 二、债券上市托管情况 根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。 第五节 发行人主要财务状况 一、发行人合并口径主要财务数据 单位：万元 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总计 7,523,791.97 5, 369,381.84 4,044,885.63 3,445,523.60 负债合计 5,343,290.10 3,718,109.65 2,920,176.11 2,470,516.10 归属于母公司 所有者权益合 计 475,397.19 371,451.05 160,777.46 172,790.81 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 3,299,135.64 2,739,691.50 1,659,854.28 1,215,669.58 净利润 202,076.65 187,684.22 8,068.00 31,754.00 归属于母公司 所有者的净利 润 44,793.74 32,580.02 - 11,487.03 4,031.95 经营活动产生 的现金流量净 额 262,183.61 92,621.06 7,228.85 241,435.35 现金及现金等 价物净增加额 339,388.42 134,263.56 - 57,079.67 117,678.94 二、发行人合并报表口径主要财务指标 财务指标 2017年9月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动比率（倍） 0.87 0.81 0.62 0.50 速动比率（倍） 0.74 0.67 0.54 0.40 资产负债率（合并） 71.02 69.25 72.19 71.70 资产负债率（母公司） 73.21 31.45 65.06 61.53 财务指标 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 应收账款周转率（次） 18.8 26.79 26.49 22.01 存货周转率（次） 7.45 9.25 9.41 6.3 5 利息保障倍数（倍） 4.53 4.03 2.02 2.13 注：上表各指标的具体计算公式如下： （ 1 ）流动比率＝流动资产 / 流动负债 （ 2 ）速动比率＝（流动资产－存货） / 流动负债 （ 3 ）资产负债率＝负债总额 / 资产总额 （ 4 ）利息保障倍数＝（利润总额 + 费用化 利息支出） / 利息支出 总额 （ 5 ）应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均账面价值 （ 6 ）存货 周转率 = 营业成本 / 存货平均账面价值 第六节 本期债券的偿付风险及对策措施 发行人 目前经营和财务状况良好。由于本期债券的存续期间较长，在本期债券 存续期内，如受到 自然环境、经济形势、国家政策等发生重大不利变化的影响，或 者 公司经营本身存在的不确定性因素 ， 都 将可能导致公司无法从预期的本期债券本 息偿付资金来源中获得足够的资金，可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。 本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理 和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息 支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 关于本期债券的 偿付风险及对策措施 ，请见本公司于 201 8 年 3 月 8 日披露的募 集说明书。 第七节 债券担保人基本情况及资信情况 本期债券为无担保债券，也不存在其他增信措施。 第八节 债券跟踪评级安排说明 根据相关主管部门的监管要求和 中诚信证评 的业务操作规范，在本期债券存续 期（本期债券发行日至到期兑付日止）内， 中诚信证评 将对其进行跟踪评级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年报披露后 2 个月内出具。定期跟踪评级报告是 中诚信证评 在发行人所提供的跟踪评级资料的基 础上做出的评级判断。 在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时， 中诚信证评 将启动不定期跟踪 评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知 中诚信证评 相应事项 并提供相 应资料。 中诚信证评 的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求 的披露对象进行披露。 中诚信证评 将在监管部门指定媒体及本评级机构的网站上公布持续跟踪评级结 果。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料， 中诚信证评 将根据相关主管部门监 管的要求和 中诚信证评 的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停 评级、终止评级等评级行动。 第九节 债券受托管理人 投资者认购本期债券视作同意《 新疆中泰（集团）有限责任公司 201 7 年面向合 格投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议 》（以下简称 “ 《债券受 托管理协 议》 ” ） 。 关于本期债券的债券受托管理人及 《 债券受托管理协议 》 主要内容，请见本公 司于 201 8 年 3 月 8 日披露的募集说明书。 第十节 债券持有人会议规则的有关情况 为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《公司 债券发行与交易管理办法》的有关规定，制定了《 新疆中泰（集团）有限责任公司 201 7 年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则 》（以下简 称 “ 《债 券持有人会议规则》 ” ） 。投资者认购本期债券视作同意发行人制订的《债券持有人会 议规则》。债券持有人会议决议对全体公司债券持有 人具有同等的效力和约束力。 关于本期债券的《债券持有人会议规则》的主要内容，请见本公司于 201 8 年 3 月 8 日披露的募集说明书。 第十一节 募集资金的运用 一、本期债券募集资金数额 经公司董事会审议，并经公司股东大会批准，公司向中国证监会申请面向合格 投资者公开发行不超过 1 5 亿元（含 1 5 亿元）的公司债券。 201 7 年 1 2 月 21 日，经中国证监会“证监许可 [ 201 7 ] 2370 号”文核准，公司获 准向合格投资者公开发行不超过人民币 1 5 亿元（含 1 5 亿元）的公司债券。 本期债券的发行总额为人民币 5 亿元 。 二、募集资金运用计划 本期债券基础发行规模为不超过人民币 3 亿元（含 3 亿元），可超额配售不超过 人民币 2 亿元（含 2 亿元）。 本次发行公司债券的募集资金拟用于 偿还发行人及子公 司债务 3 亿元、补充子公司流动资金不超过 2 亿元。通过上述安排，可以在一定程 度上改善公司财务状况，优化公司债务结构。 1 、公司拟将本次债券募集资金的 3 亿元用于偿还债务 本期公司债券发行人拟使用 3 亿元募集资金用于偿还超短期融资券，具体如下： 单位： 万 元 名称 金额 到期日 17 新中泰集 SCP002 80,000.00 2018/3/16 合计 80,000.0 0 - 本次公开发行公司债券募集资金不能满足公司偿还以上债务的资金需求的部 分，公司将利用自筹资金解决。 2 、公司拟将本次债券募集资金的不超过 2 亿元用于子公司补充流动资金 发行人主要子公司短期内对流动资金的需求较大，流动资金的补充可以保障公 司的现金储备，从而有效应对公司日常经营中的资金需求，为公司业务的快速发展 提供有力的支持。 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 （一）对发行人负债结构的影响 本期债券发行完成且 上述 募集资金运用计划予以执行后， 发行人 合并口径的资 产负债率由 201 7 年 9 月 3 0 日的 71.02 % 小幅上升至 71. 10 % ，公司合并口径的非流 动负债占总负债的比例 由 33.57 % 上升至 39.81% % ，由于长期债务融资比例提高，从 而使得公司债务结构将得到改善，有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平。 （二）对发行人短期偿债能力的影响 本期公司债券发行完成后，发行人合并报表口径下的流动比率由 201 7 年 9 月 3 0 日 的 0.8 7 上升至 0.88 ，速动比率 由 0.74 上升至 0.76 ，本期公司债券发行后，公 司的短期偿债能力得到提升。 （三）对发行人融资成本的影响 公司债券作为直接融资工具，有利于公司拓宽融资渠道，且融资成本较 低，固 定利率的公司债券，可以锁定债券利率，有利于公司锁定融资成本，避免市场利率 波动带来的风险。 公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定较低债券利率，有 利于公司锁定融资成本，避免市场利率波动带来的风险。 第十二节 其他重要事项 一、未决诉讼或仲裁等或有事项 （一）未决诉讼 1 、博湖苇业保理业务担保纠纷诉讼 2013 年 3 月 31 日，发行人子公司中泰化学与浦发银行乌鲁木齐分行签订《最 高额保证合同》，为新疆博湖苇业股份有限公司与浦发银行乌鲁木齐分行的保理业务 提供担保，担保期限为 2013 年 3 月 31 日至 2014 年 3 月 3 1 日。因新疆博湖苇业股 份有限公司的保理业务逾期，其中中泰化学担保金额 1,000.00 万元。浦发银行乌鲁 木齐分行提起诉讼，要求中泰化学及另一担保人新疆七星建工集团有限责任公司合 计承担 2,000.00 万元连带还款担保责任。乌鲁木齐中院一审判决要求中泰化学承担 连带担保责任，中泰化学不服判决，向新疆维吾尔自治区高级人民法院提出上诉， 2016 年 12 月 12 日，新疆维吾尔自治区高级人民法院二审判决基本维持原判，判决 博湖苇业偿还保理融资款本息合计 2,3 6 0 万元，要求中泰化学和七星集团承担连带 担保责任，在承担担保责任后，有权 向主债务人博湖苇业追偿。中泰化学认为浦发 银行和博湖苇业违法办理保理业务、采取申请再审及其它相关司法措施积极维护权 益。 中泰化学认为浦发银行和博湖苇业违法办理保理业务，向中华人民共和国最高 人民法院提出再审，请求撤销一审、二审判决。 中华人民共和国最高人民法院已立案审查。 《最高人民法院关于适用 < 中华人民共和国担保法 > 若干问题的解释》第二十条 的规定如下：“连带共同保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务 的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求任何一个保证人承担全部保证责 任。 连带共同保证的保证人 承担保证责任后，向债务人不能追偿的部分，由各连带 保证人按其内部约定的比例分担。没有约定的，平均分担。” 根据本案中浦发银行要求中泰化学及七星集团合计承担 2,000 万元连带还款担 保责任的诉讼请求，如中泰化学与七星集团需就 2000 万元债务额度共同承担连带担 保责任，则根据上述司法解释，因双方未就担保责任比例分担进行内部约定，因此 双方应平均分担，且平均分担后 1,000 万元未超过上述判决中七星集团应承担的 1400 万元范围，因此中泰化学和七星集团应各分担 1,000 万元。 博湖苇业相关的担保事项属于或有事项，其结果具有不确定性且结果须由未来 事项决定，鉴于发行人承担或有事项的结果存在的不确定性，主承销商对该或有事 项可能对公司净利润的影响进行了测算。 单位：万元 合并报表财务指标 金额 承担担保责任的影 响 占比 2017 年 1 - 6 月净利润 117,052.62 - 1,777.58 - 1.52% 2017 年 6 月 30 日归属于母公 司所有者的净利润 21,457.42 - 436.75 - 2.04% 上述诉讼所涉及金额占发行人 2017 年 1 - 6 月合并利润表中净利润的比例较低， 不会对发行人 的净利润和偿债能力造成重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质 性障碍。 2 、环鹏公司借款合同纠纷诉讼 根据公司提供的相关文件，在中国农业银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分 行营业部（以下简称“农行营业部”）与乌鲁木齐远大实业公司（以下简称“远大公 司”）、环鹏公司借款合同纠纷一案中，农行营业部与远大公司分别于 1999 年 9 月和 2000 年 4 月签署《借款合同》（贷款金额为 3347 万元）、《出口打包放款合同》（贷 款金额为 85 万元），环鹏公司为远大公司前述银行借款提供连带保证责任。农行营 业部诉请自治区高院判令远大公司及环鹏 公司偿还借款 1,444.2 万元及相应利息。具 体情况如下： 1 ） 2000 年 12 月 22 日 ， 新疆维吾尔自治区高级人民法院（以下简称 “ 自治区高 院 ” ）作出（ 2000 ）新经初字第 61 号《民事调解书》 ，经自治区高院主持调解， 农行 营业部与远大公司、环鹏公司 自愿达成如下协议： “一、原告和两被告共同确认远大公司现欠营业部本金 1444.2 万元和利息 1121004.50 元（计至 2000 年 9 月 21 日）。 二、远大公司在 2000 年 4 月 30 日前偿还营业部 1444.2 万元及利息 1121004.50 元； 2000 年 9 月 22 日至 2001 年 4 月 30 日之间利息仍由远大公司按月息 6.3 ‰计算 支付给营业部，此笔应付利息按实际天数计算附同贷款本金 1444.2 万元一并支付给 营业部。 三、本案诉讼费 87322.90 元营业部已预交，应由远大公司承担，应随同贷款本 息一并支付营业部。 四、环鹏公司为远大公司还款承担连带担保责任。 五、远大公司如不能在 2001 年 4 月 30 日前还清欠款，营业部有权随时申请法 院强制执行。 上述协议，符合有关法律规定，本院予以确认。” 2 ） 2007 年 7 月 6 日，自治区高院出具（ 2001 ）新执字第 38 号《告知冻结股权 通知书》，于 2007 年 7 月 2 日依法冻结环鹏公司所持中泰化学 1 , 600 万股股份。 2010 年 3 月 1 日，自治区高院作出（ 2001 ）新执字第 38 — 1 号《执行裁定书》， 裁定如下：“对乌鲁木齐环鹏有限公司（股东代码 0800046628 ）所持证券，简称中 泰化学，证券代码 002092 ，股数 1350 万股，予以解封。对剩余的 250 万股继续做 司法冻结，红股、转增股、配股不做冻结。” 2010 年 3 月 3 日，金元证券股份有限公司乌鲁木齐黄河路证券营业部出具 （ 2001 ）新执字第 38 号《解除查封通知书回函》，对环鹏公司所持中泰化学 1 , 350 万股股份予以解封。 3 ） 2016 年 4 月 27 日，自治区高院作出（ 2016 ）新民监字第 4 号《民事裁定书》， 因发现 农行营业部与远大公司、环鹏公司借款合同纠纷一案 中当事人涉嫌刑事犯罪， 原审以民事调解处理不当，应予再审。裁定如下： “ 1 、本案由本案另行组成合议庭进行再审； 2 、再审期间，中止原调解书的执行。” 4 ） 2016 年 11 月 15 日 ，自治区高院 作出（ 2016 ）新民再 247 号《民事裁定书》， 再审期间，农行营业部将涉案债权其中一部分转让给中国长城资产管理公司乌鲁木 齐办事处，中国长城资产管理公司乌鲁木齐办事处列为本案原告。 乌鲁木齐市公安 局出具 《关于请求撤销（ 2000 ）新经初字 61 号民事调解书的函》等材料，认为（ 2000 ） 新经初字 61 号民事调解书所涉及的内容有证据证明涉嫌刑事犯罪，乌鲁木齐市公安 局已对远大公司以涉嫌骗取出口退税罪及涉嫌合同诈骗罪立案侦查，对农行营业部 相关人员以涉嫌国有公司、企业工作人员失职罪立案侦查。因涉案金融借贷业务已 涉嫌刑事犯罪，自治区高院裁定 如下： “一、撤销本院（ 2000 ）新经初字第 61 号民事调解书； 二、驳回中国长城资产管理公司乌鲁木齐办事处的起诉。 案件受理费 86263.52 元（中国农业银行股份有限公司新疆分行营业部已 预交） 予以退还” 5 ） 2016 年 11 月 15 日 ，自治区高院 作出（ 2016 ）新民再 247 - 1 号《民事裁定 书》，再审期间，农行营业部依法将涉案的部分债权转让给中国长城资产管理公司乌 鲁木齐办事处， 2000 年 4 月的 85 万元借款所涉的相关权利并未转让。 裁定如下： “本案涉及 2000 年 4 月 27 日中国农业银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分 行营业部与乌鲁木齐远大实业公司签订的《出口打包放款合同》及 2000 年 4 月 27 日中国农业银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部与乌鲁木齐环鹏有限公 司签订的《保证合同》的诉讼按中国农业银行 股份有限公司新疆维吾尔自治区分行 营业部撤诉处理。 案件受理费 1059.38 元（中国农业银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营 业部已预交），减半收取即 529.69 元由中国农业银行股份有限公司新疆维吾尔自治 区分行营业部负担。” 6 ） 2016 年 12 月 1 日 ，上诉人中国长城资产管理公司乌鲁木齐办事处不服上述 （ 2016 ）新民再 247 号民事裁定书裁决结果，提起上诉，上诉请求： 1 ）撤销（ 2016 ） 新民再 247 号民事裁定书； 2 ）确认（ 2000 ）新经初字 61 号民事调解书有效，被上 诉人环鹏公司应当继续履行调解书确定的各项义务； 3 ）上诉费用由被上诉人承担。 2017 年 6 月 29 日，中华人民共和国最高人民法院作出（ 2017 ）最高法民终 342 号《民事裁定书》，裁定如下： “驳回上诉，维持原裁定。 本裁定为终审裁定。” 上述诉讼业经中华人民共和国最高人民法院做出终审裁定， 不会对发行人的偿 债能力造成重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性障碍。 截至 2017 年 6 月 30 日，发行人无需要披露的其他未决诉讼或重大或有事项。 （二）除存在上述或有事项外，公司无其他需要披露的重大或有事项。 二、资产负债表日后事项 1、对阿拉尔市富丽达纤维有限公司进行增资扩股 2017年2月8日，中泰化学2017年第二次临时股东大会审议通过了控股子公司新 疆富丽达向阿拉尔市富丽达纤维有限公司（以下简称“阿拉尔富丽达”）增资事项， 新疆富丽达向阿拉尔富丽达增资24,000万元，持有阿拉尔富丽达40%股权，截止 报 告出具日中泰化学已出资16,000万元。 2、2017年度中泰化学非公开发行股票 2017年3月17日，中泰化学2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司非 公开发行股票方案（修订案）的议案》，决定对包括中泰集团在内的不超过十名特 定对象非公开发行不超过 429,289, 919 股（含本数）股票，募集金额总额不超过 392,159.18 万元，拟用于中泰化学吐鲁番市托克逊县高性能树脂产业园及配套基础 设施建设项目和中泰化学托克逊年产 200 万吨电石项目二期工程。 3 、中泰化学 2016 年年度权益分派 2017 年 4 月 10 日中泰化学召开 2016 年度股东大会，审议通过中泰化学 2016 年年度权益分派方案为：以中泰化学现有总股本 2,146,449,598 股为基数，向全体股 东每 10 股派 0.90 元人民币现金。本次权益分派股权登记日为： 2017 年 4 月 20 日， 除权除息日 为： 2017 年 4 月 21 日。 4 、中泰化学公开发行公司债 2017 年 4 月 10 日中泰化学召开 2016 年度股东大会，审议通过中泰化学公开 发行数额不超过 30 亿元（含 30 亿元）的公司债券，中泰化学决定公开发行公司 债金额为不超过 25 亿元（含 25 亿元）。，票面年利率将根据发行时的询价结果，由 公司与主承销商根据利率的询价结果在预设利率区间内协商确定。募集资金用途拟 用于公司补充营运资金，偿还银行贷款等。 5 、中泰化学可交换债换股情况 发行人于 2016 年 8 月 16 日非公开发行了以所持中泰 化学部分 A 股股票 为标的的可交换债券（以下简称“ 16 中泰 EB ”）。发行规模为人民币 6 亿元，期 限三年。“ 16 中泰 EB ”于 2017 年 8 月 18 日进入换股期，换股期限为： 2017 年 8 月 18 日至 2019 年 8 月 13 日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一 个交易日）。换股期间，发行人所持中泰化学股份可能会因投资者选择换股而导致减 少。 截至 2017 年 9 月末，发行人实际发行的可交换公司债券 6,000,000 张，已累计 换股 4,528,095 张，尚存续 1,471,905 张，已累计 换股 35,074,300 股。 本次换股后，发行人持有中泰化学股份数 417,293,325 股，占中泰化学总股本的 19.4 4 % ，发行人通过环鹏有限公司持有中泰化学股份数 75,000,000 股，发行人合计 持有中泰化学 492, 293 , 325 股，占中泰化学总股本的 22.9 3 % ，仍为中泰化学控股股 东。 6 、关于发行人及子公司报告期后发债的情况 2017 年 1 月 1 日至报告期末 ， 发行人新增 发行的 主要 债券、其他债务融资工具 情况如下表： 发行人 债券简称 发行日 到期日 主体 评级 债项 评级 金额（亿 元） 中泰化学 17新中泰SCP001 2017/1/16 2017/5/17 - - 5.00 中泰集团 17新中泰集CP001 2017/2/16 2018/2/14 AA+ A-1 10.00 中泰化学 17新中泰MTN001 2017/3/1 2020/3/2 AA+ AA+ 5.00 中泰化学 17新中泰CP001 2017/4/10 2018/4/11 AA+ A-1 5.00 中泰集团 17新中泰集MTN001 2017/4/17 2020/4/17 AA+ AA+ 5.00 中泰集团 17新中泰集SCP001 2017/5/17 2018/1/14 AA+ 5.00 中泰集团 17新中泰集SCP002 2017/6/16 2018/3/17 AA+ 8.00 中泰集团 17新中泰集MTN002 2017/7/6 2020/7/10 AA+ AA+ 5.00 中泰集团 17新中泰 2017/7/14 2022/7/17 AA+ 12.00 中泰化学 17新中泰CP002 2017/8/8 2018/8/8 AA+ A-1 5.00 中泰集团 17新中泰集 MTN003 2017/9/25 2020/9/25 AA+ AA+ 5.00 合计 70.00 三、其他重要事项 1、发行人重要承诺事项 截至 2016 年 12 月 31 日，发行人存在以下重大承诺事项： 子公司中泰化学已签约资本承诺共计 32,838.43 万元，其中对外投资承诺 8,175.00 万元，构建长期资产承诺 13,543.75 万元，大额发包合同 11,119.68 万元。 2016 年中泰化学发行股份购买资产并募集配套资金事项中，收购标的的原股东 做出业绩承诺和履行情况如下： 金富纱业业绩承诺事项：中泰化学与金丰纺织、康源投资、杭州永固于 201 5 年 11 月 10 日签订《发行股份购买资产之盈利补偿协议》，并于 2015 年 12 月 11 日 补充签订《发行股份购买资产之盈利补偿补充协议》，约定金富纱业 2016 年度至 2018 年度的盈利预测净利润数分别为 2016 年度不低于 7,348.56 万元、 2017 年度不低于 7,929.77 万元、 2018 年度不低于 7,586.70 万元。金富纱业 2016 年度实际实现的净利 润数为 7,423.97 万元，完成基于重大资产重组的 2016 年度业绩承诺净利润数的 101.03% 。 蓝天物流业绩承诺事项：中泰化学与中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫 化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流于 2015 年 11 月 10 日签订《发行股份购买资产 之盈利补偿协议》，并于 2015 年 12 月 11 日补充签订《发行股份购买资产之盈利补 偿补充协议》，约定蓝天物流 2016 年度至 2018 年度的盈利预测净利润数分别为 2016 年度不低于 6,095.89 万元、 2017 年度不低于 7,385.59 万元、 2018 年度不低于 8,748.08 万元。蓝天物流 2016 年度实际实现的净利润数为 6,385.23 万元，完成基于重大资产 重组的 2016 年度业绩承诺净利润数的 104.75% 。 新疆富丽达业绩承诺事项：中泰 化学与中泰集团、浙江富丽达、泰昌实业、富 达投资于 2015 年 11 月 10 日签订《发行股份购买资产之盈利补偿协议》，并于 2015 年 12 月 11 日补充签订《发行股份购买资产之盈利补偿补充协议》，约定新疆富丽达 2016 年度至 2018 年度的盈利预测合并净利润数分别为 2016 年度不低于 53,821.56 万元、 2017 年度不低于 54,880.65 万元、 2018 年度不低于 56,544.04 万元；单户净 利润数分别为 2016 年度不低于 46,560.16 万元、 2017 年度不低于 47,037.03 万元、 2018 年度不低于 49,04 2.31 万元。新疆富丽达 2016 年度实际实现的合并净利润数为 64,480.48 万元，完成基于重大资产重组的 2016 年度业绩承诺净利润数的 119.80% 。 实现的单户净利润数为 54,264.34 万元，完成基于重大资产重组的 2016 年度业绩承 诺净利润数的 116.55% 。 2、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 （ 1 ）环鹏公司股权无偿划转事项 根据新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆国 资委”）《关于乌鲁木齐环鹏有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（新国资产 权 [2016]64 号），同 意自 2016 年 1 月 1 日起将乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限 公司持有的乌鲁木齐环鹏有限公司 100% 国有股权无偿划转给发行人持有。 2016 年 4 月 22 日，新疆国资委出具《关于新疆中泰（集团）有限责任公司增加国有资本金 的通知》，以截至 2016 年 1 月 1 日环鹏公司所有者权益 94,437.20 万元为依据增加本 公司国有资本金。 2016 年 4 月 29 日，环鹏公司完成工商变更登记。 环鹏公司为发行人子公司中泰化学股东，持有中泰化学 3.49% 股权，本次股权 无偿划转完成后，环鹏公司成为发行人全资子公司，发行人直接持有中泰化学 21.08 % 股权，通过环鹏公司间接持有中泰化学 3.49% 股权，表决权比例为 24.57% 。 （ 2 ）收购新疆利华棉业股份有限公司 2016 年 8 月，发行人与新疆利华棉业股份有限公司签订《股份认购协议书》， 以经正衡资产评估有限责任公司评估的《安徽华茂纺织股份有限公司拟对新疆利华 棉业股份有限公司增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（正衡评报字 [2016] 第 168 号）利华棉业净资产评估值 35,038.55 万元（评估基准日为 2016 年 5 月 31 日）为基础，以现金 22,112.04 万元向利华棉业增资。 2016 年 9 月 23 日，增 资完成后，利华棉业变更工商登记，注册资本变更为 15,786 万元，发行人持有利华 棉业 34% 股权，为第一大股东。 除上述事项外，本公司无需要披露的其他重大资产负债表日后事项。 第十三节 本期债券发行的相关机构 一、发行人 名称： 新疆中泰（集团）有限责任公司 住所 ： 新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路 1 号 1503 室 法定代表人： 王洪欣 联系人： 王虓、张伟 电话： 0991 - 3928819 传真： 0991 - 8772646 二、牵头主承销商 名称：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代 表人：王常青 项目负责 人： 刘志伟 项目组人员： 刘劭谦、彭愉、仇浩瀚、万晓佳、宋建华 电话： 010 - 65608377 传真： 010 - 65608450 三、发行人律师 名称： 北京市康达律师事务所 住所： 北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 40 - 3 四层 - 五层 负责人： 乔佳平 经办律师： 陆彤彤、宿天浩 电话： 010 - 50867666 传真： 010 - 65527227 四、审计机构 名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 法定代表人 ： 顾仁荣 经办会计师： 匡小尝、范建平、张玉梅、 刘曜华 电话： 010 - 88095588 传真： 010 - 88091199 五、资信评级机构 名称： 中诚信证券评估有限公司 住所： 上海市 青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 法定代表人： 闫衍 经办人员： 孟一波、曾永健 电话： 021 - 51019090 传真： 021 - 51019030 六、债券受托管理人 名称：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人：王常青 项目负责 人： 刘志伟 项目组人员： 刘劭谦、彭愉、仇浩瀚、万晓佳、宋建华 电话： 010 - 65608377 传真： 010 - 656084 50 七、主承销商的收款账户及开户银行 开户银行： 中信银行北京西单支行 账户名称： 中信建投证券股份有限公司 银行账户： 7112310182700000540 八、本期债券申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 住所：深圳市深南大道 2012 号 总经理： 王建军 电话： 0755 - 82083333 传真： 0755 - 82083275 邮政编码： 518010 九、本期债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 2012 号深圳证券交易所广 场 22 - 28 楼 总经理： 周宁 电话： 0755 - 25938000 传真： 0755 - 25988122 邮政编码： 518031 第十四节 备查文件 一、备查文件 （一）发行人 201 4 - 201 6 年财务报告及审计报告及 201 7 年 1 - 9 月财务报告； （二）主承销商出具的核查意见； （三）发行人律师出具的法律意见书； （四）资信评级机构出具的资信评级报告； （五）中国证监会核准本次发行的文件； （六）债券受托管理协议； （七）债券持有人会议规则。 二、查阅地点 在本次债券发行期内，合格投资者可以至本公司及承销商处查阅本募集说明书 全文及上述备查文件： （一） 新疆中泰（集团）有限责任公司 联系地址： 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区阳澄湖路 39 号 联 系 人： 王虓 电 话： 0991 - 3928819 传 真： 0991 - 8772646 （二）中信建投证券股份有限公司 办公地址： 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二、三层 联 系 人： 刘志伟、刘劭谦 电 话： 010 - 65608377 传 真： 010 - 65608450 此外，投资者可以登录本公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn） 查阅募集说明书及摘要。 （以下无正文） （本页无正文，为《新疆中泰（集团）有限责任公司2018年面向合格投资者公开发 行公司债券（第一期）上市公告书》之盖章页） 新疆中泰（集团）有限责任公司 年 月 日 （本页无正文，为《新疆中泰（集团）有限责任公司 2018年面向合格投资者公开发 行公司债券（第一期）上市公告书》之盖章页 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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