[关联交易]洛阳玻璃:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
A股股票代码：600876 股票简称：洛阳玻璃 上市地点：上海证券交易所 H股股票代码：1108 股票简称：洛阳玻璃股份 上市地点：香港联合交易所 洛阳玻璃股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 实施情况报告书 独立财务顾问 logo 二〇一八年四月 声 明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏承担个别和连带的法律责任。 中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收 益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。 本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行 股份及支付现金购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《洛 阳玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文 及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 3 第一章 本次交易概况 ................................................................................................. 6 一、交易基本情况................................................................................................. 6 二、本次交易实施已履行的批准程序............................................................... 10 第二章 本次交易的实施情况 ................................................................................... 12 一、本次交易相关资产过户及交付、证券发行登记及股权转让等事宜的办理 情况....................................................................................................................... 12 二、募集配套资金的实施情况........................................................................... 13 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 13 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 13 五、相关协议的履行情况................................................................................... 14 六、相关承诺的履行情况................................................................................... 14 七、相关后续事项的合规性和风险................................................................... 14 八、独立财务顾问及律师结论性意见............................................................... 15 第三章 备查文件 ....................................................................................................... 17 一、备查文件....................................................................................................... 17 二、备查地点....................................................................................................... 17 释 义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 洛阳玻璃、上市公司、本 公司、公司 指 洛阳玻璃股份有限公司 交易对方 指 中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司、合肥高新建设投资集 团公司、安徽华光光电材料科技集团有限公司、中建材蚌埠 玻璃工业设计研究院有限公司、中国建材国际工程集团有限 公司、凯盛科技集团有限公司、宜兴环保科技创新创业投资 有限公司、协鑫集成科技股份有限公司 交易各方 指 洛阳玻璃及交易对方 中国建材集团 指 中国建材集团有限公司，为本公司实际控制人；2016年中国 建材集团有限公司重组完成前，指中国建筑材料集团有限公 司 洛玻集团 指 中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司，为本公司控股股东 合肥高新投 指 合肥高新建设投资集团公司；前身为合肥科技工业园建设公 司，1993年6月更名为“合肥高新技术产业开发区建设公司”， 1997年5月更名为“合肥高新技术产业开发区科技实业发展 公司”，2010年4月更名为“合肥高新建设投资集团公司” 华光集团 指 安徽华光光电材料科技集团有限公司；前身为蚌埠市平板玻 璃厂，1992年更名为“安徽省蚌埠浮法玻璃总公司”，1997 年更名为“安徽华光玻璃集团有限公司”，2011年更名为“安 徽华光光电材料科技集团有限公司” 蚌埠院 指 中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司；前身为国家建材 局直属的全国综合性甲级科研设计单位，1984年改称“国家 建筑材料工业局蚌埠玻璃工业设计院”；2017年10月，更名 为“中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司” 国际工程 指 中国建材国际工程集团有限公司；前身为中国新型建筑材料 房地产开发公司，2000年4月更名为“中国凯盛国际工程咨 询公司”，2002年3月更名为“中国凯盛国际工程公司”，2004 年9月更名为“中国凯盛国际工程有限公司”，2006年6月 更名为“中国建材国际工程有限公司”，2010年5月更名为 “中国建材国际工程集团有限公司” 凯盛集团 指 凯盛科技集团有限公司；前身为北京中北玻璃工业开发公 司，1995年更名为“中北玻璃工业公司”，2004年4月更名 为“中建材矿业公司”，2009年12月更名为“中建材玻璃公 司”，2014年9月更名为“凯盛科技公司”，2014年12月更 名为“凯盛科技集团公司”；2017年10月更名为“凯盛科技 集团有限公司” 宜兴环保科技 指 宜兴环保科技创新创业投资有限公司 协鑫集成 指 协鑫集成科技股份有限公司 标的公司 指 中建材（合肥）新能源有限公司、中国建材桐城新能源材料 有限公司、中建材（宜兴）新能源有限公司 标的资产 指 中建材（合肥）新能源有限公司100%股权、中国建材桐城 新能源材料有限公司100%股权、中建材（宜兴）新能源有 限公司70.99%股权（对应22,270万元出资额） 合肥新能源 指 中建材（合肥）新能源有限公司 桐城新能源 指 中国建材桐城新能源材料有限公司 宜兴新能源 指 中建材（宜兴）新能源有限公司 本次交易、本次重大资产 重组、本次重组 指 洛阳玻璃向交易对方发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易的交易行为 本报告书 指 洛阳玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况报告书 本次发行股份购买资产 的定价基准日 指 公司第八届董事会第二十二次会议决议公告日 本次发行股份募集配套 资金的定价基准日 指 本次募集配套资金的发行期首日 评估基准日 指 2016年10月31日 《资产评估报告》 指 由天健兴业以2016年10月31日为基准日出具的标的资产 企业价值评估报告及其附件 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 蚌埠公司 指 蚌埠中建材信息显示材料有限公司 独立财务顾问、摩根士丹 利华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 康达律师 指 北京市康达律师事务所 大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第127号） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本报告书表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原 因形成。 第一章 本次交易概况 一、交易基本情况 本次交易总体方案包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。 （一）发行股份购买资产 洛阳玻璃通过发行股份的方式向洛玻集团、合肥高新投购买合计持有的合肥 新能源100%股权、向华光集团、蚌埠院、国际工程购买合计持有的桐城新能源 100%股权和向凯盛集团、宜兴环保科技、协鑫集成购买合计持有的宜兴新能源 70.99%股权。 1、发行股份的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。 2、发行方式、发行对象及认购方式 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。发行对象为洛玻集团、合 肥高新投、华光集团、蚌埠院、国际工程、凯盛集团、宜兴环保科技、协鑫集成。 其中洛玻集团、华光集团、蚌埠院、国际工程、凯盛集团与上市公司受同一实际 控制人中国建材集团控制，为上市公司的关联方。 洛玻集团、合肥高新投以其合计所持的合肥新能源100%股权认购，华光集 团、蚌埠院、国际工程以其合计所持的桐城新能源100%股权认购，凯盛集团、 宜兴环保科技、协鑫集成以其合计所持的宜兴新能源70.99%股权认购。 3、发行股份的定价原则及发行价格 根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不 得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日 或120个交易日公司股票交易均价的90%。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十二次会议 决议公告日。公司购买资产发行的股份发行价格为本次发行股份购买资产的定价 基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即23.45元/股。 本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的计 算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价＝决议公告 日前20个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司A股股 票交易总量。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送 红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会 及上交所的相关规定进行相应调整。 4、发行数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量根据标的资产交易价格及上述发行 价格确定。 根据本次交易标的交易价格的评估值及交易双方协商结果，本次交易标的资 产合肥新能源100%股权、桐城新能源100%股权和宜兴新能源70.99%股权的交 易作价分别为30,782.50万元、22,165.12万元和24,508.95万元，将以发行股份 方式向交易对方支付，发行股份的数量应为整数，精确至个位。 洛阳玻璃向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=（交易对方接 受洛阳玻璃以发行新股方式转让所持标的股权的交易价格）÷发行价格。 标的资产 交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（股） 合肥新能源 100%股权 洛玻集团 23,678.85 10,097,588 合肥高新投 7,103.65 3,029,276 桐城新能源 100%股权 华光集团 14,955.21 6,377,490 蚌埠院 5,548.22 2,365,976 国际工程 1,661.69 708,610 宜兴新能源 70.99%股权 凯盛集团 17,608.59 7,508,991 宜兴环保科技 4,402.15 1,877,247 协鑫集成 2,498.22 1,065,338 合计 77,456.57 33,030,516 若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数，对不足 1股的剩余对价，交易对方同意豁免上市公司支付。根据上述发行价格定价原则 估算，本次发行股份购买资产发行股份数量合计为33,030,516股。 5、上市地点 公司本次发行股份购买资产所发行的股份在上交所上市。 6、本次发行股份锁定期 交易对方洛玻集团、华光集团、蚌埠院、国际工程、凯盛集团、宜兴环保科 技、协鑫集成承诺，因本次交易认购的洛阳玻璃股票自本次发行股份结束之日起 36个月内不得转让；合肥高新投承诺因本次交易认购的洛阳玻璃股票自本次发 行股份结束之日起12个月内不得转让。 洛玻集团、华光集团、蚌埠院、国际工程、凯盛集团承诺，本次交易完成后 6个月内如洛阳玻璃A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易 完成后6个月期末收盘价低于发行价的，在本次交易中取得的洛阳玻璃股份的锁 定期自动延长至少6个月。 考虑到业绩承诺义务对应的股份偿付责任，合肥高新投承诺在前述锁定期届 满后，在业绩承诺期内若当年实现业绩承诺，或者虽未实现业绩承诺但履行完毕 利润补偿义务，可以转让因本次交易而取得的洛阳玻璃股份，但每12个月内转 让股份数量不得超过其因本次交易取得的洛阳玻璃股份总量的25%。 如根据中国证监会或上交所对本次交易锁定期另有要求，交易对方将按中国 证监会或上交所提出的锁定期要求进行相应调整。 交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公 司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章 程》的相关规定。 本次发行结束后，交易对方因公司送红股、转增股本而取得的新增股份，亦 遵守上述锁定期安排。 （二）发行股份募集配套资金 本次拟通过询价方式向包括凯盛集团在内的不超过10名特定投资者非公开 发行股份募集配套资金总额将不超过51,186.57万元。 1、发行股票类型 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。 2、发行对象 本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括凯盛集团在内的不超过10名 特定投资者。 除凯盛集团外，其他的发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包 括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格 境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。 3、发行价格及定价依据 本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发 行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交 易日公司A股股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监 会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范 性文件的规定，依据市场询价结果确定。 在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、 送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监 会及上交所的相关规定作相应调整。 4、发行数量 本次发行股份募集配套资金总额不超过51,186.57万元，其中凯盛集团计划 认购本次募集配套资金总额的10%。 本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定且 本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发 行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据 发行时的实际情况确定。 在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施送红 股及资本公积金转增股本等除权事项，上述发行数量上限将根据中国证监会及上 交所的相关规定作相应调整。 5、上市地点 本次发行股份的上市地点为上交所。 6、锁定期安排 凯盛集团认购的洛阳玻璃股票自发行结束之日起36个月内不得转让；除凯 盛集团外，其他的不超过9名特定投资者认购的洛阳玻璃股份，自股份发行结束 之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 本次交易发行的股份若因公司送红股、转增股本等原因而增加，则增加部分 股份亦遵照前述锁定期进行锁定。若特定投资者所认购股份的锁定期的规定与证 券监管机构的最新监管意见不相符，公司及特定投资者将根据相关证券监管机构 的监管意见进行相应调整。 7、认购方式 投资者将以现金认购本次洛阳玻璃发行的A股股票。 8、募集资金用途 本次发行股份募集配套资金在扣除交易相关税费后（含发行费用），用于标 的资产项目建设，具体情况如下： 序号 募集资金投资项目 拟使用的募集资金 金额（万元） 1 合肥新能源全氧燃烧新型光伏盖板材料生产线二期项目 41,000.00 2 桐城新能源年产400万m2高透双玻组件光伏玻璃深加工项目 9,000.00 若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，洛阳玻璃将根据 实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、 优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由标的公司以自筹资金方式 解决。若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，标的公司可以根据 实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。 二、本次交易实施已履行的批准程序 1、洛玻集团等8名交易对方均已经通过相应内部决策程序，同意本次交易 相关方案； 2、本公司第八届董事会第二十二次会议审议通过本次交易的相关议案； 3、本公司第八届董事会第二十四次会议审议通过本次交易方案的调整等议 案； 4、本公司第八届董事会第三十二次会议审议通过本次交易方案的相关议案； 5、本公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司2017年第三 次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东会议、2017年第一次H股类别股 东会议增加临时提案的议案》； 6、国务院国资委对标的公司《资产评估报告》所确定的标的公司评估结果 备案； 7、本次交易方案获得有权国有资产监督管理机关的批准； 8、香港证券及期货事务监察委员会授出清洗豁免； 9、非关联股东在洛阳玻璃股东大会、A股类别股东大会上批准本次交易； 在洛阳玻璃股东大会上批准洛玻集团及其一致行动人免于以要约方式收购洛阳 玻璃的股份； 10、根据香港证券监管相关规则规定的独立股东在洛阳玻璃股东大会、H股 类别股东大会上批准本次交易；在洛阳玻璃股东大会上批准与本次交易有关的清 洗豁免； 11、香港联交所批准洛阳玻璃就本次交易及/或本次重组所呈交的寄发予股 东的通函，且在通函审核中或之前未认定本次交易及/或本次重组为香港联交所 《上市规则》项下的反收购行动； 12、本次交易已取得中国证监会的核准。 第二章 本次交易的实施情况 一、本次交易相关资产过户及交付、证券发行登记及股权转让等 事宜的办理情况 （一）标的资产过户及交付情况 本次交易标的资产为中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司等8名交易对方 持有的合肥新能源100%股权、桐城新能源100%股权、宜兴新能源70.99%股权。 2018年3月23日，合肥新能源100%股权已过户至本公司名下，相关工商 登记变更手续已办理完毕，并取得了合肥市工商行政管理局核发的新《营业执照》 （统一社会信用代码：91340100570418775Y）。本次工商变更登记完成后，合肥 新能源成为本公司的全资子公司。 2018年3月27日，桐城新能源100%股权已过户至本公司名下，相关工商 登记变更手续已办理完毕，并取得了桐城市市场监督管理局核发的新《营业执照》 （统一社会信用代码：91340881567507232G）。本次工商变更登记完成后，桐城 新能源成为本公司的全资子公司。 2018年4月13日，宜兴新能源70.99%股权已过户至本公司名下，相关工商 登记变更手续已办理完毕，并取得了宜兴市市场监督管理局核发的新《营业执照》 （统一社会信用代码：91320282MA1MXWBJ1H）。本次工商变更登记完成后， 宜兴新能源成为本公司的控股子公司。 （二）新增股本验资情况 大信会计师出具了大信验字[2018]第2-00008号《验资报告》，认为： “根据我们的审验，截至2018年4月13日止，中建材（合肥）新能源有限 公司、中国建材桐城新能源材料有限公司、中建材（宜兴）新能源有限公司已经 完成工商变更登记。中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司、合肥高新建设投资集 团公司持有的中建材（合肥）新能源有限公司100%股权、安徽华光光电材料科 技集团有限公司、中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司、中国建材国际工程 集团有限公司持有的中国建材桐城新能源材料有限公司100%股权、凯盛科技集 团有限公司、宜兴环保科技创新创业投资有限公司、协鑫集成科技股份有限公司 持有的中建材（宜兴）新能源有限公司70.99%股权均已过户至贵公司。本次变 更后贵公司新增股本人民币33,030,516.00元，新增股本占新增注册资本的比例 为100%。 同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币526,766,875.00元， 已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2016]第2-00009号《验 资报告》验证。截至2018年4月13日止，贵公司变更后的累计注册资本实收金 额为人民币559,797,391.00元，股本为人民币559,797,391.00元。” （三）新增股份登记情况 依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年4月18日出具的 《证券变更登记证明》，洛阳玻璃已办理了本次发行股份购买资产涉及的新增股 份33,030,516股（均为限售流通股）的登记手续。 二、募集配套资金的实施情况 上市公司后续将择机完成募集配套资金新增股份的发行工作并及时予以公 告。本次新增股份上市仅为因发行股份购买资产而新增的股份。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本报告书出具之日，公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合 相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在 相关实际情况与已披露信息存在重大差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 截至本报告书出具之日，本次重组实施过程中，董事、监事及高级管理人员 未发生调整。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形 2015年公司重大资产重组时，针对置入资产蚌埠公司的业绩，上市公司控 股股东洛玻集团对上市公司做出了自愿性业绩补偿承诺。根据该承诺以及蚌埠公 司2017年业绩实现情况，洛玻集团应自出具蚌埠公司2017年年度审计报告之日 起6个月内，以现金方式对上市公司进行补偿。由于蚌埠公司审计报告出具日为 2018年3月22日，因该业绩承诺事项形成控股股东对上市公司暂时性的非经营 性资金占用。2018年3月29日，上市公司已收到洛玻集团支付的业绩补偿款， 该资金占用情形已消除。除上述情况外，截至本报告书出具之日，重组实施过程 中，不存在其他上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。 截至本报告书出具之日，本次重组实施过程中，未发生上市公司为控股股东、 实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议的履行情况 本次交易相关的协议主要包括《发行股份购买资产的协议》及其补充协议、 《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》及其补充协议。截至本报告书出具之 日，上述协议均已生效，交易各方已经或者正在按照协议约定履行协议内容，未 发现出现违反协议实质性约定的行为。 七、相关承诺的履行情况 本次重组过程中，交易各方、上市公司控股股东和实际控制人，以及上市公 司董事、监事和高级管理人员等出具了相应的承诺，承诺的主要内容已在《洛阳 玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订 稿）》中予以披露。截至本报告书出具之日，相关承诺人已经或正在按照相关的 承诺履行，无违反承诺的行为。 八、相关后续事项的合规性和风险 本次交易相关后续事项主要包括： 1、洛阳玻璃尚需向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本变更、 公司章程修改等事宜的变更登记或备案手续； 2、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 此外，中国证监会已核准洛阳玻璃本次非公开发行募集配套资金，洛阳玻璃 有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行 股份购买资产的实施。 截至本报告书出具之日，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性 法律障碍或有保障措施，对公司不构成重大法律风险。 九、独立财务顾问及律师结论性意见 （一）独立财务顾问结论性意见 独立财务顾问认为：“上市公司发行股份购买资产的实施过程操作规范，符 合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相 关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕；相关实际情况与此前 披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；除《摩根士 丹利华鑫证券有限责任公司关于洛阳玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》已披露的情况之外， 本次交易实施过程中，不存在其他上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相 关后续事项的办理不存在风险和障碍。” （二）律师结论性意见 法律顾问康达认为： “（一）洛阳玻璃本次交易已取得必要的批准与授权，该等程序合法、有效。 （二）本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，洛阳玻璃合法持有合肥新 能源100%股权、桐城新能源100%股权和宜兴新能源70.99%股权；本次发行股 份购买资产的新增股份办理了验资及登记手续。本次交易实施的程序及结果均符 合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，合法有效。 （三）除本法律意见书已披露的情况之外，在本次交易实施过程中未发生其 他洛阳玻璃资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生洛阳玻 璃为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 （四）约定本次交易相关事宜的协议均已生效，协议各方已经或正在按照协 议约定履行协议内容，交易各方不存在违反协议约定或本次交易相关承诺的行为。 （五）本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍。” 第三章 备查文件 一、备查文件 （一）《洛阳玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易实施情况报告书》； （二）《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于洛阳玻璃股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》； （三）《北京市康达律师事务所关于洛阳玻璃股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金实施情况之法律意见书》。 二、备查地点 （一）洛阳玻璃股份有限公司 办公地址：河南省洛阳市西工区唐宫中路9号 法定代表人：张冲 联系人：赵志明、杜智晓 电话：86-379-6390 8588 传真：86-379-6325 1984 （二）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心 75楼75T30室 法定代表人：王文学 联系人：王鉴 电话：86-21-2033 6000 传真：86-21-2033 6040 本页无正文，为《洛阳玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易实施情况报告书》之盖章页） 洛阳玻璃股份有限公司 2018年4月19日 中财网
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