[董事会]巨化股份:董事会七届十二次会议决议公告
股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2018-09 浙江巨化股份有限公司董事会七届十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年4月8日以电 子邮件、书面送达等方式向公司董事发出召开董事会七届十二次会议（以下简称 “会议”）的通知。会议于2018年4月18日在公司办公楼一楼视频会议室召开。 会议由公司董事长胡仲明先生主持。会议应出席董事12人，实际出席12人。会 议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规 定。与会董事经认真审议后，做出如下决议： 一、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司总经理关于公司生产 经营工作的报告》 二、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2017年度财产清查报 告》 同意2017年度公司及下属子公司财产清查合计报废净值3352.09万元。其 中： 1、因技术改造、设备更新，拆除落后、老化与腐蚀设备等原因，固定资产 报废净值合计为3306.77万元。其中： 母公司固定资产报废净值681.50万元； 子公司固定资产报废净值2625.27万元。 2、因材料老化变质和法院裁定未有可执行财产，流动资产报废金额合计为 45.32万元。其中：存货报废金额3.34万元、应收账款报废金额41.98万元。 以上报废资产净值合计3352.09万元，扣除上述待核销资产已提资产减值准 备和处置收益373.53万元，实际影响当期损益2978.56万元。 上述资产损失已由浙瑞税务师事务所签证，并出具衢浙瑞审字[2018]第1023 号、1024号、1025号、1026号、1027号、1028号、1029号报告。 三、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于会计政策变更的议案》 同意按照财政部《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置 组和终止经营》（财会[2017]13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通 知》（财会[2017]30号）的相关规定，对公司会计政策进行相应变更。 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn：本公司临2018－11号公告《巨 化股份关于会计政策变更的公告》。 四、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2017年度财务决算报 告》 将本报告提交公司股东大会审议。 五、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2017年年度报告及报 告摘要》 将本报告提交公司股东大会审议。 该报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 六、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2017年度内部控制评 价报告》 该报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 七、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司董事会2017年度工作 报告》 将本报告提交公司股东大会审议。 八、以8票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司关于巨化集团财务有限 责任公司2017年度存款风险评估的报告》 关联董事：胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了本议案的表决。 该报告内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 九、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《浙江巨化股份有限公司董 事会审计委员会2017年度履职报告》 该报告内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 十、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》 详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2018－12号公告《巨 化股份关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 十一、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2017年度社会责任 报告》 该报告内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 十二、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2018年度财务预算 报告》 将本报告提交公司股东大会审议。 十三、以8票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司日常关联交易2017 年度计划执行情况与2018年度计划》 关联董事：胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了本议案的表决。 将本议案提交公司股东大会审议。 详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2018－13号公告《巨 化股份日常关联交易公告》。 十四、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于聘请2018年度财务 和内部控制审计机构以及支付2017年度审计机构报酬的议案》 同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及其附属子公司2018 年度财务和内部控制的审计机构，聘任期定一年。 同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度审计费用200万元， 其中：财务审计费用170万元；内部控制审计费用30万元。天健会计师事务所 （特殊普通合伙）在对公司审计时发生的往返交通费、食宿费由本公司承担。 将本议案提交公司股东大会审议。 十五、以8票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于继续为浙江晋巨化工 有限公司提供担保的议案》 为提高生产经营保障能力，支持参股公司正常生产经营，同意公司继续为浙 江晋巨化工有限公司提供融资连带责任担保，担保总额17,685万元。其中：流 动资金担保17,685万元（含本公司现已为其提供融资担保14,591万元）担保期 限一年。 将该担保事项提请公司股东大会审议。如公司股东大会批准该担保事项，则 授权公司总经理签署相关协议，并在担保额度内审批具体担保事宜。 关联董事：胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了本议案的表决。 详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2018－14号公告《巨 化股份对外担保公告》。 十六、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于为子公司申请银行 贷款提供担保的议案》 为了满足子公司经营需要，根据公司2018年度资金预算，同意公司为子公 司宁波巨化化工科技有限公司、巨化贸易（香港）有限公司、宁波巨榭能源有限 公司的银行贷款连带责任担保，合计担保金额38,000.00 万元和4,000.00 万美 元(或人民币26,000.00万元)。其中：为宁波巨榭能源有限公司的担保提请公司 股东大会审议。 详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2018－15号公告《巨 化股份为子公司担保公告》。 十七、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于公司及子公司向银 行申请融资授信的议案》 为了适应金融市场流动性及利率变化，充分利用好公司及公司控股子公司现 有融资资源，优化选择商业银行融资和本外币融资，降低融资成本，满足公司及 公司控股子公司经营需要，同意公司及公司控股子公司向中国工商银行、中国农 业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、招商银行、中信银行、浙商银行、 北京银行、中国工商银行（亚洲）有限公司、星展银行、三井住友银行、澳新银 行等多家商业银行申请办理和使用不超过20亿元人民币及不超过1亿美元的综 合授信业务（具体授信额度以银行实际审批的授信额度为准，使用金额根据公司 运营实际需要确定），授信种类为各类短期贷款、信用证、保函、银行票据等， 授信期限一年。 以上事项经董事会批准后，建议授权公司总经理或总经理指定的授权代理人 在上述授信额度内，根据公司及公司控股子公司资金需求和融资资源情况，对上 述授信额度在公司及公司控股子公司间调配使用，根据银行融资成本高低、产品 适用性及金融服务水平等在各银行间安排使用，并代表公司办理相关手续，签署 相关法律文件。 十八、以12票同意、0票反对、0票弃权，《浙江巨化股份有限公司股东回 报规划（2018年-2020年）》 将该规划提交公司股东大会审议。 该规划内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 十九、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2017年度利润分配 预案》 公司2017年度利润分配预案为：以2017年年末公司总股本 2,111,666,233.00股为基数，向全体股东按每10股派现金1.0元（含税），共 计分配股利211,166,623.3元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股， 共计转增633,499,870股。此次红利分配后，公司未分配利润剩余 1,439,645,078.35，结转以后年度。 将本分配方案提交公司股东大会审议。并建议公司股东大会授权董事会全权 办理《公司章程》涉及注册资本及股份数量的相关条款变更程序，授权董事会指 定的代表人全权办理工商变更登记手续。 二十、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于公司经营班子2018年 度薪酬考核方案的议案》 2018年度公司经营班子薪酬考核方案如下： 1、考核指标体系 （1）战略：存量资产提质创效、行业整合、海外布局、产业链高端化延伸 等战略性重点工作、重点项目； （2）财务：营业收入、净利润、净资产收益率、应收账款、“两金”占比、 亩产贡献等； （3客户：稳步提升客户满意度、营销智能化； （4）内部业务：“三化”（一线智能化、组织扁平化、社会保障化）建设、 股权管理、规范运作、一体化管理体系和内部控制建设、HSE管理等； （5）学习与成长：发展项目前期、全员劳动生产率、对外合作项目等； （6）约束：各类重大事故、重大损失、廉政建设、班子团结、稳定工作、 公司制度执行等。 2、根据公司2018年经营管理目标及重点工作，确定考核基准；根据上年度 经营班子薪酬水平、本地区行业薪酬水平、公司员工薪酬水平以及公司实际，确 定总经理薪酬基准；根据经营班子其他成员所承担的经营管理责任确定薪酬与考 核系数（相对总经理）。 3、公司经营班子成员担任公司董事或其他兼任职务的，不得以公司董事或 其他兼任的职务额外领取薪酬。 4、授权公司董事长根据上述指标体系细化考核方案并签署2018年度公司经 营班子绩效合约。 5、经营班子成员，指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 二十一、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于继续使用募集资 金对全资子公司增资用于募集资金项目的议案》 同意公司使用募集资金23000万元对全资子公司浙江衢州巨塑化工有限公 司增资，用于募集资金项目之100kt/a聚偏二氯乙烯高性能阻隔材料项目一期的 建设。授权经营层根据项目实施进度决定并实施具体增资方案。 详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司公告临2018-16号《巨 化股份继续使用募集资金对全资子公司增资公告》。 二十二、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于召开公司2017年 年度股东大会的议案》 公司董事会定于2018年5月18日（周五）下午14：00，在公司办公楼一 楼视频会议室，召开公司2017年年度股东大会。 详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，本公司临2018－17号公告《巨 化股份关于召开2017年年度股东大会的通知》。 特此公告。 浙江巨化股份有限公司董事会 2018年4月20日 中财网
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