[公告]兰石重装:2017年度独立董事述职报告
兰州兰石重型装备股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告 作为兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立董事，我们 严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（ 2014 年修订）》等有 关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，本着恪 尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，密切关注公司生产经营情况和收 购资产情况，及时了解公司的信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2017 年召开的相关会议。认真审议提交董事会、股东大会的各项议案，并对审 议的相关事项基于独立立场发表了独立客观的意见，忠实履行了独立董事应尽的 职责，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，为公司的良 性发展起到了积极作用。现将我们在 2017 年度履行职责情况报告如下： 一、独立 董事的基本情况 公司第三届董事会设三名独立董事，现任独立董事为梁永智先生、万红波先 生，赵新民先生。 下面就公司独立董事的个人工作履历、专业背景进行说明： 梁永智先生：毕业于中国石油大学化工机械专业，教授级高级工程师。 1982 年至 2014 年担任中国石油克拉玛依石化公司副总经理，主要分管设备运行，建 设项目管理，物资采购等工作。深耕于石油化工领域，在设备技术、项目管理、 企业管理等方面具有丰富的经验。现任中国机械工程学会压力容器专业委员会换 热分委会委员。 2016 年 4 月至今，担任本公司独立董事。 万红波先生：兰州大学 管理学院财会专业副教授，硕士研究生导师，现担任 科技部重大专项财务专家，甘肃省高级会计师评委，甘肃省会计与珠算学会理事， 甘肃省注册会计师协会常务理事，甘肃省科技厅等政府部门以及甘肃省电力公司 等多家大型国有企业单位财务顾问。 2016 年 4 月至今，担任本公司独立董事。 赵新民先生：毕业于甘肃政法学院法学专业，持有律师执业资格证，三级律 师，专长于合同法、公司法、证券法。从 1993 年至 2001 年任职于甘肃正天合律 师事务所； 2001 年至 2004 年任职于上海锦天城律师事务所； 2004 年至今任职于 上海科汇律师事务所； 2016 年 4 月至今，担任本公司独立董事。 公司独立董事均具备独立董事的任职资格，不存在公司担任除独立董事以外 的其他任何职务，也不在与公司及其控股股东或者其各自的附属公司具有重大业 务往来的单位任职。除独立董事津贴以外，没有从公司及公司主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，履职的独立性得到了有力 的保证，符合监管要求。 二、独立董事年度履职情况 （一） 2017 年度出席会议及投票 董事姓名 参加董事会情况 参加股东大 会情况 本年应参加 董事会次数 亲自出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自参加会议 出席股东大 会的次数 梁永智 17 17 11 0 0 否 4 万红波 17 17 0 0 0 否 4 赵新民 17 17 1 0 0 否 4 报告期内，本着勤勉尽责的态度，我们认真履行职责，关注公司经营情况， 按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议并审议各项议案。公司 管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项 进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。 2017 年，我们在召开董 事会前，认真审阅相关议案并查阅相关资料，充分利用自身专业知识，对相关议 案提出了合理化的建议和意见，为董事会科学决策发挥了积极作用。报告期内， 我们认为公司召开的董事会符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序， 合法有效，故对公司董事会及股东大会各项议案及其它事项均投了赞成票，未提 出异议事项。 （二）考察交流情况 2017 年，我们作为公司独立董事，对公司进行了现场考察、沟通、了解和 指导工作，重点对公司的经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董 事会决议执行情况进行考察；并通过电话或邮件 ，与公司董事、高级管理人员、 董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司 的影响，及时了解公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。 报告期内， 独立董事梁永智先生对青岛公司进行了现场考察，深入生产车间一线，了解公司 产品，重点对青岛公司的经营状况、董事会决议执行情况进行考察并指导工作。 （三） 2017 年度发表的独立意见情况 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性 文件及《公司章程》的有关规定，我们作为兰州兰石重型装备股份有限公司的独 立董事，基于独立判断的立场 ，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等有关法律法规，对相关事项共发表 15 次独立意见，这 15 项议案分别是： 三届十三次董事会《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》； 三届十四次董事会《关于公司发行股份及支付现金购买资产相关事项》； 三届十五次董事会《关于修订 < 会计核算办法 > 的议案》、《关于子公司申请 设备报废的议案》、《关于预计公司 2017 年度日常关联交易的议案》、《关于为子 公司申请金融机构综合授信提供担保的议案》； 三届十七次 董事会《关于 2016 年度利润分配的议案》、《关于公司募集资金 存放与使用情况专项报告》； 三届二十次董事会《关于公司发行股份及支付现金购买资产相关事项》； 三届二十五次董事会《关于聘任副总经理的议案》、《关于增加 2017 年度日 常关联交易金额的议案》； 三届二十六次董事会《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》； 三届二十七次董事会《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》； 三届二十八次董事会《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》； 三届二十九次董事会《关于部分募投项目结项并将节 余募集资金变更为永久 补充流动资金的议案》。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 报告期内，作为公司独立董事，通过对公司发生的关联交易事项的审核，认 为 2017 年度涉及的关联交易以市场公允价格作为交易原则，符合上市公司和全 体股东的利益，未损害非关联股东的利益，发表了同意的独立意见，并定期对日 常关联交易进行检查，保证了关联交易的公平、公正、公开。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场客观的 对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司所有担保事项均符合 相关法律法规和公司章程的规定；公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大 股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形，并且通过内外部审计制 度、独立董事制度对执行过程进行监督。 （三）利润分配情况 报告期内，经股东大会批准，以 2016 年年末总股本 102,541.557 万股为基数， 对公司全体股东按每 10 股派发现金红利 0.1 元（含税），共分配利润 10,254,155.70 元。本 次利润分配预案符合公司章程中关于利润分配政策的相关规定，综合考虑 了公司所处行业的特点、公司的可持续发展以及给予股东持续稳定回报等因素， 符合公司长远利益，未损害股东特别是中小股东的利益。上述利润分配方案已于 2017 年 6 月 28 日实施完毕。 （四）募集资金的使用情况 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《兰石重装 A 股募 集资金管理办法》股募集资金管理办法股募集资金管理办法股募集资金管理办法 股募集资金管理办法股募集资金管理办法股募集资金管理办法》，我们对公司募 集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募集资 金的存放和使用过程完全符 合相关法规的制度的要求，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。 （五）高级管理人员提名及薪酬情况 报告期内，对于公司高级管理人员提名、薪酬情况，我们作为独立董事及提 名委员会、薪酬委员会委员，基于独立判断的立场，认为公司能严格按照董事、 监事及高级管理人员提名程序、薪酬及有关考核激励规定执行，提名程序、经营 业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律法规及公司章程、规章制度等的规定。 （六）聘任会计师事务所及内控审计机构情况 报告期内，我们对拟聘任的年审机构瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 进行 了充分的了解和评议，我们认为其具备为上市公司提供审计服务的经验与能力， 能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作要求，同意公司继续 聘任该所为 2017 年度的财务、内控审计机构。 （七）信息披露的执行情况 报告期内，公司进行了 4 次定期报告和 129 项临时公告的披露，基本涵盖了 公司所有重大事项。公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司 信息披露事务管理制度》的有关规定真实、准确、完整、及时的履行信息披露义 务，使投资者更快速地了解公司发展近况，切实维护广大投资者的合法权益。 （ 八）内部控制的执行情况 报告期内，公司董事会高度重视内部控制工作，持续推进内控体系建设，围 绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，不断完 善确定内部评价的范围、程序、具体内容，内部控制制度能够得到有效的执行， 我们认为公司《 2017 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内 部控制制度的建设及运行情况。 （九）董事会及各专门委员会的运作情况 报告期内，公司董事会及各专门委员会规范运作，根据公司章程及相关法律 法规的规定，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责， 发挥了 各专业委员会对董事会科学决策的支持和监督作用。 （十）并购重组推进情况 报告期内，公司完成了并购重组工作。于 2017 年 5 月 26 日召开三届二十次 董事会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产事项相关议案； 6 月 9 日公 司并购重组获甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会批复； 6 月 12 日，公司 召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资 产事项相关议案； 10 月 20 日，公司并购重组事项获中国证券监督管理委员会并 购重组审核委员会审核通过； 12 月 8 日，公司收到中国证监会关于发行股份及 支付现金购买资产 事项的正式核准文件； 12 月 12 日，标的公司洛阳瑞泽石化工 程有限公司 51% 股权已过户至公司名下； 12 月 18 日，公司完成本次新增股份的 发行登记工作。我们认为本次并购重组的完成有利于增强公司的竞争能力，提高 公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展， 符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。 （十一）履行独立董事职务所做的其他工作 为切实履行独立董事职责，我们积极学习上市公司规范运作的相关文件内容、 以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉 及到公司法人 治理结构和保护中小股东权益等方面的认识和理解，切实加强对公 司和投资者，特别是中小股东合法权益的保护能力。 四、总体评价和建议 作为公司独立董事， 2017 年度，我们认真履行独立董事职责，按时出席会 议，针对董事会决策的重大事项，事前对公司介绍的情况和提供的资料认真审查， 并及时向公司管理层进行询问。同时，在日常履职过程中，我们能充分利用自身 的知识背景和工作经验，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为董事会 做出正确决策起到了积极的作用，切实维护了公司、全体股东，特别是中小投资 者的合法权益。 2018 年度，本着进 一步谨慎、勤勉、忠实的原则，我们要不断加强学习， 提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，利用自己的专业特长和 经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，促进公司科学决策水平的不断提高， 积极有效地履行独立董事的职责，更好地维护公司和股东尤其是中小股东的合法 利益。为促进公司可持续健康发展，树立公司良好形象，发挥积极作用。 201 8 年 4 月 1 9 日 中财网
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