[公告]兰石重装:华龙证券股份有限公司关于兰州兰石重型装备股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查..
华龙证券股份有限公司 关于兰州兰石重型装备股份有限公司 201 7 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 华龙证券股份有限公司（以下简称 “ 华龙证券 ” 或 “ 保荐机构 ” ）作为兰州兰石 重型装备股份有限公司（以下简称 “ 兰石重装 ” 或 “ 公司 ” ）首次公开发行股票 及非 公开发行股票 持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（ 2013 年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关 法律法规的规定，对兰石重装 201 7 年度募集资金 的存放与使用情况进行了核查， 核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）首次公开发行 兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）经中国证券监督管理委 员会《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证 监许可 [2014]956 号）的核准，向社会公开发行人民币普通股（ A 股）股票 10,000.00 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 1.68 元 / 股，募集资金总额为 16,800.00 万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计 3,839.00 万元后， 募集资金净额为 12,961.0 0 万元。 瑞华会计事务所（特殊普通合伙）已于 2014 年 9 月 29 日对公司首次公开发 行人民币普通股（ A 股）募集资金到位情况进行了审验，并出具了（ 2014 ） 62010010 号《验资报告》验证确认。 （二） 2015 年非公开发行 2015 年 12 月 2 日，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ） 经 中国证券监督管理委员会《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可 [2015]2722 号） 的核准，向特定投资者非公开发行人民 币普通股（ A 股）股票不超过 8,000 万股，发行价格不低于 15.71 元 / 股，拟募集 资金 12.50 亿元，本批复自核准之日起 6 个月内有效 。 截止 2015 年 12 月 30 日，公司向特定对象非公开发行面值为 1 元的人民币 普通股票 79,567,154.00 股，每股价格为人民币 15.71 元，募集资金总额为 1,249,999,989.34 元，扣除发行费用 18,800,000.00 元后，募集资金净额为人民币 1,231,199,989.34 元，其中增加股本人民币 79,567,154.00 元，计入资本公积（股 本溢价） 1,151,632,835.34 元。 瑞华会计事务所（特殊普通合伙）已于 2015 年 12 月 30 日对公司非公开发 行人民币普通股（ A 股）募集资金到位情况进行了审验，并出具了 [ 2015 ] 62010022 号《验资报告》验证确认。 （三）本报告期使用金额及当前余额 项目 以前年度已投入 本期使用金额 永久性补充 流动资金 销户转出 累计利息收 入净额 期末余额 直接投入募集 资金项目 暂时补充流动 资金 首发项目 12,482.99 495.98 0.56 18.53 0.00 增发项目（募投项目） 34,039.60 5,701.38 27,263.05 26,236.95 33.74 1,792.76 增发项目( 补充流动资金 ) 28,143.76 25.94 2.18 合计 74,666.35 6,197.36 27,263.05 26,236.95 0.56 78.21 1,794.94 单位：万元 二、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件 以及 《兰州兰石重型装备股份有限公司章程》等相关规定和要求，结合 公司实际情况， 制定了《兰州兰石重型装备股份有限公司 A 股募集资金管理办法》（简称“《募 集资金管理办法》”，下同），经 公司 2014 年 9 月 1 日第 2 届第 15 次董事会审 议通过。 根据《募集资金管理办法》规定， 公司对募集资金采用专户存储制度，分别 在招商银行股份有限公司兰州分行、中国工商银行股份有限公司兰州七里河支 行、中信银行股份有限公司兰州金昌路支行、上海浦东发展银行股份有限公司兰 州美林支行、招商银 行股份有限公司兰州七里河支行和中国建设银行兰州住房城 建支行设立了募集资金专用账户，以便 于募集资金的管理和使用以及对其使用情 况的监督，以保证专款专用。 公司分别于 2014 年 10 月 22 日和 2016 年 1 月 8 日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述监管 协议主要条款与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照 《募集资金专户存储三方监管协议》的规定使用募集资金。 截止 2017 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下，金额单位元： 专户银行名称 银行账号 初始存放金额 暂时补充流动资金 永久性补充流动 资金 累计利息收入 净额 已使用金额 销户转出 存储余额 招商银行股份有 限公司兰州分行 931902124410888 83,930,000.00 153,042.82 84,080,806.14 2,236.68 0.00 中国工商银行股 份有限公司兰州 七里河支行 2703000229200061078 45,680,000.00 32,256.16 45,708,913.24 3,342.92 0.00 首发项目小计 129,610,000.00 185,298.98 129,789,719.38 5,579.60 0.00 中信银行股份有 限公司兰州金昌 路支行 8113301014600018060 450,000,000.00 70,260,591.99 194,739,408.01 112,844.87 178,049,416.79 7,063,428.08 上海浦东发展银 行股份有限公司 兰州美林支行 48130154500000056 350,000,000.00 117,369,884.21 67,630,115.79 112,255.13 161,921,954.29 3,190,300.84 招商银行股份有 限公司兰州七里 河支行 931902124410777 150,000,000.00 85,000,000.00 112,335.45 57,438,491.21 7,673,844.24 中国建设银行兰 州住房城建支行 62050142900100000050 281,199,989.34 259,444.03 281,437,601.77 21,831.60 增发项目小计 1,231,199,989.34 272,630,476.20 262,369,523.80 596,879.48 678,847,464.06 0.00 17,949,404.76 合计 1,360,809,989.34 272,630,476.20 262,369,523.80 782,178.46 808,637,183.44 5,579.60 17,949,404.76 三、募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目（简称“募投项目”）的资金使用情况（见下表） 201 7 年度募集资金实际使用情 况表 金额单位：万元（人民币） 募集资金总额（用于项目投资） 107,961.00 本年度投入募集资金总额 6,197.36 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 52,719.95 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 已变更 项目(含 部分变 更) 募集资金 承诺投资 总额 调整 后投 资总 额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期 末投入 进度 （%）(4) ＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 青岛生产基地能力完善 建设项目 8,393.00 8,393.00 495.98 8,408.08 15.08 100.18% 2015年5月达到 预计可使用状态 6,790.59 是 否 超大型容器移动工厂建 设项目 4,568.00 4,568.00 - 4,570.89 2.89 100.06% 6,974.31 否 否 青岛兰石重型机械设备 有限公司专业核电装备 生产厂房建设项目 45,000.00 45,000.00 2,437.69 17,804.94 -27,195.06 39.57% 2017年6月达到 预计可使用状态 12,184.05 否 否 新疆兰石重装能源工程 有限公司建设项目 35,000.00 35,000.00 1,484.30 16,192.19 -18,807.81 46.26% 8,715.86 否 否 兰石重装“出城入园”产 业升级完善项目 15,000.00 15,000.00 1,779.39 5,743.85 -9,256.15 38.29% 否 合计 - 107,961.00 - 107,961.00 6,197.36 52,719.95 -55,241.05 48.83% - 34,664.81 - - 未达到计划进度原因 截至报告期末，公司所有募投项目均按计划进行，并达到进度。上表投入金额仅指募集资金实际支出情 况，故进度比例较小；而实际募投项目还有应付未付的资金在上表中未列入。 项目可行性发生重大变化的情况说明 截至报告期末，公司所有募投项目可行性未发生重大变化 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告“四、置换先期投入募投项目的自筹资金情况” 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况（二）闲置资金补充流动资金的情况及效果1、用闲 置募集资金暂时补充流动资金情况” 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 募集资金节余26,236.95万元，节余原因详见公告编号：临2017-122 注 1 ： “ 青岛兰石重型机械设备有限公司专业核电装备生产厂房建设项目 ”与“ 新疆兰石重装能源工程有限公司建设项目 ”已结项，详见公司 2017 年 12 月 13 日《 兰州兰石重型装备股份有限 公司关于对部分募投项目结项并将节余募集资金变更为永久补充流动资金的公告 》（ 临2017-122）。 注 2 ： 上表中“ 截至期末累计投入金额 (2) ”未包含截至期末应付未付金额及铺底流动资金金额，“ 截至期末投入进度（ % ） (4) ”比例计算时未包含 截至期末应付未付金额及铺底流动资金金额 。 注 3 ：截止 2017 年 12 月 31 日， “青岛兰石重型机械设备有限公司专业核电装备生产厂房建设项目” 尚有应付未付金额 32,311,122.83 元， “新疆兰 石重装能源工程有限公司建设项目”尚有应付未付金额 65,547,519.21 元， 两个募 投项目 合计应付未付金额 97,858,642.04 元 ， 另外 上述两个募投项目计划 铺底流动资金共计 100,000,000.00 元，经公司第三届董事会第二十九次会议审议后仍按原募投计划执行 。 （二）闲置资金补充流动资金的情况及效果 1 、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2016 年 11 月 28 日经公司第 3 届董事会第 10 次会议， 2016 年 12 月 6 日经 公司第 3 届董事会第 11 次会议， 2016 年 12 月 19 日经公司第 3 届董事会第 12 次会议分别审议通过，同意公司使用闲置募集资金人民币共计 5.8 亿元暂时性补 充流动资金，使用期 限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至 募集资金专户。公司于 2017 年 11 月、 12 月，将暂时性补充流动资金人民币 5.8 亿元已全部转回。 2017 年 11 月 28 日经公司第 3 届董事会第 26 次会议， 2017 年 12 月 7 日经 公司第 3 届董事会第 27 次会议， 2017 年 12 月 11 日经公司第 3 届董事会第 28 次会议分别审议通过，同意公司使用闲置募集资金人民币共计 5.35 亿元暂时性 补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。 2 、结余募集资金永久补流情况 2017 年 12 月 18 日经公司 2017 年第 3 次临时 股东大会和第 3 届董事会第 29 次会议审议以及华龙证券股份有限公司核查通过《关于对部分募投项目结项并将 节余募集资金变更为永久补充流动资金的议案》。鉴于公司 2015 年度非公开发 行募集资金投资项目中的“青岛公司专业核电装备生产厂房建设项目”和“新疆 公司建设项目”已建设完毕达到可使用状态，为促进公司后续生产经营的长远发 展，根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》 以及《兰石重装 A 股募集资金管理办法》的有关规定，结合公司实际生产经营 情况，公司拟将上述两个募投项目的节余募集资金（含利息）共计 262 ,369,523.80 元（截止 11 月末数）全部用于永久补充流动资金。另外，上述两个募投项目计 划铺底流动资金共计 100,000,000.00 元，经公司第 3 届董事会第 29 次会议审议 后仍按原募投计划执行，以满足公司战略转型与日常生产经营对流动资金的需 求。 综上，非公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 后，实际应归还的前期暂时性补充流动资金的募集资金金额 53,500 万元应扣除 永久补充流动资金 26,236.95 万元，该净额为 27,263.05 万元。 （三）使用银行承兑汇票支付募投项目资金情况 201 6 年 1 月 11 日，公司第 2 届董事会第 31 次会议审议通过了《关于使用 银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司 使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金，并以募集资金等额置 换。 四、置换先期投入募投项目的自筹资金情况 （一）首次公开发行 为抓紧市场机遇，保障募集资金投资项目尽早发挥效益，公司在首次公开发 行股票之前以自筹资金预先投入了募集资金投资项目。截至 2014 年 10 月 21 日， 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投入金额为 7,977.67 万元，分 别投入青岛生产基地能力 完善建设项目 6,207.90 万元，超大型容器移动工厂建设 项目 1,769.77 万元。 根据公司募投项目的实际情况，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 编制的截至 2014 年 10 月 21 日的《兰州兰石重型装备股份有限公司以自筹资金 预先投入募投项目的情况报告》进行了鉴证，并出具了《兰州兰石重型装备股份 有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核 字 [2014]62010026 号）。 2014 年 11 月 6 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于使用募 集资金置换募投项目已投入的自筹资金的议案 》，同意公司以募集资金 7,977.67 万元置换前期已预先投入的自筹资金。 2014 年 11 月 6 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过《关于使用募集 资金置换募投项目已投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 7,977.67 万元置换前期已预先投入的自筹资金。 公司独立董事一致同意公司使用募集资金 7,977.67 万元置换前期已预先投 入的自筹资金。 截至 2014 年 12 月 31 日，公司已完成上述以募集资金置换预先已投入募投 项目的自筹资金的工作，置换资金金额共计 7,977.67 万元。 （二） 2015 非公开发行 瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自 筹资金情况进行了专项审核，并于 2016 年 1 月 4 日出具了“瑞华核字 [2016]62010001 号”《兰州兰石重型装备股份有限公 司以自筹资金预先投入募集 资金投资项目情况报告的鉴证报告》， 截至 2015 年 12 月 31 日， 公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目款项合计人民币 207,002,202.11 元，具体情况如下： 单位：元 序号 项目名称 募集资金承诺投 资总额 截至 2015 年 12 月 31 日止 以自筹资金预先投入金额 1 青岛兰石重型机械设备有限公司专 业核电装 备生产厂房建设项目 450,000,000.00 105,632,848.46 2 兰石重装“出城入园”产业升级完善 项目 150,000,000.00 11,057,918.80 3 新疆兰石重装能源工程有限公司建 设项目 350,000,000.00 90,311,434.85 4 补充流动资金 300,000,000.00 合计 1,250,000,000.00 207,002,202.11 兰石重装二届三十一次董事会会议审议通过了《 兰州兰石重型装备股份有 限公司关于使用募集资金置换预先已投入 募投项目自筹资金的议案》，同意公司 使用募集资金 207,002,202.11 元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 兰石重装监事会、独立董事已发表明确同意意见。 五 、节余募集资金使用情况 （一）首次公开发行募集资金账户销户情况 首发项目中青岛生产基地能力完善建设项目于 2016 年 9 月完成竣工决算， 募集资金已全部按照约定用于青岛生产基地能力完善建设项目，且该部分募集资 金已全部使用完毕。 2017 年 9 月，公司将青岛生产基地能力完善建设项目募集 资金存储账户暨招商银行股份有限公司兰州分行开立的资金专户（银行账号： 9 31902124410888 ）剩余利息金额 2,236.68 元转入公司基本账户并已办理完毕该 募集资金专户的销户手续。 首发项目中超大型容器移动工厂项目于 2016 年 9 月完成竣工决算，募集资 金已全部按照约定用于超大型容器移动工厂建设项目，且该部分募集资金已全部 使用完毕。 2017 年 6 月，公司将超大型容器移动工厂项目募集资金存储账户暨 中国工商银行股份有限公司兰州七里河支行开立的资金专户（银行账号： 2703000229200061078 ）剩余利息金额 3,342.92 元转入公司基本账户并已办理完 毕该募集资金专户的销户手续 。 （二）非公开发行股票节余资金使用情况 非公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金后，实际 应归还的前期暂时性补充流动资金的募集资金金额 53,500 万元应扣除永久补充 流动资金 26,236.95 万元，该净额为 27,263.05 万元。 截止 2017 年 12 月 31 日，非公开发行股票 项目 剩余 资 金 53,500 万元 ， 扣除 永久补充流动资金 26,236.95 万元 ，节余净额 27,263.05 万元 。该净额值包含非公 开发行股票已结项项目（ “青岛兰石重型机械设备有限公司专业核电装备生产厂 房建设项目” 及 “新疆兰石重装能 源工程有限公司建设项目” ）截止 2017 年 12 月 31 日 合计应付未付金额 97,858,642.04 元 及合计铺底流动资金 100,000,000.00 元 ，该应付未付金额及铺地流动资金将按原计划执行。 六 、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2017 年 12 月 12 日， 公司第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第 二十二次会议审议通过了《关于对部分募投项目结项并将节余募集资金变更为永 久补充流动资金的议案》，同意 将 “青岛公司专业核电装备生产厂房建设项目” 与 “新疆公司建设项目”节余募集资金合计 262,369,523.80 元 用于 永久补充流动 资金。 2017 年 12 月 28 日 ， 2017 年第三次临时股东大会审议通过《 关于对部分 募投项目结项并将节余募集资金变更为永久补充流动资金的议案 》，同意 将“青 岛公司专业核电装备生产厂房建设项目” 与 “新疆公司建设项目”节余募集资金 合计 262,369,523.80 元用于永久性补充流动资金。 除上述 节 余募集资金用于永久补充流动资金情形外，不存在变更募集资金投 资项目资金使用情况。 七 、 募集资金使用及披露中存在的问题 公司已按《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》（证监会公告 [2 012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等有关规定和公司《募集资金管 理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 201 7 年度募集资金的存 放与使用情况。 八 、保荐机构核查意见 保荐机构通过资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对兰石重装募集资 金的使用及募投项目的实施情况进行了重点核查。 保荐机构经核查后认为，兰石重装 201 7 年度募集资金的管理及使用符合中 国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，兰石重装编制的 《 201 7 年度募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》与实际情况相符，不存 在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情 形。 （以下无正文） 中财网
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