[关联交易]景峰医药:广发证券股份有限公司关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度募集..
广发证券股份有限公司关于湖南景峰医药股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为湖南景峰医药股份有 限公司（以下简称“景峰医药”、“上市公司”、“公司”） 重大资产出售及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指 引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关 规定，就景峰医药2017年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查， 核查的具体情况如下： 一、景峰医药募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南天一科技股份有限公司重大资产 重组及向叶湘武等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》》(证监许可〔2014〕 1228号)核准，景峰医药由主承销商广发证券股份有限公司于2015年2月向特定 投资者非公开发行股票61,285,093股，发行价格14.51元/股，募集资金总额为人 民币889,246,699.43元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 873,140,258.84元。上述资金于2015年2月12日到位，且经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2015]第110431号《验资报 告》。 二、景峰医药募集资金管理情况 为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，公 司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 等法律法规和规范性文件的规定，制定了《湖南景峰医药股份有限公司募集资金 管理办法》，公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存 储与专项使用管理。 2015年3月10日公司与独立财务顾问广发证券股份有限公司（以下简称“广 发证券”）、浦发银行上海分行宝山支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司 及募投项目实施主体公司上海景峰制药有限公司（以下简称：“景峰制药”）与广 发证券、浦发银行上海分行宝山支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司及 募投项目实施主体公司贵州景峰注射剂有限公司（以下简称：“景峰注射剂”）与 广发证券、上海浦东发展银行贵阳分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司 及募投项目实施主体公司贵州景诚制药有限公司（以下简称：“景诚制药”）与广 发证券、招商银行贵阳分行南明支行签订了《募集资金三方监管协议》。上述三 方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议 的履行不存在问题。 截至2017年12月31日，公司董事会为本次募集资金批准开设的四个募集 资金专项账户及其存储余额情况如下： 单位：元 银行名称 账号 初始 存放日 初始存放金额 截止日余额 存储方 式 招商银行股份有限公司贵 阳南明支行 851900233710501 2015年2 月25日 - 11,882,150.04 活期 上海浦东发展银行股份有 公司上海宝山支行 98460155260000768 2015年2 月25日 - 47,504,653.66 活期 上海浦东发展银行股份有 限公司贵阳分行 37010157400022271 2015年2 月25日 - 3,011,966.23 活期 上海浦东发展银行股份有 限公司上海宝山支行 98460154800000349 2015年2 月25日 873,140,258.84 206,688.95 活期 合 计 873,140,258.84 62,605,458.88 三、景峰医药2017年募集资金实际使用情况 截至2017年12月31日，公司募集资金使用情况详见附件一：募集资金使 用情况对照表。 四、关于调整部分募集资金投资项目投资金额及变更部分募集资金投 资项目情况 公司于2016年12月16日召开的2016年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于调整部分募集资金投资项目投资金额及变更部分募集资金投资项目的议 案》，减少“玻璃酸钠注射液生产线技改及产能扩建项目”、“贵州景峰注射剂固 体制剂技改项目”、“贵州景诚中药材提取车间技改项目”及“贵州景诚固体制剂 车间技改项目”的投资金额，在“上海景峰制药股份有限公司新建研发中心项目” 中增加了生物产品中试车间建设及投资金额，并新增“上海景峰生物药品生产线 建设项目”作为募集资金投资项目。 新增“上海景峰生物药品生产线建设项目”项目，项目预算12,195.64万元， 2017年投入金额5,287.44万元，截至期末累计投入金额5,323.94万元。 五、景峰医药使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募投项目顺利进行，公司以 自筹资金先期投入募投项目的建设。经2015年3月3日，公司第六届董事会第 三次会议决议同意公司全资子公司景峰制药使用募集资金置换募投项目前期投 入的自筹资金203,462,374.68元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖 南天一科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》【信会师报字[2015]第 110488号】，公司监事会、独立董事表示同意；广发证券股份有限公司发表了核 查意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。 六、景峰医药闲置募集资金暂时补充流动资金 本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资 金项目建设和募集资金使用的情况下，根据现行法律、法规及公司《募集资金管 理制度》的相关规定，2017年3月8日公司第六届董事会第十九次会议决议同 意公司全资子公司景峰制药使用3亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期 限不超过12个月。监事会、独立董事表示同意；独立财务顾问广发证券股份有 限公司发表了核查意见，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。 七、景峰医药使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额 置换 为提高资金使用效率，降低资金使用成本，2015年4月22日第六届董事会 第四次会议审议批准，公司子公司上海景峰制药有限公司、贵州景峰注射剂有限 公司及贵州景诚制药有限公司在公司重大资产重组配套募集资金投资项目实施 期间，根据实际情况可以部分使用银行承兑汇票支付（开具或背书转让支付）项 目应付款，并从募集资金专户划转等额资金至一般流动资金账户。监事会、独立 董事表示同意；独立财务顾问广发证券股份有限公司发表了核查意见，同意公司 使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。 2017年，公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换 的项目资金为4,056.24万元。 八、节余募集资金使用情况 公司于2017年8月10日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关 于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同 意将“景峰注射剂大容量注射液生产线建设项目”、“景峰注射剂固体制剂生产线 建设项目”、“景峰注射剂小容量注射液生产线建设项目”和“安泰药业固体制剂 生产线建设项目”结项并将节余的募集资金63,947,439.10元永久补充流动资金。 公司于2017年12月12日召开第六届董事会第二十六次会议，会议审议通 过了《关于玻璃酸钠技改项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》， 同意将“景峰制药玻璃酸钠注射剂生产线技改及产能扩建项目”结项并将节余的 募集资金13,063,246.06元永久补充流动资金。 上述节余募集资金永久补充流动资金的议案均已经过股东大会审议通过。 九、景峰医药募集资金管理是否存在违规情形 经独立财务顾问核查，报告期内景峰医药2015年度非公开发行募集资金使 用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规 的情形。 十、会计师对景峰医药募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证 意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对景峰医药2017年度募集资金的使用 情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2018]第ZA12289号《募集资金年度 存放与使用情况鉴证报告》，认为：景峰医药2017年度《关于公司募集资金存放 与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号） 及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了募集资金2017年度实际 存放与使用情况。 十一、独立财务顾问主要核查程序 本独立财务顾问通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对景峰医 药2017年度募集资金的存放与使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅 了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、公司关于募集资金使用情 况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。 十二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：景峰医药2017年度募集资金存放与使用情况 符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等 相关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息 披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违规 使用的情况。 附件一：募集资金使用情况对照表 单位：元 募集资金总额 873,140,258.84 本年度投入募集资金 总额 83,236,987.50 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金 总额 512,889,004.93 累计变更用途的募集资金总额 266,904,700.00 累计变更用途的募集资金总额比例 30.57% 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变更项 目（含部分变 更） 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总额 (1) 本年度投入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态 日期 本年度 实现的 效益 是否达到 预计效益 项目可行性是 否发生重大 变化 承诺投资项目 1、景峰制药玻璃酸钠注 射剂生产线技改及产能 扩建项目 否 124,433,600.00 29,522,700.00 676,000.00 16,459,453.94 55.75 2017年10月31 日 不适用 不适用 否 2、景峰注射剂大容量注 射液生产线建设项目 否 190,039,858.84 190,039,858.84 35,000.00 189,048,404.23 99.48 2017年3月31 日 不适用 不适用 否 3、景峰注射剂固体制剂 生产线建设项目 否 82,913,600.00 32,876,200.00 1,648,751.25 27,145,968.33 82.57 2017年3月31 日 不适用 不适用 否 4、景峰注射剂小容量注 射液生产线建设项目 否 84,495,700.00 84,495,700.00 4,648,173.42 45,032,470.07 53.30 2017年7月31 日 不适用 不适用 否 5、安泰药业中药提取生 产线建设项目 否 105,017,000.00 40,172,400.00 3,094,898.47 38,394,269.7 95.57 2017年3月31 日 不适用 不适用 否 6、安泰药业固体制剂生 产线建设项目 否 93,878,400.00 36,766,600.00 4,266,961.11 18,692,752.91 50.84 2017年7月31 日 不适 用 不适用 否 7、景峰制药新建研发中 心项目 是 97,161,900.00 242,110,200.00 15,992,780.80 29,676,063.30 12.26 2018年12月31 日 - - 否 8、景峰制药营销网络及 信息化建设项目 否 95,200,200.00 95,200,200.00 0.00 95,200,200.00 100.00 2018年3月31 日 - - 否 9、上海景峰生物药品生 产线建设项目 是 121,956,400.00 52,874,422.45 53,239,422.45 43.65 2018年12月31 日 - - 否 承诺投资项目合计 873,140,258.84 873,140,258.84 83,236,987.50 512,889,004.93 58.74 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分 具体项目） 无 项目可行性发生重大变 化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施 地点变更情况 公司于2016年12月16日召开的2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投资金额及变更部分募集资金投资项目的议案》，新增“上海景峰生物药品生 产线建设项目”作为募集资金投资项目，该募集资金投资项目的实施主体为上海景峰制药有限公司，项目地址为上海市宝山区罗店镇罗新路50号。 募集资金投资项目实施 方式调整情况 公司于2016年12月16日召开的2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投资金额及变更部分募集资金投资项目的议案》，减少“玻璃酸钠注射液生产 线技改及产能扩建项目”、“贵州景峰注射剂固体制剂技改项目”、“贵州景诚中药材提取车间技改项目”及“贵州景诚固体制剂车间技改项目”的投资金额，在“上海景峰制药股份有限公司新建 研发中心项目”中增加了生物产品中试车间建设及投资金额，并新增“上海景峰生物药品生产线建设项目”作为募集资金投资项目。 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 在募集资金实际到位前，公司利用自有资金对募投项目累计投入203,462,374.68元，根据公司第六届董事会第三次会议决议，公司拟以募集资金203,462,374.68元置换预先已投入募投项目 的自筹资金。公司于2015年3月10日完成了上述置换。 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 2015年3月4日公司第六届董事会第三次会议及2015年3月25日公司2014年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金中的4亿元 暂时补充流动资金。根据相关规定，该次闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限不超过股东大会审议通过之日起十二个月。 2016 年 3 月 15 日，公司已将前次用于补充流动资金的 4 亿元全部归还至募集资金专用账户，并将上述归还情况通知了独立财务顾问主办人。公司于2016年2月29日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金临 时性补充公司流动资金的议案》，同意公司全资子公司景峰制药在前次实际使用的4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还至募集资金专项账户并公告后，继续将 4 亿元闲置募集 资金用于暂时补充流动资金，使用期限自本次决议通过之日起不超过 12 个月。2017年3月6日，公司已将前次用于补充流动资金的 4 亿元全部归还至募集资金专用账户，并将上述归还情 况通知了独立财务顾问主办人。公司于 2017 年 3 月8 日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公 司景峰制药在前次实际使用的4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还至募集资金专项账户并公告后，继续将3亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自本次决议通过 之日起不超过12个月。监事会、独立董事表示同意；独立财务顾问广发证券股份有限公司对上述闲置募集资金暂时补充流动资金发表了核查意见，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流 动资金。 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 2017年8月10日公司第六届董事会第二十四次会议、2017年12月12日公司第六届董事会第二十六次会议及2017年12月28日公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资 金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》与《关于玻璃酸钠技改项目结项并节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将“玻璃酸钠注射液生产线技改及产能扩建项目”、 “贵州景峰注射剂大容量注射液生产线建设项目”、“贵州景峰注射剂小容量注射液生产线建设项目”、“贵州景峰注射剂固体制剂技改项目”“贵州景诚中药材提取车间技改项目”及“贵州景诚 固体制剂车间技改项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，项目节余金额7631.89万元。 1、“贵州景峰注射剂大容量注射液生产线建设项目”、“贵州景峰注射剂小容量注射液生产线建设项目”、“贵州景峰注射剂固体制剂技改项目”“贵州景诚中药材提取车间技改项目”及“贵 州景诚固体制剂车间技改项目”资金结余的主要原因是公司在项目实施过程中，本着节约、合理的原则，在保障工程质量和项目进度的前提下，严格执行预算管理，加强费用控制，节约项 目总开支，对预先拟采购国外进口设备，现通过对设备厂家的多次考察与研究对比后，经过慎重比较，其先进工艺设备已能满足各项目建设，大大减少了投资金额。 2、“玻璃酸钠注射液生产线技改及产能扩建项目”资金结余的主要原因是原计划使用项目募集资金采购国内的全自动RABS隔离系统及车间自动化包装改造，结合公司实际生产情况及 制药机械行业情况，在实际采购过程中只保留了核心灌装区域的RABS隔离系统，低洁净级别区的外包装拆包环节及灌装后的转移采用手工操作隔离系统。同时，考虑到后期产品包装生产 的兼容性，决定暂缓进行全自动包装线改造，因而投资金额大大减少。 尚未使用的募集资金用 途及去向 除已结项募投项目结余募集资金永久补充流动资金外，其余尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户上。 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 无 （此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于湖南景峰医药股份有限公司重大 资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度募集资金 存放与使用情况的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 管汝平 王鑫 广发证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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