[公告]立讯精密:中信证券股份有限公司关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司 关于立讯精密工业股份有限公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见 根据中国证券监督管理委员会《证券发行保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 上市公司保荐工作指引》等法律法规及规范性文件的要求，中信证券股份有限公司（以 下简称“中信证券”或“保荐机构”）对立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯 精密”或“公司”）募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）非公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准立讯精密工业股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2016]1323号）文件核准，本公司于中国境内以非公开发行的方 式向特定对象发行人民币普通股（A股）234,096,692股（每股面值1元），发行价格 为每股19.65元，募集资金总额为人民币4,599,999,997.80元。扣除承销商中信证券 股份有限公司承销及保荐费用人民币10,000,000.00元后，已缴入募集的股款为人民币 4,589,999,997.80元，于2016年9月30日存入公司募集资金暂存户，同时扣除公司 为本次股票发行所支付的律师费、验资费等发行费用及评估费合计人民币553,962.26 元，实际募集资金净额为人民币4,589,446,035.54元。 以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016 年9月30日出具信会师报字[2016]第211754号验资报告。上述募集资金已经全部存 放于募集资金专户管理。各专用账户收款情况如下： 账户名称 金融机构名称 账号 汇入金额 东莞立讯精密工业有限公司 招商银行股份有限公司深 圳分行新安支行 769905492510611 877,803,800.00 东莞立讯精密工业有限公司 招商银行股份有限公司深 圳分行新安支行 769905492510122 122,196,200.00 立讯电子科技（昆山）有限公司 中国工商银行股份有限公 司昆山分行 1102023819008072815 780,825,400.00 立讯电子科技（昆山）有限公司 中国建设银行股份有限公 司昆山分行 32250198644400000058 219,174,600.00 东莞讯滔电子有限公司 中国农业银行股份有限公 司深圳宝安支行 41035100040014166 582,974,300.00 东莞讯滔电子有限公司 珠海华润银行股份有限公 司深圳分行 213222229867700001 67,025,700.00 东莞讯滔电子有限公司 中国银行股份有限公司深 圳沙井支行 777067971493 543,242,600.00 东莞讯滔电子有限公司 中国工商银行股份有限公 司深圳宝安支行 4000104129100177994 206,757,400.00 立讯精密工业（滁州）有限公司 平安银行股份有限公司深 圳创业路支行 11017745573004 383,206,000.00 立讯精密工业（滁州）有限公司 中国工商银行股份有限公 司滁州丰乐支行 1313021429300055759 16,794,000.00 立讯精密工业（滁州）有限公司 中国工商银行股份有限公 司前海分行 4000055119100478094 227,167,900.00 立讯精密工业（滁州）有限公司 交通银行股份有限公司昆 山分行 325391455018800007320 72,832,100.00 立讯精密工业股份有限公司 宁波银行股份有限公司深 圳罗湖支行 73100122000059786 489,999,997.80 合 计 4,589,999,997.80 （二）非公开发行股票募集资金实际使用及结余情况 1、以前年度募集资金使用情况及结余情况 2016年度，公司非公开发行股票募集资金4,589,999,997.80元，公司使用非公开 发行募集资金496,286,397.90元，其中使用募集资金支付募集资金投资项目 496,284,516.87元，包括募集资金投资项目先期投入及置换资金367,276,032.27元， 支付账户管理费、手续费等1,881.03元。 2016年度募集资金所产生的利息为人民币：10,168,167.46元（包括理财产品收 益）。截至2016年12月31日，公司募集资金账户余额为人民币1,111,229,597.68 元，各类通知存款账户余额为人民币1,494,452,169.68元，购理财产品余额为人民币 1,498,200,000.00元，募集资金结余情况如下： 存放于东莞立讯精密工业有限公司募集资金专用账户余额为人民币119,854.83 元，各类通知存款账户余额人民币100,000,000.00元，购理财产品余额为人民币 795,200,000.00元；存放于立讯电子科技（昆山）有限公司募集资金专用账户余额为 人民币1,632,193.44元，各类通知存款账户余额为人民币707,520,000.00元，购理财 产品余额为人民币155,000,000.00元；存放于东莞讯滔电子有限公司募集资金专用账 户余额为383,468,236.64元，各类通知存款账户余额为人民币470,970,269.68元，购 理财产品余额为人民币548,000,000.00元；存放于立讯精密工业（滁州）有限公司募 集资金专用账户余额为人民币233,913,203.88元，各类通知存款账户余额为人民币 215,961,900.00元；存放于立讯精密工业股份有限公司募集资金专用账户余额为人民 币492,096,108.89元。 2、本年度募集资金使用情况及结余情况 2017年度，公司使用非公开发行募集资金1,985,188,742.04元，其中使用募集资 金支付募集资金投资项目1,985,162,415.97元，支付账户管理费、手续费等26,326.07 元。 2017年度募集资金所产生的利息为人民币85,798,077.14元（包括理财产品收 益）。截至2017年12月31日，公司募集资金账户余额为人民币712,767,644.88元， 各类通知存款账户余额为人民币170,222,802.42元，购理财产品余额为人民币 1,321,500,000.00元，募集资金结余情况如下： 存放于东莞立讯精密工业有限公司募集资金专用账户余额为人民币5,387,475.92 元，各类通知存款账户余额人民币120,888,613.50元，购理财产品余额为人民币 315,000,000.00元；存放于立讯电子科技（昆山）有限公司募集资金专用账户余额为 人民币8,432,692.59元，购理财产品余额为人民币200,000,000.00元；存放于东莞讯 滔电子有限公司募集资金专用账户余额为529,452,899.75元，各类通知存款账户余额 为人民币49,334,188.92元，购理财产品余额为人民币806,500,000.00元；存放于立 讯精密工业（滁州）有限公司募集资金专用账户余额为人民币169,494,576.62元，使 用情况对照表见附表1。 二、募集资金存放和管理情况 （一）非公开发行股票募集资金存放和管理情况 因本次非公开发行募集资金投资项目由立讯精密及下属子公司东莞立讯、电子科 技、东莞讯滔、滁州立讯实施，立讯精密使用募集资金向上述各子公司进行增资，并 在各子公司设立单独的募集资金专用账户。立讯精密、各子公司、中信证券股份有限 公司以及下述各家银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。 1、招商银行股份有限公司深圳分行新安支行，账号769905492510611 该专户仅用于东莞立讯精密工业有限公司电声器件及音射频模组扩建项目募集资 金的存储和使用，不得用作其他用途。 2、招商银行股份有限公司深圳分行新安支行，账号769905492510122 该专户仅用于东莞立讯精密工业有限公司电声器件及音射频模组扩建项目募集资 金的存储和使用，不得用作其他用途。 3、中国工商银行股份有限公司昆山分行，账号1102023819008072815 该专户仅用于立讯电子科技（昆山）有限公司智能装置与配件类应用项目募集资金 的存储和使用，不得用作其他用途。 4、中国建设银行股份有限公司昆山分行，账号32250198644400000058 该专户仅用于立讯电子科技（昆山）有限公司智能装置与配件类应用项目募集资金 的存储和使用，不得用作其他用途。 5、中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行，账号41035100040014166 该专户仅用于东莞讯滔电子有限公司USB Type-C连接器模组扩产项目募集资金 的存储和使用，不得用作其他用途。 6、珠海华润银行股份有限公司深圳分行，账号213222229867700001 该专户仅用于东莞讯滔电子有限公司USB Type-C连接器模组扩产项目募集资金 的存储和使用，不得用作其他用途。 7、中国银行股份有限公司深圳沙井支行，账号777067971493 该专户仅用于东莞讯滔电子有限公司企业级高速互联技术升级项目募集资金的存 储和使用，不得用作其他用途。 8、中国工商银行股份有限公司深圳宝安支行，账号4000104129100177994 该专户仅用于东莞讯滔电子有限公司企业级高速互联技术升级项目募集资金的存 储和使用，不得用作其他用途。 9、平安银行股份有限公司深圳创业路支行，账号11017745573004 该专户仅用于立讯精密工业（滁州）有限公司智能移动终端连接模组扩产项目募集 资金的存储和使用，不得用作其他用途。 10、中国工商银行股份有限公司滁州丰乐支行，账号1313021429300055759 该专户仅用于立讯精密工业（滁州）有限公司智能移动终端连接模组扩产项目募集 资金的存储和使用，不得用作其他用途。 11、中国工商银行股份有限公司前海分行，账号4000055119100478094 该专户仅用于立讯精密工业（滁州）有限公司FPC制程中电镀扩建项目募集资金 的存储和使用，不得用作其他用途。 12、交通银行股份有限公司昆山分行，账号325391455018800007320 该专户仅用于立讯精密工业（滁州）有限公司FPC制程中电镀扩建项目募集资金 的存储和使用，不得用作其他用途。 13、宁波银行股份有限公司深圳罗湖支行，账号73100122000059786 该专户仅用于立讯精密工业股份有限公司补充流动资金项目募集资金的存储和使 用，不得用作其他用途。 2017年2月公司变更“电声器件及音射频模组扩建项目”部分募集资金用途，详 见三、（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。公司使用 14,780,238.00元资金对美律电子（惠州）有限公司进行增资（以下简称“惠州美律”）， 惠州美律在中国银行股份有限公司深圳福永支行开设募集资金专项存款账户，账号为 777069059836。该专户资金仅用于电声器件及音射频模组扩建项目。 三、本年度募集资金的实际使用情况 本年内，本公司募集资金实际使用情况如下： （一）募集资金投资项目的资金使用情况 本报告期内，本公司非公开发行股票募集资金项目实际使用募集资金人民币 198,518.87万元，具体情况详见附表1。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 1、2017年2月23日，公司第三届第十四次会议董事会审议通过了《关于变更部 分募集资金用途暨透过全资子公司对外投资的议案》，根据议案，变更“电声器件及音 射频模组扩建项目”部分募集资金用途，暨通过全资子公司东莞立讯使用募集资金人民 币5,380.93万元（或等值美金）收购美律电子（香港）有限公司（以下简称“香港美 律”）持有的惠州美律44.95%股权，而后再由东莞立讯以人民币1,478.02万元（或等 值美金）对惠州美律进行增资，收购与增资款项总计人民币6,858.95万元（或等值美 金）。交易完成后，东莞立讯将持有惠州美律51%股权；立讯精密透过全资子公司东 莞立讯使用募集资金人民币125.34万元（或等值美金）收购香港美律持有的美律电子 （上海）有限公司（以下简称“上海美律”）51%股权。 2、2017年9月11日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部 分募集资金用途暨透过全资子公司对外投资的议案》。根据该议案，本次拟变更“电声 器件及音射频模组扩建项目”部分募集资金用途，将通过东莞立讯以募集资金人民币 10,200万元与美律实业合资设立广东立讯美律电子有限公司。投资完成后，东莞立讯 将持有合资公司51%股权，美律实业将持有合资公司49%股权。 3、2017年11月24日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更 部分募集资金用途暨透过全资子公司对外投资的议案》。根据该议案，公司拟变更“企 业级高速互联技术升级项目”部分募集资金用途，用于该募投项目相关产品研发中心的 建设，具体情况如下：第一，通过全资子公司东莞讯滔使用募集资金人民币10,000万 元（或等值美金）增资另一全资子公司香港立讯精密科技有限公司（以下简称“立讯精 密科技”），再由立讯精密科技以该人民币10,000万元（或等值美金）向其全资子公 司台湾立讯精密有限公司（以下简称“台湾立讯”）增资。增资完成后，台湾立讯将新 建光电研发中心，用于高速光互联AOC（Active Optical Cable，有源光缆）产品的研 发。第二，通过全资子公司东莞讯滔使用募集资金人民币4,650万元（或等值美金）于 美国加利福尼亚州圣荷西市设立法人公司新建高速样品线研发中心和25G高速线缆研 发中心，用于高速样品线与25G高速线缆的研发。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 2016年，第二次非公开发行股票募集资金项目存在以自筹资金预先投入非公开募 集资金投资项目情况，预先投入金额367,276,032.12元。自筹资金预先投入非公开募 集资金投资项目情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并于2016年10 月21日出具信会师报字（2016）210015号报告。预先投入非公开募集资金项目金额 见下表： 单位：人民币万元 项目名称 非公开发行股票方案披露的 投资总额 募集资金置换金额 电声器件及音射频模组扩建项目 100,000.00 8,329.54 智能装置与配件类应用项目 100,000.00 10,004.07 智能移动终端连接模组扩产项目 40,000.00 13,443.18 FPC制程中电镀扩建项目 30,000.00 4,950.81 合计： 270,000.00 36,727.60 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （五）节余募集资金使用情况 本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集 资金投资项目。 （六）超募资金使用情况 本公司不存在超募资金使用的情况。 （七）尚未使用的募集资金用途及去向 截至2017年12月31日，募集资金结余2,204,490,447.30元，根据2016年10 月15日第三届董事会第十二次会议决议，公司拟使用不超过15亿元人民币的闲置募 集资金购买安全性高、流动性好的低风险、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期 限不超过12 个月，在不超过15 亿元额度范围内，资金可滚动使用。 （八）募集资金使用的其他情况 本公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 变更募集资金投资项目的资金使用情况详见三、本年度募集资金的实际使用情况 （二）。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金 存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对立讯精密2017年度《董事会关于募集资金 年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了“立讯精密2017年 度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公 司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］ 44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上 [2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了立讯精密募集资金 2017年度实际存放与使用情况。” 七、保荐机构主要核查工作 中信证券保荐代表人通过查阅募集资金专户银行对账单、募集资金大额转账凭 证，查阅公司编制的2017年度《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项 报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“ 信会师报字[2018]第ZB10821 号” 《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，对公司2017年度募集资金存放与 使用情况进行了核查。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，立讯精密严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三 方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2017年12 月31日，立讯精密不存在违规变更募集资金用途等情形；募集资金具体使用情况与已 披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。 附件1：非公开发行股票募集资金使用情况对照表 附表1： 非公开发行股票募集资金使用情况对照表 编制单位：立讯精密工业股份有限公司 2017年度 单位：人民币元 募集资金总额 4,589,999,997.80元 本年度投入募集资 金总额 1,985,188,742.04（含手续费26,326.07元） 报告期内变更用途的募集资金总额 317,246,831.37元 已累计投入募集资 金总额 2,481,475,139.94（含手续费28,207.10元） 累计变更用途的募集资金总额 317,246,831.37元 累计变更用途的募集资金总额比例 6.91% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项 目（含部分变 更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额(1) 本年度投入 金额 截至期末累计投入 金额(2) 截至期末投入进度 (3)＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现的 效益（万元） 是否达到 预计效益 项目可行性是否 发生重大变化 承诺投资项目 电声器件及音射频模组扩建项目 否 10.00亿 10.00亿 473,538,927.89 579,174,902.89 57.92% 2018/9/29 不适用 不适用 否 智能装置与配件类应用项目 否 10.00亿 10.00亿 673,765,673.14 813,585,275.10 81.36% 2018/9/29 不适用 不适用 否 USB Type-C连接器模组扩产项目 否 6.50亿 6.50亿 25,424,004.48 25,424,004.48 3.91% 2018/9/29 不适用 不适用 否 企业级高速互联技术升级项目 否 7.50亿 7.50亿 32,450,172.07 32,450,172.07 4.33% 2018/9/29 不适用 不适用 否 智能移动终端连接模组扩产项目 否 4.00亿 4.00亿 216,467,629.57 401,741,465.10 100.00% 2018/9/29 不适用 不适用 否 FPC制程中电镀扩建项目 否 3.00亿 3.00亿 68,989,732.92 134,544,837.30 44.85% 2018/9/29 不适用 不适用 否 补充流动资金 否 5.00亿 5.00亿 494,526,275.90 494,526,275.90 100.00% 不适用 否 承诺投资项目小计 46.00亿 46.00亿 1,985,162,415.97 2,481,446,932.84 未达到计划进度或预计收益的情况和 原因（分具体项目） 无。 项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 本期未发生超募资金使用情况。 募集资金投资项目实施地点变更情况 见三、（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 募集资金投资项目实施方式调整情况 见三、（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 募集资金投资项目先期投入及置换情 况 2016年，第二次非公开发行股票募集资金项目存在以自筹资金预先投入非公开募集资金投资项目情况，预先投入金额367,276,032.12元。自筹资金预先投入非公开 募集资金投资项目情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并于2016年10月21日出具信会师报字（2016）210015号报告。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况 本期无闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 项目实施出现募集资金结余的金额及 原因 截至2017年12月31日，募集资金结余2,204,490,447.30元，原因为募集资金项目尚未完工。 尚未使用的募集资金用途及去向 详见三、本年度募集资金的实际使用情况（七） 募集资金使用及披露中存在的问题或 其他情况 智能移动终端连接模组扩产项目募集资金已经使用完毕，但整体项目仍需必要的投入与调试，超额投入的零星资金也将以自有资金投入。 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于立讯精密工业股份有限公司2017年度募集资 金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签字： 刘顺明 彭捷 中信证券股份有限公司 2018年4 月19日 中财网
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