[关联交易]科顺股份:国元证券股份有限公司关于公司2017年度关联交易执行情况及2018年度预计关联交易的核查意见
国元证券股份有限公司 关于科顺防水科技股份有限公司 2017年度关联交易执行情况及 2018年度预计关联交易的核查意见 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科顺 防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”、“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定， 对科顺股份审核确认2017年度关联交易执行情况、2018年度日常性关联交易预 计事项进行了审慎核查，并出具本核查意见： 一、 2017 年 度 关联交易 基本 情况 2017年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易为70,130.00万元，实际 发生107,418.05万元，主要系公司增加银行授信所致。 单位：万元 关联 交易 类别 关联人 关联交易 内容 实际发 生金额 预计金额 实际发 生额与 预计金 额差异 披露日期及索引 关联 租赁 陈作留 租赁房屋 34.00 40.00 -15.00% 2017年4月27日于全国中小 企业股份转让系统信息披露平 台披露的2017-020《关于预计 公司2017年度日常性关联交 易的公告》 陈伟忠 租赁房屋 12.00 15.00 -20.00% 阮宜宝 租赁房屋 72.05 75.00 -3.93% 小计 118.05 130.00 -9.17% 关联 担保 陈伟忠及其 关联方、孙 崇实、卢 嵩、佛山科 顺等5家全 资子公司 关联方为 公司申请 银行授信 提供担保 107,300 70,000.00 53.29% 2017年4月27日、8月30日 于全国中小企业股份转让系统 信息披露平台披露的《关于预 计公司2017年度日常性关联 交易的公告》（2017-020）； 《科顺防水第一届董事会第二 十三次会议决议公告》（2017- 035） 二、 关联方介绍 关联方姓名 关联方类型 住所 关联关系 陈伟忠 自然人 广东省深圳市 公司法定代表人、董事长，控股股东、实 际控制人之一，持有公司25.09%的股权 阮宜宝 自然人 广东省深圳市 陈伟忠之配偶，公司实际控制人之一，持 有公司6.56%的股权 陈作留 自然人 广东省佛山市 陈伟忠之父亲，持有公司3.84%的股权 陈智忠 自然人 广东省佛山市 陈伟忠之胞弟， 持有公司6.61%的股权 陈华忠 自然人 广东省佛山市 陈伟忠之胞弟， 持有公司2.62%的股权 方勇 自然人 广东省深圳市 公司董事、总经理，持有公司1.39%的股 权 卢嵩 自然人 广东省珠海市 公司董事、财务负责人，持有公司0.86% 的股权 孙崇实 自然人 广东省深圳市 公司副总经理，持有公司0.98%的股权 佛山市科顺建筑 材料有限公司 关联法人 广东省佛山市 公司全资子公司 重庆科顺化工新 材料有限公司 关联法人 重庆市 公司全资子公司 深圳市科顺防水 工程有限公司 关联法人 广东省深圳市 公司全资子公司 北京科顺建筑材 料有限公司 关联法人 北京市 公司全资子公司 昆山科顺防水材 料有限公司 关联法人 江苏省昆山市 公司全资子公司 三、 预计 2018 年 关联交易的主要内容 （一）关联租赁 项目 事项 关联方 交易类型 预计金额(万元) 1 公司向关联方租赁房 屋作为员工宿舍 陈作留 房屋租赁 35.00 2 公司向关联方租赁房 屋作为员工宿舍 陈伟忠 房屋租赁 15.00 3 公司深圳销售分公司 向关联方租赁房屋作 为办公场所 阮宜宝 房屋租赁 75.00 合计 125.00 （二）关联担保 贷款行 授信额度 （万元） 授信 期限 担保人 抵押物 广东顺德农村商业银行 股份有限公司容桂支行 51,300 一年 陈伟忠、阮宜宝、陈智 忠、陈华忠、陈作留、卢 嵩、佛山市科顺建筑材料 有限公司、深圳市科顺防 水工程有限公司、重庆科 佛山市高明区杨和镇桃 花街2号地块及建筑 物、佛山市顺德区容桂 街道红旗中路工业区 38号之一地块及建筑 贷款行 授信额度 （万元） 授信 期限 担保人 抵押物 顺化工新材料有限公司 物、佛山市顺德区容桂 街道办事处容山居委会 容奇大道天诚大厦三楼 办公室 8,000 一年 无 上海浦东发展银行股份 有限公司佛山分行 30,000 一年 陈伟忠、阮宜宝、陈智 忠、陈华忠 无 招商银行股份有限公司 佛山分行 25,000 一年 陈伟忠、阮宜宝、陈智 忠、陈华忠、方勇、孙崇 实、卢嵩、佛山市科顺建 筑材料有限公司 无 中国工商银行股份有限 公司佛山容桂支行 20,000 一年 陈伟忠、陈智忠、陈华 忠、陈作留、佛山市科顺 建筑材料有限公司、北京 科顺建筑材料有限公司、 昆山科顺防水材料有限公 司 无 中国邮政储蓄银行股份 有限公司佛山分行 15,600 一年 陈伟忠、阮宜宝、陈智 忠、陈华忠 无 广东南粤银行佛山分行 10,000 一年 陈伟忠、阮宜宝 无 广发银行股份有限公司 佛山分行 10,000 一年 陈伟忠、阮宜宝、陈智 忠、陈华忠、陈作留 无 中国银行股份有限公司 顺德分行 13,000 一年 陈伟忠、阮宜宝、陈智 忠、陈华忠、陈作留、佛 山市科顺建筑材料有限公 司 无 平安银行股份有限公司 佛山分行 30,000 一年 陈伟忠、阮宜宝、佛山市 科顺建筑材料有限公司 无 兴业银行股份有限公司 佛山分行 40,000 一年 陈伟忠、阮宜宝、陈智 忠、陈华忠 无 汇丰银行（中国）有限 公司佛山分行 8,000 一年 陈伟忠、阮宜宝、陈智 忠、陈华忠、陈作留、 佛山市科顺建筑材料有限 公司 无 珠海华润银行股份有限 公司佛山分行 20,000 一年 陈伟忠、阮宜宝、陈智 忠、陈华忠、 佛山市科顺建筑材料有限 公司 无 合计 280,900 四 、 预 计 2018 年 度 关联交易基本 情况 预计 2018 年公司（含子公司）发生的日常性关联交易为： ⑴ 公司向控股股 东陈伟忠及其关联方租赁办公场所、员工宿舍等房屋； ⑵ 陈伟忠及其关联方、公 司董事、高级管理人员以及全资子公司为公司银行授信提供担保。预计情况如下： 单位：万元 关联交易类 别 关联人 关联交易内 容 关联交易定 价原则 合同签订金额 或预计金额 截至披露日已 发生金额 上年发生 金额 关联租赁 陈作留 租赁房屋 依据市场价 格 35.00 17.00 34.00 陈伟忠 租赁房屋 依据市场价 格 15.00 6.00 12.00 阮宜宝 租赁房屋 依据市场价 格 75.00 36.02 72.05 小计 125.00 59.02 118.05 关联担保 陈伟忠及其关联 方、孙崇实、卢 嵩、佛山科顺等 5家全资子公司 关联方为公 司申请银行 授信提供担 保 无需支付对 价 280,900.00 195,300 107,300 小计 280,900.00 195,300 107,300 合计 195,359.02 107,418.05 五 、 2018 年关联交易目的及对公司的影响 (一) 必要性 公司控股股东、实际控制人陈伟忠及其关联方拥有多处闲置房产，公司租赁 他们的房屋用于办公、安排职工住宿，有利于保障公司业务正常开展，提高员工 的凝聚力；陈伟忠及其关联方、公司董事、高级管理人员及公司全资子公司为公 司的银行授信提供担保，是银行等金融机构对企业的要求，公司无需向关联方支 付对价，也不存在其他损害公司利益的条件，对公司日常经营提供了融资渠道， 有利于公司发展壮大。 (二) 本次关联交易对公司的影响 上述租赁关联交易均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本 原则，依据市场价格定价、交易，不存在损害公司和股东利益的情形；关联担保 为公司银行融资提供了便利，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。上 述关联交易未影响公司独立性，不会导致公司对关联方产生重大依赖。 六 、 相关审核和批准程序 （一）董事会审议情况 2018 年 4 月 19 日， 公司第一届董事会第 二十 八 次会议审议通过了《 关于 2018 年日常性关联交易预计的议案 》 。 （二）监事会审议情况 2018 年 4 月 19 日，公司第一届监事会第 十 四 次会议审议通过了 《关于 2018 年日常性关联交易预计的议案》 。 （三）独立董事意见 公司独立董事对上述 2017年度关联交易情况、2018 年度 日常性 关联交易预 计 事项发表了明确的同意意见。 该事项尚需经过公司股东大会审议批准。 七 、 保荐 机构核查意见 经核查， 国元 证券 认为：公司 2017 年度关联交易情况、 2018 年度 日常性 关 联交易预计事项 符合公司发展和正常经营活动需要 ， 不存在损害公司和公司非关 联股东及中小股东利益的行为 。 公司董事会及监事会已审议通过该交易事项，独立董事已发表了明确的同意 意见，并将提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。 公司审核确认 2017 年度关联交易情况、 2018 年度 日常性 关联交易预计的决策程 序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定，不存在 损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。国元证券对于公司审核 确认 2017 年度关联交易情况、 2018 年度 日常性 关联交易预计无异议。 （ 以下无正文 ） （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司 2017年度关联交易执行情况及2018年度预计关联交易的核查意见》之盖章页） D:\国元证券\科顺防水\13持续督导\2018年持续督导\关联交易签字页.jpg 保荐代表人： 车达飞 董江森 国元证券股份有限公司 2018年 月 日 中财网
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