[董事会]迈克生物:第三届董事会第十八次会议决议公告
迈克生物股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 第三届董事会第十八次会议决议公告 迈克生物股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2018年4月 19日在公司会议室以现场和通讯结合方式召开。会议通知于2018年4月9日以邮件、电话的方 式向全体董事发出。本次会议应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司监事与 部分高管列席了会议，会议的召开与表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。会议由 董事长唐勇先生主持。经与会董事认真审议，本次会议以现场书面表决方式通过以下议案： 一、审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》 董事会听取了总经理吴明建先生所作《2017年度总经理工作报告》，认为《2017年度 总经理工作报告》真实、准确地反映了经营层在落实董事会的各项决议、管理公司运营、 执行公司各项规章制度等方面开展的工作，较好完成了公司2017年度经营目标，确保公司 稳健发展，并结合公司情况部署了2018年的相关工作。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权 二、审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》 公司《2017年度董事会工作报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信 息披露网站上的《2017年度董事会工作报告》。公司独立董事何丹女士、李婉宜女士、彭 刚先生分别向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大 会上进行述职，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公 告。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 三、审议通过《关于公司2017年度报告全文及其摘要的议案》 公司严格按照相关法律、法规及中国证监会的规定，编制公司《2017年度报告》及 《2017年度报告摘要》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 迈克生物股份有限公司2017年度报告全文及其摘要详见披露于证监会指定的信息披露 网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 四、审议通过《关于迈克生物2017年度可持续发展报告的议案》 根据《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》、中国社会科学院《中国企业社会责 任报告编写指南》（CASS-CSR3.0），参考SDGs（联合国可持续发展目标）企业行动指南 和全球报告倡议组织（GRI）的《可持续发展报告指南》（G4）的编写原则和要求, 结合 公司实际情况，公司编撰了《迈克生物2017年度可持续发展报告》。具体内容详见2017年 4月20日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《迈克生物2017年度可持续发展 报告》。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权 五、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》 公司2017年度财务决算报告已编制完成。2017年，公司实现营业收入196,998.37万元， 比上年同期增长了32.32%；实现归属于上市公司普通股股东的净利润37,413.22万元，比 上年同期增长了19.91%。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。 董事会认为公司2017年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2017年的财务状况和 经营成果。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 六、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现归属于上市公司普通 股股东的净利润为374,132,214.88元，母公司实现净利润319,792,591.46元；依《公司法》 和《公司章程》的有关规定，提取了10%的法定盈余公积金，加上2017年现金分配后结存 的未分配利润后，2017年末母公司可供投资者分配的利润总额为689,672,052.33元；年末 资本公积余额为589,908,691.48元。 公司2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日总股本558,000,000股为基数，向 全体股东每10股派发现金股利1.35元人民币（含税），共计7,533.00万元。 公司2017年度利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《创业板上市公司 规范运作指引》、《公司章程》等规定及《股东未来三年（2015-2017）分红回报规划》 的要求，充分考虑了股东的合理诉求，有利于全体股东分享公司成长成果，不会对公司日 常生产经营活动造成不良影响，利润分配方案与公司业绩成长性相匹配。公司独立董事已 对该事项发表了同意的独立意见。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 七、审议通过《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》 董事会认为：公司结合所处行业特点、自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善 的法人治理结构和较为健全的内部控制制度；公司内部控制制度较为完整、合理及有效， 并且得到了较好的贯彻执行，从而保证了公司资产的安全、完整，保证了公司财务数据的 真实、公允、准确，在企业运营的各个关键环节、重大投资等各方面发挥了较好的控制与 防范作用。 公司独立董事认真审阅了公司编制的《2017年度内部控制自我评价报告》，查阅公司 内部控制等相关文件，并认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行， 在公司生产经营的各个关键环节以及关联交易、对外担保、重大投资、募集资金管理与使 用、信息披露等各个方面发挥了较好的风险管理控制作用。公司2017年度内部控制自我评 价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司2017年度内部控 制自我评价的鉴证报告》；公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关 于公司2017年度内部控制的自我评价报告之核查意见》。 《2017年度内部控制的自我评价报告》以及独立董事意见、审计机构出具的鉴证报告、 保荐机构所发表的核查意见的具体内容详见披露于巨潮资讯网上的相关公告。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权 八、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引（2015年修订）》等法律、法规、规则以及《公司募集资金管理办法》等制度要求使 用和管理募集资金，真实、准确、完整、及时地履行了相关信息披露工作，不存在违规使 用募集资金的情形。 公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见，公司保荐机 构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于迈克生物股份有限公司2017年度募集 资金存放与使用情况的核查意见》，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 《关于迈克生物股份有限公司2017年度募集资金存放及使用情况专项鉴证报告》。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权 九、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的议案》 公司编制了《2017年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表》，并经 审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计出具了《关于对迈克生物股份有限 公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。公司独立董事对此发表了独 立意见，公司监事会经审核发表了审核意见。 公司董事唐勇、郭雷、王登明、刘启林先生作为公司实际控制人，在本议案表决时进 行了回避。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权 十、审议通过《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》 经公司审计委员会提议，公司独立董事发表了同意意见，同意续聘立信会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2018年度报告审计机构，聘期一年。关于2018年度审计费用，公 司董事会拟提请股东大会授权公司管理层依审计工作量与审计机构协商确定。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 十一、审议通过《关于预计2018年度日常关联交易的议案》 结合公司实际生产经营情况，除已经公司第三届董事会、公司股东大会审议通过的涉 及子公司向银行申请授信提供的担保外，公司2018年度预计于关联方发生的日常关联交易 为向关联方租赁房屋及日常采购累计不超过100万元。关联交易情况如下： 关联交易 类型 关联人 2018年度预计 金额或合同金 额 2017年度实际 发生关联交易 金额 预计金额与上一 年实际发生金额 差异较大的原因 向关联人 房屋租赁 郭雷 51万 50.54万 按协议履行 大龙兴创实验仪器 （北京）有限公司 20万 17.71万 按协议履行 向关联人 采购耗材 大龙兴创实验仪器 （北京）有限公司 10万 7.01万 日常采购业务 公司预计2018年度日常交易事项不存在任何非公允交易，关联交易不影响公司运营的 独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司独立董事对此发表了事前许可意见 和独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见。 因涉及的交易对方不同，所涉及的交易权限不同，故无关联董事及授权代理人对关联 交易进行了逐项审议： 1 、《关于预计2018年度与关联方郭雷发生日常关联交易的议案》 如上表所示，公司2018年度预计租赁关联方郭雷的房产，租金不超过51万元，因公司 董事郭雷先生系交易对方，董事唐勇、郭雷、王登明、刘启林系一致行动人，上述四人对 本子议案进行了回避表决。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 2、 《关于预计2018年度与关联方大龙兴创实验仪器（北京）有限公司发生日常关联 交易的议案》 如上表所示，公司2018年度预计租赁关联方大龙兴创实验仪器（北京）有限公司的房 产，租金不超过20万元；预计向其采购耗材，金额不超过10万元；鉴于公司董事郭雷先生 系该公司董事长，董事唐勇、郭雷、王登明、刘启林系一致行动人，上述四人对本子议案 进行了回避表决。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权 十二、审议通过《关于确认2017年度董监高薪酬并审议2018年董监高薪酬的议案》 公司《薪酬管理制度》为公司基本薪酬管理制度，公司董事、监事、高级管理人员除 董事郭雷、监事邹媛及三位独立董事外，均实行年薪制度。独立董事每年从公司领取固定 独立董事津贴，董事郭雷每年从公司领取固定董事津贴、监事邹媛每年从公司领取固定监 事津贴。年薪人员的薪酬由基本薪酬、绩效奖金及其他福利构成。董事及高级管理人员的 薪酬考核标准由董事会薪酬与考核委员会制订并考核，董事、监事的薪酬由董事会审议并 提交股东大会审议批准后实施。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权 董事、监事的薪酬需提交公司2017年度股东大会审议。 十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》 公司根据2017年5月财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、 处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资 产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。2017年12月财政部发布了《关于修订 印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行 了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和该通知要求编制 2017年度及以后期间的财务报表。按照上述通知及企业会计准则的相关规定和要求，公司 对原会计政策进行相应变更，本次会计政策变更符合相关规定，变更会计政策后能够更加 客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司财务报表无重大影响。公司独立董 事对本议案发表了同意的独立意见。公司监事会经审核对本议案发表了审核意见。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权 十四、审议通过《关于公司2018年度向银行申请综合授信额度及为子公司申请授信提供担 保的议案》 为确保公司及下属子公司有足够的生产经营和投资建设资金，公司拟向银行申请综合 授信额度，并拟为下属子公司向银行申请综合授信额度事宜提供担保，公司董事及授权代 理人对如下议案进行了逐项审议： 1、《关于公司申请 2018 年度银行综合授信额度的议案》 为满足公司正常生产经营周转资金的需要，根据公司 2018 年度生产经营计划、贷款 到期、票据使用等情况，公司拟向相关银行申请总额不超过 10亿元的综合授信额度，在 该等授信额度内，同意授权董事会审议决定每笔授信额度事宜，授信的利息和费用、利率、 担保等条件由董事会与商业银行协商确定；授信种类包括各类贷款（含抵押、信用、担保 贷款等）、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、出口保理等融资品种（包含但不限于上 述融资品种），并申请公司以自有土地、房产抵押等方式在有关业务项下对债权人（贷款 银行）所负债务提供担保，具体内容以公司与债权人（贷款银行）签订的担保合同为准。 上述申请的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）有效期自本议案经 股东大会审议通过后至下一年同类型议案（即关于公司申请 2019 年度银行综合授信额度 的议案）经股东大会审议通过前均有效。同时授权董事长唐勇先生在本议案授信额度范围 内决定相关事宜并签署办理贷款、银行承兑汇票等有关业务的相关具体文件。以上授信额 度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权 本子议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 2、《关于向招商银行股份有限公司成都分行申请综合授信额度并为子公司申请综合 授信额度担保的议案》 2018年公司拟向招商银行股份有限公司成都分行（以下简称：招商银行成都分行）申 请综合授信额度，同意公司本次向招商银行成都分行申请综合授信额度为不超过人民币2 亿元, 并同意公司为全资子公司四川省迈克实业有限公司向招商银行成都分行申请的所有 授信业务实际形成的债权最高本金余额不超过人民币1亿元及至债权清偿日发生的利息、 复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用的总和提供连带责任保证担保。同时 授权董事长唐勇先生在本议案授信额度范围内决定相关事宜并签署办理贷款、银行承兑汇 票等有关业务的相关具体文件。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权 3、《关于向中国光大银行股份有限公司成都分行申请综合授信额度的议案》 公司拟向中国光大银行股份有限公司成都分行（以下简称：光大银行成都分行）申请 综合授信额度，同意公司本次向光大银行成都分行申请综合授信额度为不超过人民币1亿 元，同时授权董事长唐勇先生在本议案授信额度范围内决定相关事宜并签署办理贷款、银 行承兑汇票等有关业务的相关具体文件，授权期限为自本议案经股东大会审议通过后至下 一年同类型议案经股东大会审议通过前均有效。。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权 4、《关于公司2018年度为子公司提供融资担保额度的议案》 2018年度公司下属子公司计划以借款、银行承兑汇票、保理、开立信用证、票据贴现 以及其他方式，向银行申请共计不超过8亿元人民币的授信额度，公司拟继续为下属子公 司向银行申请授信额度事宜提供连带责任或抵押担保。拟提请股东大会同意在上述额度内 且单笔担保额不高于2.6亿元的，授权董事会审议为子公司单次或多次申请授信额度提供 担保事宜。上述担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在此额度内发生的具体担 保事项，提请股东大会授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐步签订）相关担保 协议。上述授权自本议案审议经股东大会通过后至下一年同类型（关于2019年度为子公司 提供融资担保额度的议案）议案经股东大会审议通过前有效。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权 本子议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 十五、审议通过《关于修改公司章程的议案》 根据《公司法》等法律对中小股东权益保护的要求，拟对《公司章程》第八十五条进 行修改，将原“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提 名方式和程序为： 1、董事会、监事会以及连续180天单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，有权提出非独立董事且非职工代表担任的董事候选人、非职工代表担任的监事候 选人，并经股东大会选举决定。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。” 修改为“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名方式 和程序为： 1、董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权提出 非独立董事且非职工代表担任的董事候选人、非职工代表担任的监事候选人，并经股东大 会选举决定。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。” 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 十六、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》 鉴于王婷女士因个人原因辞去公司证券事务代表职务，根据相关法律法规的规定，公 司董事会秘书史炜女士提名张文君女士担任公司证券事务代表（简历附后），协助董事会 秘书工作，任期与第三届董事会一致。张文君女士具备担任证券事务代表所必需的专业知 识，并已于2017年12月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《公司章程》等相关规定。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权 十七、审议通过《关于公司2018年第一季度报告全文的议案》 公司2018年第一季度报告全文的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定， 报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 具体内容详见证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn） 同期披露的《2018年第一季度报告全文》。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权 十八、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》 董事会同意于2018年5月11日下午（星期五）在四川省成都市高新区安和二路8号公司 会议室召开2017年度股东大会，审议上述提交股东大会审议的议案以及监事会提请审议的 相关议案。具体内容详见2018年4月20日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的 《关于召开2017年度股东大会的通知》。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权 十九、备查文件 1、第三届董事会第十八次会议决议； 2、独立董事关于日常关联交易的事前认可意见 3、独立董事关于续聘2018年度审计机构的事前认可意见 4、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见； 5、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情 况的专项核查报告 6、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司2017年度内部控制自我评价报告的核 查意见 7、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司2018年度日常关联交易预计情况的核 查意见 8、立信会计师事务所关于对迈克生物股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情 况的专项审计说明 9、迈克生物股份有限公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 10、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 11、内部控制鉴证报告 附：张文君女士简历 特此公告。 迈克生物股份有限公司 董事会 二〇一八年四月十九日 张文君女士简历 张文君女士：1990年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。2016年7月 任职于迈克生物股份有限公司。张文君女士已于2017年12月取得深圳证券交易所颁发的董 事会秘书资格证书。截至目前，张文君女士未直接或间接持有本公司股份，与公司持股5% 以上的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳去昂权交易所创业板 上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定情形，亦不属于失信被执行人。其任职资格符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《公司章程》等相关规定。 中财网
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