[年报]拓普集团:2017年年度报告
公司代码：601689 公司简称：拓普集团 标志效果.gif 宁波拓普集团股份有限公司 2017年年度报告 2018年4月 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人邬建树、主管会计工作负责人洪铁阳及会计机构负责人（会计主管人员）洪铁阳 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现净利润822,579,845.07元， 按实现净利润的10%提取法定盈余公积82,257,984.51元，此外加上吸收合并宁波拓普底盘科技有 限公司的留存收益5,313,958.27元，当年实现可分配利润745,635,818.83元；加上年初未分配利 润1,057,295,425.97元，2017年末累计可供分配利润1,802,931,244.80元。 根据经营计划，公司多个生产基地正在建设，布局的多个项目未来亦将持续大量投入资金。 结合公司的可持续发展、股东利益等多方面综合考虑，公司拟定2017年度不进行利润分配，亦不 进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。2017年度未分配利润累计滚存至下一年度，以满足 公司多个项目的建设需求。 详情请参阅公司于2018年4月20日披露于上海证券交易所网站的《拓普集团关于2017年度拟不 进行利润分配的专项说明》。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬 请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中描述了可能会对公司未来发展和经营目标的实现产生不利影响的重大风险， 敬请查阅本报告“第四节 经营情况讨论与分析”中的相关内容。 十、 其他 √适用 □不适用 （一）2017年4月21日，中国证监会出具了《关于核准宁波拓普集团股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2017]102 号），核准公司非公开发行A股股票。2017年5月24 日，公司完成本次非公开发行股票事宜并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕 本次非公开发行新增股份的股权登记及股份限售手续。 公司本次向包括实际控制人邬建树在内的8名特定投资者以非公开发行的方式合计发行人民 币普通股78,477,758股，发行价格30.52元/股， 募集资金总额为2,395,141,174.16元， 扣除 发行费用34,712,005.07元后， 募集资金净额为2,360,429,169.09元。 （二）经2017年第四次临时股东大会批准，公司于2017年10月18日与有关方签署了《股 权转让协议》。公司以现金6.42亿元人民币收购浙江家力汽车部件有限公司和四川福多纳汽车部 件有限公司100%股权，并于2017年12月26日完成交割。 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 5 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 经营情况讨论与分析 ....................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 25 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 51 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 60 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 61 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 66 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 68 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 69 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 185 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、发行人、拓普集团、股 份公司 指 宁波拓普集团股份有限公司 迈科香港 指 迈科国际控股（香港）有限公司，系公司控股股东 报告期 指 2017年1月1日至2017年12月31日 原浙江福多纳 指 分立前的浙江福多纳汽车部件有限公司 现浙江福多纳 指 分立后存续的浙江福多纳汽车部件有限公司 浙江家力 指 浙江家力汽车部件有限公司 四川福多纳 指 四川福多纳汽车部件有限公司 拓普底盘科技 指 宁波拓普底盘科技有限公司 董事会、监事会、股东大会 指 宁波拓普集团股份有限公司董事会、监事会、股东大会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 宁波拓普集团股份有限公司 公司的中文简称 拓普集团 公司的外文名称 Ningbo Tuopu Group Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Tuopu Group 公司的法定代表人 邬建树 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王明臻 龚玉超 联系地址 宁波市北仑区黄山西路215号 宁波市北仑区黄山西路215号 电话 0574-86800850 0574-86800850 传真 0574-86800877 0574-86800877 电子信箱 wmz@tuopu.com gyc@tuopu.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 宁波市北仑区黄山西路215号 公司注册地址的邮政编码 315800 公司办公地址 宁波市北仑区黄山西路215号 公司办公地址的邮政编码 315800 公司网址 www.tuopu.com 电子信箱 gyc@tuopu.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 公司年度报告备置地点 公司董秘办 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 拓普集团 601689 - 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事 务所（境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市南京东路61号5楼 签字会计师姓名 朱伟、陈朝亮 报告期内履行持续督 导职责的保荐机构 名称 招商证券股份有限公司 办公地址 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼 签字的保荐代表人姓名 王玲玲、刘宪广 持续督导的期间 2016年7月26日至2017年12月31日 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2017年 2016年 本期比上年同期增 减(%) 2015年 营业收入 5,090,219,715.78 3,937,723,916.66 29.27 3,007,211,917.95 归属于上市公司 股东的净利润 738,000,258.97 615,689,649.91 19.87 408,544,881.79 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 674,972,206.51 590,977,971.71 14.21 375,771,412.51 经营活动产生的 现金流量净额 929,012,976.04 276,312,818.13 236.22 238,097,456.35 2017年末 2016年末 本期末比上年同期 末增减（%） 2015年末 归属于上市公司 股东的净资产 6,468,637,906.38 3,371,544,291.58 91.86 3,155,947,251.85 总资产 10,734,713,766.56 4,946,377,520.40 117.02 4,129,791,766.13 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2017年 2016年 本期比上年同期增减(%) 2015年 基本每股收益（元／股） 1.06 0.95 11.58 0.66 稀释每股收益（元／股） 1.06 0.95 11.58 0.66 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.97 0.91 6.60 0.61 加权平均净资产收益率（%） 14.42 18.67 减少4.25个百分点 15.28 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 13.19 17.92 减少4.73个百分点 14.05 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2017年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 1,166,425,017.37 1,169,992,768.45 1,203,954,604.35 1,549,847,325.61 归属于上市公司股东 的净利润 172,637,346.89 214,391,546.90 164,054,600.10 186,916,765.08 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 后的净利润 171,954,873.08 167,450,310.86 147,246,661.78 188,320,360.79 经营活动产生的现金 流量净额 83,734,681.45 314,153,977.55 219,478,804.49 311,645,512.55 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2017年金额 附注（如 适用） 2016年金额 2015年金额 非流动资产处置损益 -1,968,937.70 -2,066,798.76 -1,714,638.10 越权审批，或无正式批准文件，或偶 发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 68,856,214.57 17,531,701.27 20,507,149.40 企业取得子公司、联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享有 5,661,207.46 被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 6,172,241.10 7,228,715.82 20,532,233.71 对外委托贷款取得的损益 694,635.58 851,915.92 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 684,980.47 71,231.66 -461,176.40 少数股东权益影响额 -127,154.02 -266,982.42 347,081.53 所得税影响额 -11,283,927.54 -4,299,312.75 -6,437,180.86 合计 63,028,052.46 24,711,678.20 32,773,469.28 十一、 采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 1、主要业务 公司是一家汽车核心零部件的模块化制造商，下设底盘系统、内饰系统、汽车电子三大事业 群，主营业务包括五大领域，即减震器、内饰功能件、底盘系统、轻量化系统、智能驾驶系统。 公司产品涉及汽车安全、舒适、环保等关键性能指标，符合汽车行业发展趋势，属于技术密集型 的长生命周期业务。 2、业务流程与经营模式 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司向包括实际控制人邬建树在内的8名特定投资者以非公开发行的方式合计 发行人民币普通股78,477,758股，发行价格30.52元/股， 募集资金总额为2,395,141,174.16 元， 扣除发行费用34,712,005.07元后， 募集资金净额为2,360,429,169.09元。其中新增注册 资本（股本）为人民币78,477,758.00元，资本公积为人民币2,281,951,411.09元。 本次非公 开发行股票后，公司流动资产、总资产和净资产均有较大幅度上升。 其中：境外资产103,247,322.36（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0.96%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、强大的研发能力 公司始终坚持研发与创新，在研发与检测方面持续大幅投资，一直保持在研发方面的领先优 势。公司在宁波、上海、深圳、底特律、多伦多、哥德堡等地设立研发中心，具备材料级、产品 级、系统级的研发能力，拥有机械、电气及软件的开发和整合能力。公司实验室通过ISO17025 体系认证，具备公司各业务模块的系统级实验验证能力。公司现有研发技术人员近2000名，每年 研发投入占营业收入比例保持在5%左右，为公司可持续发展奠定坚实基础。 2、全球布局优势 围绕国内六大汽车产业集群，公司在宁波、杭州湾新区、台州、平湖、金华、青岛、烟台、 沈阳、宝鸡、晋中、重庆、遂宁、邻水、武汉、湘潭、柳州等地建立制造基地。根据业务发展战 略在加拿大多伦多、美国底特律、德国威因海姆、瑞典哥德堡、法国勒瓦卢、巴西圣保罗等地分 别设立研发中心、物流仓储、制造工厂。通过上述全球布局，为客户提供更加快捷高效的服务。 3.销售渠道优势 依托公司在系统研发、实验验证、整车NVH评价等方面的能力，结合在质量、成本、技术、 服务等方面形成的综合优势，具备较强的客户粘性。公司在全球范围内与通用、福特、菲亚特- 克莱斯勒、沃尔沃、奥迪、大众、奔驰、宝马、特斯拉以及上汽集团等自主品牌和各新能源车企 建立长期合作关系。 4.管理团队优势 以董事长为首的决策层高瞻远瞩、志存高远、团结一致、勤勉俭约，坚持以实业成果报效国 家的理想，心怀使命愿景，做样板树榜样，形成强大的领导力和凝聚力。 明察本质，洞悉未来。于2000年即率先超前引入系统研发理念，并确立“管理是拓普之本，研发 是拓普未来”的经营方针，持续高投入使公司研发能力在国内市场遥遥领先，并可与国际同行同 台竞技。 未雨绸缪，善抓商机。公司依托国内首家合资汽车厂北京吉普起步，随后抓住一汽大众、上 海通用零部件国产化的机遇，在2008年次贷危机切入北美通用和克莱斯勒等业务，又提前布局轻 量化、智能驾驶等业务，公司把握住每一次时代给予的机遇。 公司各级管理层全部为职业经理人，都从基层锻炼且在职时间超过10年，平均年龄约40岁。年 富力强、经验丰富、忠诚持重，是公司未来持续高速发展的有利保证。 5.企业文化优势 拓普司训“不断攀登，大有希望”充分体现在公司成长历程上，从发动机减震器开始，将业 务迅速扩展到汽车内饰功能件、底盘系统、轻量化系统、智能刹车系统等领域。自成立伊始，公 司一直保持“不断攀登”的状态，这已经成为拓普集团的企业精神。 公司的人才理念: 以人为本、知人善任、爱才育才、任人唯贤。“老板搭戏台，员工唱主角” 的理念被彻底贯彻到整个集团。公司一直处在高速扩张期，内部培养的人才源源不断的输送到各 个重要岗位，造就了一支年轻而又充满激情和理想的员工队伍，形成一种良性的内部竞争机制和 极强的凝聚力，同时又吸引了大批外部高素质专业人才的加入。 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 公司2017年实现营业收入50.90亿元，归母净利润7.38亿元，同比分别增长29.27%和19.87%， 继续保持高速增长态势。具体情况如下： （一）成本控制方面，在报告期内，原材料价格呈上升趋势，公司通过规模化采购等措施降 低采购成本，但仍然造成了本期毛利率的下降；公司严格执行预算管理，期间费用保持稳定；另 外因为公司业务快速发展，新增了较多高级技术人才，人工成本略有上升。 （二）公司于5月份完成了电子真空泵和智能刹车系统两个项目的非公开发行股票，募集资 金23.6亿元，为公司战略项目的发展提供了资金保障。 （三）公司于12月份完成对浙江福多纳汽车部件有限公司和四川福多纳汽车部件有限公司的 并购，快速切入高强度钢底盘业务，与公司的铝合金底盘形成协同效应，为客户提供全方位底盘 副车架解决方案。 （四）完成上海研发中心整体搬迁与扩容，设立深圳研发中心，为智能刹车系统IBS项目的 研发提供更大技术支持。设立瑞典研发中心，进一步壮大公司的研发实力和国际化能力。 （五）在新产品方面，电子真空泵完成了升级换代，进入市场推广和量产阶段。 （六）在内饰功能件业务领域，实现宝鸡、晋中、台州项目的投产，为客户提供更好的服务， 提升了客户满意度。 二、报告期内主要经营情况 2017年，中国乘用车市场增速放缓，面对客观形势，公司全体员工遵行董事会的既定战略， 稳健经营，取得了如下业绩：报告内公司实现营业收入50.90亿元，同比增长29.27%；归属上市 公司股东净利润7.38亿元，同比增长19.87%。具体财务数据分别如下： (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 5,090,219,715.78 3,937,723,916.66 29.27 营业成本 3,612,667,196.91 2,707,534,702.86 33.43 销售费用 269,379,394.64 201,495,158.87 33.69 管理费用 396,285,638.41 331,729,925.24 19.46 财务费用 16,492,427.96 -24,847,834.87 不适用 经营活动产生的现金流量净额 929,012,976.04 276,312,818.13 236.22 投资活动产生的现金流量净额 -2,918,798,658.96 -163,318,686.28 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 2,944,270,646.46 -202,583,918.50 不适用 研发支出 226,644,941.18 179,123,178.88 26.53 1. 收入和成本分析 √适用 □不适用 2017 年公司收入、成本概况如下： 一、 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率 比上年 增减 （%） 汽车零部件 4,994,050,508.04 3,576,388,815.65 28.39 28.33 32.62 减少 2.31个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率 比上年 增减 （%） 减震器 2,220,451,915.69 1,477,229,509.04 33.47 14.33 16.63 减少 1.31个 百分点 内饰功能件 2,298,347,323.04 1,750,970,412.31 23.82 44.91 48.84 减少 2.01个 百分点 底盘系统 364,150,721.50 283,261,357.97 22.21 45.09 46.77 减少 0.89个 百分点 智能刹车系 统 111,100,547.81 64,927,536.33 41.56 -1.10 6.82 减少 4.33个 百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率 比上年 增减 （%） 国外 926,169,307.30 594,686,753.86 35.79 5.74 7.65 减少 1.14个 百分点 国内 4,067,881,200.74 2,981,702,061.79 26.70 34.90 39.05 减少 2.19个 百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 □适用 √不适用 二、 产销量情况分析表 √适用 □不适用 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比上 年增减（%） 销售量比上 年增减（%） 库存量比上 年增减（%） 减震器 485.53 455.01 133.34 19.00 16.68 29.68 内饰功能件 265.25 258.82 48.43 38.63 49.31 15.30 底盘系统 48.09 46.69 7.72 45.33 49.74 22.20 智能刹车系统 37.36 37.03 3.17 -0.96 3.85 11.61 三、 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年 同期 占总 成本 比例 (%) 本期 金额 较上 年同 期变 动比 例(%) 情况 说明 汽车零部 件 直接材料 2,703,838,805.63 75.60 2,025,636,937.65 75.11 33.48 汽车零部 件 直接人工 244,436,110.08 6.83 183,720,388.88 6.81 33.05 汽车零部 件 制造费用 628,113,899.94 17.56 487,467,358.69 18.08 28.85 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年 同期 占总 成本 比例 (%) 本期 金额 较上 年同 期变 动比 例(%) 情况 说明 减震器 直接材料 1,095,365,680.95 30.63 935,515,397.68 34.69 17.09 减震器 直接人工 119,655,590.23 3.35 100,441,877.92 3.72 19.13 减震器 制造费用 262,208,237.86 7.33 230,649,003.41 8.55 13.68 内饰功能 件 直接材料 1,341,943,723.99 37.52 895,499,303.04 33.21 49.85 内饰功能 件 直接人工 96,828,663.80 2.71 64,586,063.76 2.39 49.92 内饰功能 件 制造费用 312,198,024.52 8.73 216,345,667.14 8.02 44.31 底盘系统 直接材料 207,120,704.95 5.79 139,290,426.75 5.16 48.70 底盘系统 直接人工 25,776,783.58 0.72 16,656,178.23 0.62 54.76 底盘系统 制造费用 50,363,869.44 1.41 37,056,619.00 1.37 35.91 智能刹车 系统 直接材料 59,408,695.74 1.66 55,331,810.19 2.05 7.37 智能刹车 系统 直接人工 2,175,072.47 0.06 2,036,268.97 0.08 6.82 智能刹车 系统 制造费用 3,343,768.12 0.09 3,416,069.13 0.13 -2.12 成本分析其他情况说明 □适用 √不适用 四、 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额308,363.61万元，占年度销售总额61.75%；其中前五名客户销售额中关联方 销售额0万元，占年度销售总额0 %。 前五名供应商采购额41,034.30万元，占年度采购总额12.28%；其中前五名供应商采购额中关联 方采购额0万元，占年度采购总额0%。 2. 费用 √适用 □不适用 科目 本期数 上年同期数 变动比率(%) 变动原因 销售费用 269,379,394.64 201,495,158.87 33.69 主要系本期运输费、仓储 费增加 管理费用 396,285,638.41 331,729,925.24 19.46 主要系本期研发支出费、 工资和折旧摊销费增加 财务费用 16,492,427.96 -24,847,834.87 不适用 主要系本期利息支出、汇 兑损失增加 3. 研发投入 研发投入情况表 √适用 □不适用 单位：元 本期费用化研发投入 226,644,941.18 本期资本化研发投入 0.00 研发投入合计 226,644,941.18 研发投入总额占营业收入比例（%） 4.45 公司研发人员的数量 1,081 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 13.42 研发投入资本化的比重（%） 0.00 情况说明 □适用 √不适用 4. 现金流 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 变动比 率（%） 变动原因 经营活动产生的现 金流量净额 929,012,976.04 276,312,818.13 236.22% 主要系从本期开始开展票 据池业务，加大了银行承 兑汇票的使用力度 投资活动产生的现 金流量净额 -2,918,798,658.96 -163,318,686.28 不适用 筹资活动产生的现 金流量净额 2,944,270,646.46 -202,583,918.50 不适用 主要系本期非公开发行募 集资金到位 项目 本期发生额 上期发生额 变动比 率（%） 变动原因 销售商品、提供劳务 收到的现金 4,627,097,329.44 2,918,291,340.63 58.56 主要系本期销售增加所致 收到其他与经营活 动有关的现金 87,517,983.95 26,166,529.07 234.47 主要系本期收到政府补助 增加所致 购买商品、接受劳务 支付的现金 2,480,264,238.31 1,734,566,515.12 42.99 主要系本期销售规模扩 大，导致采购原辅材料增 加所致 支付给职工以及为 职工支付的现金 626,715,189.18 470,114,963.73 33.31 主要系本期职工增加所致 支付其他与经营活 动有关的现金 410,086,167.48 297,170,843.99 38.00 主要系本期研究开发费、 运输仓储费增加所致 处置固定资产、无形 资产和其他长期资 产收回的现金净额 660,882.50 2,042,572.79 -67.64 主要系本期旧设备淘汰金 额减少所致 收到其他与投资活 动有关的现金 62,750,000.00 29,955,000.00 109.48 主要系本期收到与资产相 关的政府补助增加所致 购建固定资产、无形 资产和其他长期资 1,286,815,070.50 741,711,525.66 73.49 主要系本期新购土地、设 备增加所致 产支付的现金 投资支付的现金 2,166,500,000.00 490,500,000.00 341.69 主要系本期购买理财产品 金额增加所致 取得子公司及其他 营业单位支付的现 金净额 226,571,769.51 22,035,984.00 928.19 主要系本期非同一控制下 企业合并所致 支付其他与投资活 动有关的现金 190,000,000.00 100.00 主要系新收购的子公司暂 借款 吸收投资收到的现 金 2,360,429,169.09 100.00 主要系本期非公开发行募 集资金到位 取得借款收到的现 金 1,420,500,000.00 200,000,000.00 610.25 主要系本期新增银行借款 所致 偿还债务支付的现 金 820,500,000.00 100.00 主要系本期归还银行借款 金额 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 16,158,522.63 402,510,322.22 -95.99 主要系本期现金分红金额 减少所致 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 情况说明 货币资金 1,473,621,709.55 13.73 329,875,749.59 6.67 346.72 主要系本期收到非公开发行募集资金所致 应收票据 1,124,262,255.60 10.47 286,306,296.77 5.79 292.68 主要系本期开展票据池业务，收到银行承兑汇票增 加所致 预付款项 86,652,853.49 0.81 43,335,912.58 0.88 99.96 主要系本期预付材料款增加 应收股利 14,500,000.00 0.14 - - 100.00 主要系本期末应收合营企业股利 存货 1,239,355,447.08 11.55 882,683,026.78 17.85 40.41 主要系本期销售规模扩大，库存商品和发出商品增 加 其他流动资产 1,415,416,807.39 13.19 47,706,264.44 0.96 2,866.94 主要系本期购买理财产品金额增加 固定资产 1,949,363,270.88 18.16 1,332,517,173.33 26.94 46.29 主要系本期厂房、设备购置增加所致 在建工程 924,259,000.82 8.61 216,040,936.76 4.37 327.82 主要系本期在建厂房增加所致 无形资产 550,823,073.82 5.13 380,633,451.08 7.70 44.71 主要系本期购入土地使用权增加所致 商誉 286,784,889.95 2.67 7,138,909.06 0.14 3,917.21 主要系本期非同一控制企业合并所致 长期待摊费用 42,558,138.46 0.40 29,806,209.53 0.60 42.78 主要系本期装修费、模具费增加所致 递延所得税资 产 62,671,754.32 0.58 22,361,540.01 0.45 180.27 主要系本期内部交易未实现利润、递延收益增加导 致递延所得税资产增加 短期借款 809,000,000.00 7.54 200,000,000.00 4.04 304.50 主要系本期银行借款增加所致 应付票据 1,099,025,491.55 10.24 68,892,082.01 1.39 1,495.29 主要系本期开展票据池业务，公司开具银行承兑汇 票增加所致 应付账款 1,588,845,802.42 14.80 1,063,194,503.46 21.49 49.44 主要系本期材料采购量增加所致 应付职工薪酬 116,305,520.70 1.08 78,506,317.40 1.59 48.15 主要系本期人员年终奖余额增加所致 应付利息 9,867,050.77 0.09 108,702.44 0.00 8,977.12 主要系本期往来单位资金拆借利息增加所致 应付股利 15,466.92 0.00 - - 100.00 主要系子公司现金分红归属于少数股东的股利 其他应付款 402,828,362.14 3.75 6,296,077.95 0.13 6,298.08 主要系本期期末应付股权转让款增加所致 递延收益 101,471,537.52 0.95 29,206,666.67 0.59 247.43 主要系本期收到与资产相关的政府补助增加所致 递延所得税负 债 14,273,559.71 0.13 - - 100.00 主要系本期非同一控制企业合并资产评估增值导致 递延所得税负债增加 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位：元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 215,194,869.39 票据保证金和信用证保证金 应收票据 1,003,549,274.78 应收票据质押用于开立银行承兑汇票 固定资产 88,264,374.01 房屋建筑物抵押用于银行借款 无形资产 14,835,368.84 土地使用权抵押用于银行借款 合计 1,321,843,887.02 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 据中国汽车工业协会统计， 2017年全年汽车产销分别达到2901.54万辆和2887.89万辆， 同比增长3.19%和3.04%。其中乘用车产销2480.67万辆和2471.83万辆，同比增长1.58%和1.40%。 虽然中国汽车市场产销量连续多年位居全球首位，但乘用车增速回落明显。 与此同时，自主品牌乘用车市场份额进一步提升，自主品牌乘用车累计销售1,084.7万辆， 同比增长3%，已占乘用车销售总量的43.9%。此外，新能源汽车增速强劲，2017年，新能源汽车 产销分别完成79.4万辆和77.7万辆，同比分别增长53.8%和53.3%。 汽车制造行业经营性信息分析 1. 产能状况 □适用 √不适用 2. 整车产销量 □适用 √不适用 3. 零部件产销量 √适用 □不适用 按零部件类别 √适用 □不适用 销量 产量 零部件类别 本年 累计 去年 累计 累计同比 增减（%） 本年 累计 去年 累计 累计同比 增减（%） 减震器 455.01 389.97 16.68 485.53 408.02 19.00 内饰功能件 258.82 173.34 49.31 265.25 191.33 38.63 底盘系统 46.69 31.18 49.74 48.09 33.09 45.33 智能刹车系统 37.03 35.66 3.85 37.36 37.73 -0.96 按市场类别 □适用 √不适用 4. 新能源汽车业务 □适用 √不适用 5. 其他说明 □适用 √不适用 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 2017年公司发生一起较大对外股权收购，即以现金6.42亿元人民币收购浙江家力汽车部件 有限公司和四川福多纳汽车部件有限公司100%股权。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 经2017年第四次临时股东大会批准，公司于2017年10月18日与有关方签署了《股权转让 协议》。公司以现金6.42亿元人民币收购浙江家力汽车部件有限公司和四川福多纳汽车部件有限 公司100%股权，并于2017年12月26日完成交割。 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (六) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 公司名称 注册资本 报告期资 产总额 报告期负债 总额 报告期净资 产总额 报告期营业 收入 报告期净利 润 拓普智能刹车 2,000.00 14,146.08 3,991.36 10,154.72 11,110.05 2,821.94 拓普机电 18,000.00 18,965.60 2,012.88 16,952.72 84,510.75 -1,765.76 拓普部件 20,000.00 76,299.76 55,921.81 20,377.95 171,317.88 3,097.52 拓普声动 12,200.00 70,600.61 61,072.74 9,527.87 223,613.82 -146.24 四川拓普 2,000.00 6,700.65 5,662.28 1,038.37 29,906.13 -1,116.26 烟台拓普 6,280.00 8,261.01 2,233.24 6,027.77 12,182.52 -413.30 平湖拓普 20,800.00 24,356.89 5,672.01 18,684.88 23,928.71 -2,417.90 宁波千汇 2,725.86 6,786.91 1,281.46 5,505.45 7,215.49 420.21 拓普北美 5.00 8,354.14 8,925.23 -571.09 40,722.64 93.09 拓普电器 413.84 12,124.87 5,645.09 6,479.78 11,702.71 1,711.57 宁波博格思 2,100.00 15,989.85 9,920.35 6,069.51 27,532.90 3,250.99 安通林拓普 1,464.22 15,102.26 10,430.97 4,671.29 32,839.75 3,136.52 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □不适用 汽车产业出现“电动化、智能化、网联化、共享化”变革趋势，汽车行业的业态与增长模式 发生巨大变化，对于零部件企业准确把握趋势、实现升级发展带来巨大挑战。 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用 察势者智,驭势者赢，公司顺应并把握汽车行业的发展趋势，以前瞻性的视野，全球化的眼光， 超前完成战略规划及布局。 （一）公司业务。在保持减震器与内饰功能件业务稳步增长的同时，完成汽车底盘、轻量化、 智能驾驶三大新兴业务模块的产业布局，储备了丰富的产品线，为公司未来十年的快速增长奠定 坚实基础。 1、对于减震器与内饰功能件业务，通过多年的努力运营，已经具备较好的行业地位和综合竞 争力，需要通过降本增效措施并结合市场开发战略，继续扩大市场份额，实现业务倍增的中期战 略目标，为公司的长远发展保驾护航。同时寻求兼并重组的窗口机会，提升全球范围的市场份额 及竞争力。 2、汽车底盘业务是公司未来发展的战略方向之一。该业务属于技术密集型与资金密集型项目， 当前国内市场主要由外资企业或合资企业所控制。公司底盘业务包括副车架、控制臂、拉杆等产 品，按行业信息及配套经验，项目单车配套金额约为1500元，具备较大的市场空间。 公司于2017年底通过并购快速切入汽车高强度钢底盘业务。被收购企业在汽车行业深耕20 余年，具备很强的产品开发能力与质量保证能力，拥有丰富的制造经验及成本控制诀窍，但在全 球化及平台化的行业趋势下，其发展受限于资金与资源配置能力。通过嫁接至公司，可以充分利 用公司的系统研发优势、客户群优势及资本优势，产生协同效应，实现快速发展。 鉴于业务发展需要，公司在完成并购4个月内，即与济南二机床集团签订合同，购置自动化 生产线。公司拟在未来5年，继续投资25亿元，用于杭州湾、湘潭、西安三大底盘生产基地的建 设、原有生产线的技术改造以及研发检测装备的购置等，为实现50亿元的项目中期战略目标做好 准备。 3、轻量化业务也是公司的重要战略方向，符合汽车行业电动化及节能减排的发展趋势，市场 前景广阔。公司已经围绕该业务布局了五大核心工艺，即锻造工艺、真空精密压铸工艺、差压铸 造工艺、挤压铸造工艺及高压压铸工艺，未来可择机实施真空压铸工艺。通过工艺路线的覆盖实 现产品线的覆盖，与单一工艺的竞争对手实现错位竞争，通过为客户提供多元化解决方案以提升 竞争力。 公司未来5年拟在该领域投资25亿元，主要用于购买先进装备，实现高举高打，垒高竞争门 槛。同时，由于上述生产线技术复杂，主要设备供应商在欧洲，普遍产能有限，生产周期约为1 年，安装调试周期约为6个月，公司具备先发优势，可以与竞争对手迅速拉开距离。该项目的中 期战略目标为50亿元。 根据市场需求，公司在轻量化领域布局的主要产品包括：轻量化控制臂、电池包与大型车身 结构件、转向节、轻量化底盘等。 针对轻量化控制臂项目，公司在十五年前即已经布局，现已进入收获期。该项目须同时具备 三大关键技术，即球铰技术、橡胶减震技术以及高强度铝合金技术，公司掌握三大核心技术且实 现产业链一体化，具备竞争对手无法比拟的综合优势。高强度铝合金控制臂采取锻造工艺，为提 升技术标准及质量稳定性，公司购置了先进的德国舒勒3200T全自动生产线，单个生产单元的投 资额约为1亿元人民币，按行业信息及配套经验，该项目单车供货价格约为1000元，全新舒勒生 产线将助力该项目实现更快发展。 针对电池包与大型车身结构件项目，因体积较大且对尺寸及表面精度有较高要求，须采用真 空精密压铸工艺，公司购买瑞士布勒4000T全自动生产线以达到相应质量要求。该项目广泛用于 特斯拉等新能源汽车领域，单品价格约100-1000元不等。随着汽车电动化的来临，该项目会迎来 快速发展。 针对转向节项目，公司采用差压铸造工艺，该工艺相对传统的铸钢工艺，具备轻量化的优势， 相对于锻铝工艺，具备低成本优势。公司购买奥地利菲尔的全自动生产线和德国巨浪的5轴加工 中心，实现转向节等高强度、高精密产品的生产及加工。按行业信息及配套经验，该项目单车价 格约为400元，具备较大的市场需求和发展潜力。 轻合金底盘项目是公司轻量化家族谱系中的战略项目，该项目采取挤出成型、真空压铸及自 动焊接工艺。项目技术含量高、减重效果明显，按行业信息及配套经验，项目单车配套价格约为 1500元，在新能源汽车与高端汽车市场有巨大需求，该项目现已进入量产阶段，可以与公司的高 强度钢底盘实现互补，通过为客户提供互换性解决方案，增加客户选择，提升竞争优势，未来前 景可期。 4、对于公司的智能驾驶项目，其中电子真空泵已经完成升级换代，新产品具有更低噪音和更 好的节能效果，后续需要继续开发国内客户并向国际市场辐射推广；智能刹车系统IBS研发进展 顺利，但因为技术含量高，产品复杂，产品需要进行充分实验验证方可推向市场。2017年9月东 风本田因IBOOST控制软件问题宣布召回18款CRV车型。公司决定提高该项目测试标准、延长测 试周期，进一步提高产品的安全冗余度。 （二）市场开拓。公司利用研发优势、产品线优势及QSTP（质量、服务、技术、成本）综合 优势，开始启动开拓日系市场，有序推动欧系市场的业务发展，大力开发并覆盖国内新能源汽车 业务。上述市场的有效开发，将成为公司未来快速发展的重要增长极。 （三）资金保证。公司战略实施需要强大的资金保证。按照2017年度财报数据，公司总资产 107亿元，资产负债率仅为39%。经公司董事会认真研讨，认为资产负债率控制在55%以内仍可保 证经营安全，按此测算，公司仍有超过35亿元的间接融资空间。另外，按预测公司未来每年的经 营现金流净额超过10亿元。因此，在保证募集资金专款专用的前提下，同时考虑公司章程规定的 分红因素，公司未来五年可以投资金额约为60亿元，可以保证公司战略规划及投资计划的实施。 (三) 经营计划 √适用 □不适用 公司2018年将紧紧围绕既定战略，努力开发新市场，加快新项目量产进程，控制成本，提升 管理，推动公司稳步发展，为实现公司中期战略目标做好准备，具体如下： （一）利用公司的综合竞争力，加快市场开拓步伐。针对巨大的日系市场，今年力争以本田 业务为起点实现突破，后续通过日本本地化运作继续扩大日系业务。同时利用公司产品线的优势， 通过为客户提供一站式、综合性和模块化的解决方案，为客户创造价值，深挖每个客户的潜力。 （二）以宁波杭州湾新区500亩工业园项目为依托，建立集团副中心。杭州湾新区区位优势 明显，生产要素丰富，客户资源较好，因此公司将该工业园定位为实现二次腾飞的战略基地。该 工业园内的轻量化项目已经部分投产，智能刹车项目和内饰功能件项目也在加快实施，计划在年 内全面竣工投产。同时，考虑未来发展规划，公司开始启动筹划二期项目事宜。 （三）为实现公司战略发展，公司本年度资本性支出约22亿元，主要用于设备采购、基建投 资及其他投资。公司年内计划完成宁波杭州湾项目500亩、武汉项目200亩及台州项目100亩的 工程建设。同时启动湘潭200亩项目、西安150亩项目、宝鸡50亩项目、杭州湾新区二期138 亩项目的前期规划事宜。上述项目将为公司中期战略提供必要资源保证。 （四）针对内饰功能件项目，继续发挥产品环保性、整车声学包研发能力与本地化供货三大 优势，为客户提供更好服务。公司是国内唯一实现从环保纤维到非织造面料及内饰总成垂直整合 的制造商，可实现车内VOC排放的有效控制，公司今年将继续扩大自产环保纤维的覆盖率。在本 地化供货方面，公司拟在成都新设制造基地并加大台州、晋中、宝鸡等地生产能力，满足客户需 求。 公司在内饰功能件领域分别与西班牙安通林与德国博格思进行合资，主要为奔驰、宝马、福 特等客户配套，合资公司业务发展迅速，今年与合资伙伴保持交流与学习，以提升公司研发、制 造能力。 （五）针对减震器项目，继续开发北美通用、菲亚特-克莱斯勒及福特的业务。公司北美业务 具备品种少、批量大、毛利高的特点，多年来一直是公司的重要利润来源，今年须继续开发新业 务，同时完成巴西工厂的生产验证工作，为GEM项目批产做好准备。 （六）继续按项目规划有序推动再融资募投项目的实施。 （七）推动公司自动化发展，提升人均产值，提升质量保证能力，降低用工风险，提升公司 核心竞争力。 （八）继续加大研发投入，实现研发协同，提升公司研发能力和竞争力。并通过PLM系统对 公司研发实施管理与协同，提升研发质量，缩短研发周期。 在智能刹车系统的研发方面，公司在上海、深圳、宁波三地设立研发中心。上海研发中心主 要负责ECU模块的研发，位于上海科创园区，去年搬迁至公司自有研发大楼并进行扩容，配置先 进汽车电子研发软件及示波器、电机控制测试台等检测设备。深圳研发中心主要负责电机研发， 依托深圳特殊的科研优势，公司聘请专业的经验丰富的技术人才，配置先进软件及硬件，建立高 端电机的研发能力。宁波研发中心主要负责ESC模块及IBS机械部分及总装的研发，与上海及深 圳研发中心实现协同。研发中心购置EMC电磁兼容检测室等多种检测设备设施，同时，鉴于IBS 仍处于全球研发阶段，很多检测设备无法外部采购，公司根据需要自行研发并制作了相应的检测 设备。 在底盘系统的研发方面，公司设立减震系统、底盘系统、悬架系统、轻量化系统、扭振减震 器五个研发机构，建立全球领先的检测中心，公司检测设备包括：56套MTS疲劳检测设备，4台 MTS833道路模拟实验机，7台MTS831单轴动态仪， 5台IMAT球铰磨损实验机，2台鹭工扭振测 试仪，1套MTS329轴耦合道路模拟实验机，1套 AVL四轮转毂示功机和1套AVL两轮转毂示功机，5套LMS声学振动采集系统等，可以实现公司各类产品的材料、尺寸、性能、疲劳及道路模拟试 验。 在内饰系统研发方面，针对整车声学包NVH性能及VOC排放两大性能指标，公司建立了系统 研发能力。研发中心配置IAC整车半消声室、PK声学隔声套组、BBM/B&K/LMS声学振动测试系统 等设备，具备材料级、零件级与整车级的NVH测试能力及气味、醛酮、袋式法的标准VOC检测能 力。 （九）推动管理体系创新及信息化转型，使公司管理与业务发展相适应，构建国际化企业管 理体系。加快企业文化建设，营造和而不同的大环境，创造员工主动自发“比学赶帮超”的工作 氛围，在成就员工的同时发展企业。 （十）预计全年可实现营业收入70亿元，同比增长约40%。公司会采取规模化采购、管理协 同、精益生产等方式控制生产成本，力争保持利润相应增长，为股东创造价值。 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、当前公司进入高速发展期，每年的资本性支出金额巨大。按照公司财务政策，生产设备等 按照10年折旧，每1亿元固定资产投资所产生的年度折旧约为1000万元。此外，固定资产投资 还必须要求相应的管理与制造费用与之匹配，这都会导致公司的固定成本大幅提升。根据年度预 算，公司2018年度的折旧费用比例约为4.5%，呈明显上升趋势，对公司短期业绩造成压力。 2、公司当前布局很多战略新项目，需要招聘大量有经验的高端研发人才，研发工资、试制费 用、实验费用以及相应管理费用都会大幅提升，在项目达产前将对公司业绩造成压力。 3、其他风险如汇率变动、原材料价格上升、客户降价、贸易壁垒等因素，公司可以通过经营 管理方法进行冲销，对公司业绩影响不大。 (五) 其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说 明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 为切实保护中小股东的合法权益，建立健全股东回报机制， 公司根据中国证监会《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》 和 上海证券交易所《上市公司现金分红指引》 等文件的相关规定， 经公司历次董事会、股东大会 对《公司章程》中的现金分红政策的基本原则、分配方式、条件及比例、期间间隔，决策程序和 机制、以及分红政策的变更等方面进行了修订、完善， 充分维护了投资者的合法权益。 报告期内，公司召开了2016年年度股东大会并通过了《关于2016年度利润分配的议案》。 鉴于在报告期内，公司正在实施非公开发行A股股票。2017年4月21日公司收到中国证监 会出具的《关于核准宁波拓普集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 102 号），核准了公司本次非公开发行申请。 根据《证券发行与承销管理办法》第十八条之规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方 案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在 方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”。 结合证监会发放核准批文的速度以及公司后续实施非公开发行股票的进度等因素综合考虑， 如果公司在召开2016年年度股东大会、实施利润分配后再实施本次非公开发行工作，极有可能会 与发行时间窗口产生冲突。 因此，为确保发行顺利实施，亦从公司发展、股东利益等多方面综合考虑，公司决定2016 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 2016年度未分配利润累计滚存至下一年度， 以满足公司营运资金需求。 该次利润分配方案符合《公司章程》 的规定和股东大会决议的要求，程序合法，独立董事发 表了独立意见，中小股东的合法权益得到了充分保护。 报告期内，公司现金分红政策未进行调整。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股 派息数 (元)（含 税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司普通 股股东的净 利润的比率 (%) 2017年 0 0 0 0.00 738,000,258.97 0.00 2016年 0 0 0 0.00 615,689,649.91 0.00 2015年 0 6.16 0 399,845,600.00 408,544,881.79 97.87 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √适用 □不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为 正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的原因 未分配利润的用途和使用计划 自2015年上市以来，公司处于加速扩张期。根 据经营计划，公司多个生产基地正在建设，布局的 多个项目亦将在未来几年持续大量投入资金。 根据初步测算，不包括募投项目的投入，公司 2018年重大支出合计不低于21.9亿元人民币，已占 2017年度经审计净资产的33.35%。根据《公司章程》（未完）  |