[公告]汇洁股份:国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票2017年度保荐工作报告
国信证券股份有限公司 关于深圳汇洁集团股份有限公司首次公开发行股票 2017年度保荐工作报告 保荐机构名称：国信证券股份有限公司 被保荐公司简称：汇洁股份 保荐代表人姓名：周服山 联系电话：0755-82130833 保荐代表人姓名：但敏 联系电话：0755-82130833-706081 一、保荐工作概述 项 目 工作内容 1.公司信息披露审阅情况 （1）是否及时审阅公司信息披露文件 我公司保荐代表人及时审阅了汇洁股份自 2015年6月10日在深圳证券交易所中小企业 板挂牌上市后至2017年12月31日发布的所 有信息披露文件。 （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的 情况 （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括 但不限于防止关联方占用公司资源的制度、 募集资金管理制度、内控制度、内部审计制 度、关联交易制度） 汇洁股份已建立了较完整的规章制度，包括 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、 《董事会秘书工作细则》、《对外投资管理制 度》、《财务管理制度》、《募集资金管理制度》、 《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、 《内部审计制度》等 （2）公司是否有效执行相关规章制度 持续督导期内，汇洁股份相关规章制度均得到 有效执行 3.募集资金监督情况 （1）查询公司募集资金专户次数 汇洁股份对募集资金实行专户存储制度，募集 资金扣除发行费用后661,240,879.56元已存 入专户存储银行，包括中国建设银行深圳华侨 城支行、招商银行深圳泰然支行、中国银行深 圳竹子林支行、中国建设银行赣州分行营业 部。 截至2017年12月31日，汇洁股份募集资金 已累计投入637,406,337.90元，募集资金专用 账户余额为25,185,805.21元（含已结算利息）。 在持续督导期内，我公司保荐代表人前往银行 核实募集资金专用账户资金2次。 （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露 文件一致 在2017年持续督导期内，我公司保荐代表人 于2017年10月19日对募集资金项目进行了 现场检查，公司募集资金项目进展情况与信息 披露文件一致。 4.公司治理督导情况 （1）列席公司股东大会次数 在2017年持续督导期间，发行人共召开股东 大会3次，我公司保荐代表人列席股东大会3 次，为：2017年4月20日的年度股东大会、 2017年9月13日的2017第一次临时股东大 会及2017年11月9日的2017第二次临时股 东大会。 （2）列席公司董事会次数 在2017年持续督导期间，发行人共召开董事 会6次，其中现场方式召开董事会1次，现场 结合通讯的方式召开董事会5次。我公司保荐 代表人未列席董事会。 （3）列席公司监事会次数 持续督导期间，发行人共召开监事会6次，其 中现场结合通讯方式召开监事会6次。我公司 保荐代表人未列席监事会。 5.现场检查情况 （1）现场检查次数 1次。2017年持续督导期内，保荐代表人于 2017年10月19日对公司进行了现场检查， 检查了公司的生产经营、募集资金的存放和使 用、公司治理、内部决策与控制、信息披露、 承诺事项等情况等。 （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 现场检查报告已按要求上传至保荐业务专区。 （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无 6.发表独立意见情况 （1）发表独立意见次数 2017年度，保荐机构发表独立意见5次： （1）于2017年3月31日就公司内部控 制规则落实自查发表核查意见； （2）于2017年3月31日就2016年度募 集资金存放与使用发表了专项核查报告； （3）于2017年3月31日就2016年度内 部控制自我评价报告发表了核查意见； （4）于2017年10月25日就使用自有资 金购买理财产品发表核查意见； （5）于2017年11月10日就关联交易 事项的核查意见。 （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） （1）向本所报告的次数 公司不存在需要保荐人向交易所报告的情形， 保荐人也未曾向交易所报告。 （2）报告事项的主要内容 不适用 （3）报告事项的进展情况或整改情况 不适用 8．关注职责的履行情况 （1）是否存在需要关注的事项 无 （2）关注事项的主要内容 不适用 （3）关注事项的进展或整改情况 不适用 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是 10.对上市公司培训情况 培训主题为：1、深交所发布的《上市公司股 东、董、监、高减持股份的若干规定》； 2、 《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细 则〉的决定》；3、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第26号——上市公司重 大资产重组（2017年修订）》；4、《关于修改 〈证券发行与承销管理办法〉的决定》 （1）培训次数 1次 （2）培训日期 2017年10月19日 11.其他需要说明的保荐工作情况 无 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 事 项 存在的问题 采取的措施 1.信息披露 无 2. 公司内部制度的建立和 执行 无 3．“三会”运作 无 4.控股股东及实际控制人 变动 无 5.募集资金存放及使用 无 6.关联交易 无 7.对外担保 无 8.收购、出售资产 无 9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等） 无 10．发行人或其聘请的中介 机构配合保荐工作的情况 无 11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况） 无 三、公司及股东承诺事项履行情况 公司及股东承诺事项 是否 履行 承诺 未履行承诺 的原因及解 决措施 1、公司控股股东及实际控制人吕兴平、林升智承诺： 自公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回 购该部分股份。在上述锁定期期满后，在本人担任公司董事、监 事或高级管理人员期间，每年直接或间接转让的股份不得超过本 人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转 让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通 过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份 总数的比例不得超过50%。公司股票上市后六个月内如公司股票 连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市 后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票 的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。本人持有的 公司股票锁定期届满后两年内减持价格不低于公司首次公开发行 价格。 是 2、实际控制人林升智之女林少华承诺： 自汇洁股份公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购 该部分股份。公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交 易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末 收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在 原有锁定期限基础上自动延长六个月。本人持有的公司股票锁定 期届满后两年内减持价格不低于公司首次公开发行价格。 在本人担任汇洁股份董事或高级管理人员期间，每年转让的 是 股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转 让本人持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通 过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有公司股票 总数的比例不超过50%。 3、其他担任公司董事、高级管理人员的何松春、周猛、李婉 贞、刘铁兵、龚敏高、雷涛、熊雯、董小英、熊玉莲、袁信以及 季振中承诺： 自汇洁股份公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该 部分股份。在本人担任汇洁股份董事或高级管理人员期间，每年 转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内， 不转让本人持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内， 通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有公司股 票总数的比例不超过50%。公司股票上市后六个月内如公司股票 连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市 后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票 的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。本人持有的 公司股票锁定期届满后两年内减持价格不低于公司首次公开发行 价格。 是 4、担任公司监事的胡大新、张艳霞2名股东承诺： 自汇洁股份公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该 部分股份。在本人担任汇洁股份监事期间，每年转让的股份不超 过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持 有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交 易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有公司股票总数的比 例不超过50%。 是 5、林晓文、廖坚明、林乾华、林燕华、方旭唐、招永垣、刘 惠琴、徐清海、何喆、林苗、林雪柔、吴月慧、曾宪国、黄绘14 名股东承诺： 自汇洁股份公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该 部分股份。 是 6、公司就招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 事宜，承诺如下： 《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 将以首次公开发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规 定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格回购首次公开 发行时公开发行的新股。 《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照《最高人民法院关 于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的 规定，赔偿投资者损失。 是 7、控股股东及实际控制人吕兴平、林升智就招股说明书有虚 是 假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜，承诺如下： 《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照相关法律法规赔偿 投资者损失。 8、公司董事、监事、高级管理人员就招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏事宜，特此承诺如下： 《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失， 但是本人能够证明自己没有过错的除外。 是 9、为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司的 利益和保证公司的长期稳定发展，控股股东和实际控制人吕兴平 和林升智均出具承诺函，内容如下： “（1）本人除持有汇洁股份的股权外，没有持有其他企业的 股权，亦不存在本人可控制的其经营的业务可能会与汇洁股份经 营的业务构成同业竞争的其他企业。 （2）本人将不会通过自己或可控制的其他企业，进行与汇洁 股份业务相同或相似的业务。如有这类业务，其所产生的收益归 汇洁股份所有。 （3）如果本人将来出现所投资的全资、控股、参股企业从事 的业务与汇洁股份构成竞争的情况，本人同意通过有效方式将该 等业务纳入汇洁股份经营以消除同业竞争的情形；汇洁股份有权 随时要求本人出让在该等企业中的全部股份，本人给予汇洁股份 对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格 是公平合理的。 （4）如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任， 充分赔偿或补偿由此给汇洁股份造成的所有直接或间接损失。 （5）上述承诺在本人对汇洁股份拥有由资本因素或非资本因 素形成的直接或间接的控制权或对汇洁股份存在重大影响期间持 续有效，且不可变更或撤销。” 是 10、作为公司控股股东和实际控制人的吕兴平与林升智，关 于减少关联交易的承诺如下： “（1）本人及本人控制的其他企业将尽量减少与汇洁股份及 其控股子公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交 易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法 律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 （2）如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任， 充分赔偿或补偿由此给汇洁股份造成的所有直接或间接损失。 （3）上述承诺在本人对汇洁股份拥有由资本因素或非资本因 素形成的直接或间接的控制权或对汇洁股份存在重大影响期间持 续有效，且不可变更或撤销。” 是 11、作为公司控股股东和实际控制人的吕兴平与林升智，关 于避免资金占用行为的承诺如下： “（1）本人保证依法行使股东权利，不滥用第一大股东以及 实际控制人地位损害汇洁股份或者汇洁股份其他股东的利益，本 人及本人的关联人不以任何方式违法违规占用汇洁股份资金及要 求汇洁股份违法违规提供担保。 （2）如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任， 充分赔偿或补偿由此给汇洁股份造成的所有直接或间接损失。 （3）上述承诺在本人对汇洁股份拥有由资本因素或非资本因 素形成的直接或间接的控制权或对汇洁股份存在重大影响期间持 是 续有效，且不可变更或撤销。” 12、作为公司控股股东和实际控制人的吕兴平与林升智承诺 如下： “（1）2011年7月29日，深圳市曼妮芬针织品有限公司按 原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。若本人因未分配 利润转增股本而需缴纳个人所得税的，由本人自行缴纳按持股比 例应缴纳的部分。若将来本人不履行缴纳上述个人所得税的义务 而被当地税务主管部门追缴相关税款或受到当地税务主管部门相 应税务处罚的，由本人承担因此引起的一切税务风险与责任。若 汇洁股份承担了上述应由本人承担的一切税务风险与责任，本人 将给予汇洁股份充分的赔偿。 （2）如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任， 充分赔偿或补偿由此给汇洁股份造成的所有直接或间接损失。” 是 13、作为公司控股股东和实际控制人的吕兴平与林升智承诺 如下： “（1）若应相关主管部门的要求或决定，汇洁股份需为部分 员工补缴上市前的社会保险、住房公积金，或汇洁股份因上市前 未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金而承担任何罚款或损失， 本人愿在毋须汇洁股份支付对价的情况下承担汇洁股份所有相关 的赔付责任。 （2）如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任， 充分赔偿或补偿由此给汇洁股份造成的所有直接或间接损失。” 是 14、公司控股股东吕兴平、林升智对上市后三年内稳定股价 的具体措施如下： 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东应依 照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证 公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。控股股东在不迟 于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的五个交易日内，根据 股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳 定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符 合上市条件： （1）控股股东吕兴平、林升智在符合股票交易相关规定的前 提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间， 通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。吕兴平、林升智用 于增持公司股票的资金总额单次不低于上一个会计年度各自从股 份公司分得的现金股利的25%（税后），每年总计不超过上一会计 年度各自从公司分得的现金股利的50%（税后）。增持价格不超过 最近一期经审计每股净资产。 （2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股 或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股 价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股 东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 是 四、其他事项 截止至本报告书出具之日，公司不存在其他重大事项。 （以下无正文） 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳汇洁集团股份有限公司 首次公开发行股票2017年度保荐工作报告》之签字盖章页】 保荐代表人： ______________ ______________ 周服山 但 敏 国信证券股份有限公司 2018年 4 月 19 日 中财网
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