[公告]天壕环境:摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 关于天壕环境股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要 求，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”、“独 立财务顾问”）作为天壕环境股份有限公司（以下简称“天壕环境”、“上市公司”、 “公司”）发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就上 市公司2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额及到位时间 经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准天壕环境股份 有限公司向西藏君升恒齐电子科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2016]3062号）文件批准，天壕环境向特定投资者非公开 发行人民币普通股63,611,503股。天壕环境已向湖北省国有资本运营有限公司 （以下简称“湖北国资运营”）、苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）（以下简称 “苏州厚扬启航”）、新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司（以下简称“新疆沣华 盛鼎”）和肖双田等四家特定投资者非公开发行人民币普通股63,611,503.00股， 本次非公开发行每股发行价格为人民币8.24元，截止2016年12月29日，上市 公司开立的募集资金专户已收到募集资金总额524,158,784.72元，扣除与发行相 关费用后，募集资金净额为508,358,784.72元。上述资金到位情况业经信永中和 会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具[XYZH/2016BJA20746]号验资报告。 （二）募集资金以前年度使用金额 单位：人民币元 募集资金净额 508,358,784.72 减：累计投入募投项目 - 其中：置换预先投入募投项目的自筹资金 - 减：永久补充流动资金 - 加：募集资金利息收入减手续费后净额 - 尚未使用的募集资金余额 508,358,784.72 其中：募集资金专户活期存款余额 524,158,784.72 募集资金专户定期存款余额 - 临时补充 - 注：截止2016年12月31日，公司募集资金尚未使用。 （三）募集资金本年度使用金额及年末余额 单位：人民币元 期初尚未使用的募集资金余额 524,158,784.72 减：本年度投入募投项目 426,499,656.59 其中：置换预先投入募投项目的自筹资金 12,446,109.59 减：永久补充流动资金 - 加：募集资金利息收入减手续费后净额 2,400,518.88 尚未使用的募集资金余额 100,059,647.01 其中：募集资金专户活期存款余额 100,059,647.01 募集资金专户定期存款余额 - 临时补充 - 注：截止2017年末，平安银行日照分行营业部（账号15000064407578）、北京银行北 太平庄支行（账号20000008574100014379767）两个募集资金专户已销户，华夏银行北京中 关村支行（账号10277000000827284）募集资金专户待销户。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《天壕环境 股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制 度》”）。 根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募 集资金专户。公司和独立财务顾问于2017年1月23日与北京银行股份有限公司 北太平庄支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、北京赛诺水务科技有限 公司、日照赛诺环境科技有限公司于2017年3月1日与独立财务顾问、华夏银 行股份有限公司北京分行、平安银行股份有限公司日照分行分别签订了《募集资 金四方监管协议》及《募集资金五方监管协议》明确了各方的权利和义务。监管 协议与《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》监管协议范本不存在重 大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 2017年11月10日、2017年11月27日公司分别召开第三届董事会第九次 会议和2017年第七次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的 议案》，并于2017年11月29日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于 新增设立募集资金专项账户的议案》。上市公司、北京赛诺水务科技有限公司、 河北赛诺膜技术有限公司与独立财务顾问、招商银行股份有限公司北京世纪城支 行、华夏银行股份有限公司北京分行签订了四方及五方监管协议，明确了各方的 权利和义务。监管协议与《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》监管 协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 余额 募集资金 利息收入 合计 华夏银行北京中关村支行 10277000000827284 - 410,007.22 410,007.22 华夏银行北京中关村支行 10277000000879775 16,057,747.35 1,235,547.99 17,293,295.34 华夏银行北京中关村支行 10277000000879797 15,012,724.69 4,064.00 15,016,788.69 招商银行北京世纪城支行 110908760910505 6,358,857.25 1,601.36 6,360,458.61 招商银行北京世纪城支行 110908760910704 30,137,447.76 1,088,558.89 31,226,006.65 招商银行北京世纪城支行 110930311810601 29,748,090.70 4,999.80 29,753,090.50 三、2017年度募集资金实际使用情况 单位：人民币元 募集资金总额 524,158,784.72 本年度投入募集资金总额 426,499,656.59 报告期内变更用途的募集资金总额 140,220,830.26 已累计投入募集资金总额 426,499,656.59 累计变更用途的募集资金总额 140,220,830.26 累计变更用途的募集资金总额比例 26.75% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已 变更项 目（含 部分变 更） 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总额 （1） 本年度投入 金额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 承诺投资项目 1．支付收购赛诺水务的现金对价 否 355,841,215.28 355,841,215.28 355,841,195.16 355,841,195.16 100.00 已全部支付 - - 否 2．日照赛诺膜组件及环保装备制 造项目 是 168,317,569.44 30,072,191.27 30,072,191.27 30,072,191.27 100.00 - - - 否 承诺投资项目小计 - 524,158,784.72 385,913,406.55 385,913,386.43 385,913,386.43 - - - - - 超募资金投向 不适用 归还银行贷款（如有） - - - - - - - - - - 补充流动资金（如有） - - - - - - - - - - 超募资金投向小计 - - - - - - - - - - 合计 - 524,158,784.72 385,913,406.55 385,913,386.43 385,913,386.43 - - - - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） 不存在未达到计划进度或预计收益的情况。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 经公司于2017年11月10日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议，2017 年11月27日召开的2017年第七次临时股东大会审议通过，原募投项目“日照赛诺膜组件及环 保装备制造项目”中部分募集资金140,218,800元（实际投入时将另外包含已产生的利息）变更 用于新募投项目“甘河项目”、“日照污水项目”、“日照海淡项目”、“青沅临港项目”、“研发中心 项目”使用。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2017年6 月13 日，经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，公 司以募集资金12,446,109.59元置换预先已投入募投项目的自筹资金，信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）进行了鉴证，并出具了编号为XYZH/2017BJA20437 号的《天壕环境股份有限公 司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金鉴证报告》。摩根士丹利华鑫证券出具了《关 于天壕环境股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意 见》。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 继续用于募投项目支出。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公 司募集资金的存放和使用情况不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金 管理违规的情形。 注1：报告期内变更用途的募集资金总额140,220,830.26元包含实际划转日划入的利息共计2,030.26元。 注2：支付收购赛诺水务的现金对价，与承诺投入相差20.12元，差异为柜台购汇支付手续影响，三家境外公司各1美元。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 单位：人民币元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投 入募集资金总额 （1） 本年度实际投入 金额 截至期末实际 累计投入金额 (2) 截至期末投资 进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 甘河项目 日照赛诺膜组件及环保 装备制造项目 11,000,000.00 4,641,142.75 4,641,142.75 42.19 2018年5月 - —— 否 日照污水项目 日照赛诺膜组件及环保 装备制造项目 28,000,000.00 12,985,739.76 12,985,739.76 46.38 2018年5月 - —— 否 日照海淡项目 日照赛诺膜组件及环保 装备制造项目 40,000,000.00 22,707,478.35 22,707,478.35 56.77 2018年12月 - —— 否 青沅临港项目 日照赛诺膜组件及环保 装备制造项目 31,220,830.26 - - - 2018年4月 - —— 否 研发中心项目 日照赛诺膜组件及环保 装备制造项目 30,000,000.00 251,909.30 251,909.30 0.84 2018年6月 - —— 否 合计 - 140,220,830.26 40,586,270.16 40,586,270.16 - - - - - 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 1、变更原因：从公司业务发展规划全局角度出发，为提 高募集基金使用效率，一方面将一部分募集资金投资于新 MBR膜产品的研发，力争占据MBR市场技术高点，取 得市场竞争优势；另一方面将剩余部分募集资金投资于公 司目前更具确定性的市政污水处理及回收、工业废水处理 及海水淡化等水处理业务项目，提升公司盈利能力，有利 于公司整体战略目标实现。 2、决策程序及信息披露：经公司2017年11月10日第三 届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议，2017 年11月27日2017年第七次临时股东大会审议通过《关 于变更部分募集资金用途的议案》，原募投项目“日照赛 诺膜组件及环保装备制造项目”中部分募集资金 140,218,800元（实际投入时将另外包含已产生的利息） 变更用于新募投项目“甘河项目”、“日照污水项目”、“日 照海淡项目”、“青沅临港项目”、“研发中心项目”使用。 详见公司于 2017 年11月 10日在巨潮资讯网上披露的 《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号： 2017-106）。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2017年公司严格按照相关法律法规及公司制度的规定使用募集资金，在募 集资金的存放、使用、管理上不存在违规的情况。募集资金使用相关信息的披露 与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对于天壕环境2017年度募集资金 存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，结论意见如 下：“天壕环境上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交 易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所 有重大方面如实反映了天壕环境2017年度募集资金的实际存放与使用情况”。 七、独立财务顾问核查工作 独立财务顾问通过审阅银行单据和相关协议、现场检查、访谈沟通等多种方 式，对天壕环境募集资金使用情况进行了核查。募集资金年度存放与使用情况专 项核查的主要内容包括：查阅了公司募集资金存放记录、银行对账单、中介机构 相关报告、募集资金使用情况的相关报告等资料，并与公司项目负责人等相关人 员沟通交流。 八、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司2017年度募集资金的存放与使用规 范，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体存放与使用情况与公司已披露 情况一致，独立财务顾问对上市公司2017年度募集资金存放与使用情况无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于天壕环境股份有 限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页） 项目主办人： _______________ ________________ 周 磊 郑 岚 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 2018年4月18日 中财网
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