[公告]日机密封:募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 信会师报字[2018]第ZD10077号 四川日机密封股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的四川日机密封股份有限公司（以下简称“贵公 司”）董事会编制的《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。 二、董事会的责任 贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编 制《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的 上述报告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，贵公司董事会编制的《关于2017年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金 2017年度实际存放与使用情况。 立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中 国·上海 二O一八年四月十九日 四川日机密封件股份有限公司 关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》（证监会公告﹝2015﹞44号）、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等有关规定和相关格式指引，四川日机密封件股份有限公司 （以下简称“日机密封”或“公司”）董事会编制了2017年度募集资金存放与使用 情况的专项报告。 一、 募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准四川日机密封件股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可﹝2015﹞954 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司采 用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通 股（A 股）1,334万股股票，发行价格为34.60元/股，公司募集资金总额为人民币 46,156.40万元，扣除各项发行费用人民币5,165.18万元，募集资金净额为人民币 40,991.22 万元，以上募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“立信”）于2015年6月5日出具的信会师报字﹝2015﹞810082 号《验资报 告》验证。 (二) 募集资金使用和结余情况 1、 以前年度已使用金额 截至2016年12月31日，公司募集资金累计使用 95,164,545.61元，募集资金余额 为329,551,294.25元。 2、 本年度募集资金使用金额及当前余额 2017年度，公司募集资金已使用145,922,006.82元。 截至2017年12月31日，公司累计使用募集资金 241,086,552.43元，募集资金余额 194,115,291.63元。 具体情况如下： 单位：人民币 元 项目 金额 募集资金总额 461,564,000.00 项目 金额 减：发行费用 51,651,753.33 募集资金净额 409,912,246.67 减：2015年度已使用募集资金 92,601,288.61 加：2015年度利息收入及投资收益 6,351,846.40 减：2015年度手续费支出 566.76 减：2015年12月23、29日未划入募集资金专户金额（注1） 3,828,077.65 截至2015年12月31日募集资金专户余额 319,834,160.05 加：划回募集资金孳息及利息（注1） 3,830,879.25 减：2016年度直接投入募投项目支出 2,563,257.00 加：2016年度专户利息收入及投资收益 8,433,463.43 减：2016年度银行手续费支出 785.00 减：“高参数机械密封扩能技术改造”项目节余资金补充流动资金 28,780,857.07 加：“高参数机械密封扩能技术改造”项目节余资金及利息转入“机械密封和 特种泵生产基地” 募投项目专用账户 28,797,690.59 截至2016年12月31日募集资金专户余额 329,551,294.25 减：2017年度直接投入募投项目支出（注2） 8,512,006.82 减：2017年度变更募投项目 “收购优泰科100%股权项目”实际支出（注2） 137,410,000.00 加：2017年度专户利息收入及投资收益 10,486,779.74 减：2017年度银行手续费支出 775.54 截至2017年12月31日募集资金专户余额 194,115,291.63 注1：2015年12月23、29日，成都银行股份有限公司武侯支行将募集资金1001300000413752账 户的孳息收入合计3,828,077.65元划入公司自有资金银行账户1001300000049047，公司已分别于 2016年3月2日、2016年3月10日将该笔孳息及孳息产生的利息合计3,830,879.25元划回募集 资金专户。 注2：2017年度，公司直接投入募投项目“机械密封和特种泵生产基地项目” 支出8,512,006.82 元，用于“收购优泰科100%股权项目”实际支付137,410,000元，合计145,922,006.82元。 二、 募集资金存放和管理情况 (一) 募集资金的管理情况 为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者合法权益，公司按照《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关 于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规、规范性文件的规定和要 求，结合公司实际情况，制定了《四川日机密封件股份有限公司募集资金管理制度》 （以下简称 “《管理制度》”）。 （1）根据《管理制度》的要求，公司及全资子公司四川桑尼机械有限责任公司对募 集资金实行专户存储，与中国工商银行股份有限公司成都滨江支行、成都银行股份 有限公司武侯支行（以下合称“专户存储银行”）、国金证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）于2015年7月签订了《募集资金监管协议》。公司、保荐机构和上述 募集资金专户存储银行均严格按照监管协议的要求，履行相应义务，对募集资金的 使用实行专人审批，专款专用。 （2）根据《管理制度》的要求，公司及全资子公司优泰科（苏州）密封技术有限公 司（以下简称“优泰科”）对募集资金实行专户存储，与苏州银行股份有限公司高新 技术产业开发区支行、保荐机构于2018年1月签订了《募集资金四方监管协议》。 公司、保荐机构和苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行均严格按照监管 协议的要求，履行相应义务，对募集资金的使用实行专人审批，专款专用。 上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，符合相关规定和要 求，监管协议的履行情况不存在问题。 (二) 募集资金专户存储情况 截至2017年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下： 单位：人民币元 银行名称 账号 初始存储金额 截至日余额 存储方 式 中国工商银行股份有限公 司成都滨江支行 4402265429100009829 70,000,000.00 -- 已注销 中国工商银行股份有限公 司成都滨江支行 4402265429100009953 68,865,446.67 155,482.25 活期 成都银行股份有限公司武 侯支行 1001300000413752 271,046,800.00 180,459,809.38 活期 中国工商银行股份有限公 司 4402265434000001044 -- -- 已注销 中国工商银行股份有限公 司 4402265434000001443 -- 13,500,000.00 理财产 品 合计 409,912,246.67 194,115,291.63 三、 本报告期募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金投资项目的资金使用情况 2017年度，公司募集资金使用情况见“附表1：募集资金使用情况对照表”。 2017年度，公司变更募集资金投资项目“向优泰科增资项目”由于对优泰科的增资 是用于解决优泰科迁建项目的部分资金，因此无法单独核算募集资金的使用效益。 公司其它募集资金投资项目和变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情 况。 (二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 公司第三届董事会第十七次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过《关于变更 部分募集资金投向用于收购股权暨关联交易的议案》，同意变更募集资金投资项目 “机械密封和特种泵生产基地项目” （实施地点为四川省仁寿县）的剩余募集资金共 计18,685.00万元，其中17,041.00万元用于收购优泰科（苏州）密封技术有限公司 （以下简称“优泰科”）100%股权；1,644.00万元，用于收购完成后向优泰科增资项 目（实施地点为江苏省苏州市）。 (三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2015年7月3日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通 过《关于募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使 用募集资金置换预先投入的自筹资金88,467,768.50元。公司独立董事发表同意的独 立意见，保荐机构发表同意的核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 信会师报字﹝2015﹞第 810093号鉴证报告。上述资金置换工作于2015年7月8日 执行完毕。 (四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 2017年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 (五) 节余募集资金使用情况 1、 “高参数机械密封扩能技术改造”项目节余资金永久弥补流动资金 2016年8月25日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议 和2016年9月13日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过《关于高参 数机械密封扩能改造项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，同意 公司将该项目节余募集资金2,873.84万元（实际转出金额以转出当日银行结 息余额为准）永久补充流动资金，并授权公司管理层完成本项目专户注销手 续。公司独立董事发表同意的独立意见，保荐机构发表同意的核查意见。 公司分别于2016年9月19日、27日将“高参数机械密封扩能技术改造”项目 专户结余资金合计28,780,857.07元转入公司基本户，并注销该项目的募集专 户。 2、 将原用于永久弥补流动资金的“高参数机械密封扩能技术改造”项目节余调整 用于“募投项目机械密封和特种泵生产基地项目” 2016年11月14日，公司第三届董事会第十次会议审议、第三届监事会第九 次会议通过《关于将已结项募投项目节余资金转入募投项目机械密封和特种 泵生产基地项目专用账户的议案》，同意将“高参数机械密封扩能技术改造”项 目节余的募集资金（包含截至实际转入日的利息及理财收入）转入募投项目“机 械密封和特种泵生产基地”项目专用账户。公司独立董事发表同意的独立意见， 保荐机构发表同意的核查意见。 公司于2016年11月18日，将“高参数机械密封扩能技术改造”项目节余及孳 息合计28,797,690.59元自公司基本户转入“机械密封和特种泵生产基地”项目 专户（成都银行股份有限公司武侯支行账户（账号：1001300000413752））。 (六) 超募集资金使用情况 公司无超募资金。 (七) 尚未使用的募集资金用途和去向 2017年5月31日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议 审议通过《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在确保不 影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币5,000万 元的闲置募集资金购买保本型理财产品，期限为自董事会审议通过之日起不超过24 个月，购买单个理财产品的投资期限不超过12个月，在上述额度内，资金可以滚动 使用，并授权公司经营管理层在有效期内和上述额度内行使决策权。 截至2017年12月31日，公司使用闲置募集资金1,350万元购买短期保本理财产品， 累计收到理财产品投资收益1,885,243.82元，当期收到投资收益453,801.36元。 除购买上述保本理财产品外，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户管理。 (八) 募集资金使用的其他情况 2017年度，公司募集资金使用不存在需要说明的其他情况。 四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至2017年12月31日，变更募集资金投资项目“收购优泰科100%股权项目”，实 际使用募集资金为13,741.00万元；变更募集资金投资项目“向优泰科增资项目”尚 未使用募集资金。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 2017年度，公司严格按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金， 并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用 及管理的违规情形。 附表1：募集资金使用情况对照表 附表2：募集资金变更项目情况表 四川日机密封件股份有限公司董事会 二〇一八年四月十九日 附表1：募集资金使用情况对照表 编制单位：四川日机密封件股份有限公司 截止2017年12月31日 单位：人民币万元 募集资金总额 40,991.22 本年度投入募集资金总额 14,592.20 报告期内变更用途的募集资金总额 18,685.00 已累计投入募集资金总额 24,108.65 累计变更用途的募集资金总额 18,685.00 累计变更用途的募集资金总额比例 45.58% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资总 额（1） 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末 投资进度 （%）(3) ＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本本年度 实现的效 益 截止报告期 末累计实现 的效益 是否达到预 计效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项目 1.高参数机械密封扩能技术改造项目 否 7,000.00 7,000.00 4,223.29 60.33% 2016年6月30日 3,536.23 10,355.01 是 否 2.机械密封和特种泵生产基地项目 是 34,000.00 15,315.00 851.20 6,144.36 40.12% 否 否 3.收购优泰科100%股权项目 否 17,041.00 13,741.00 13,741.00 80.63% 1,070.58 1,070.58 是 否 4.向优泰科增资项目 否 1,644.00 2019年3月31日 否 否 承诺投资项目小计 41,000.00 41,000.00 14,592.20 24,108.65 4,606.81 11,425.59 否 否 超募资金投向 归还银行贷款（如有） 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计 41,000.00 41,000.00 14,592.20 24,108.65 4,606.81 11,425.59 未达到计划进度或预计收益的情况和原 因（分具体项目） 机械密封和特种泵生产基地项目：2011年，基于当时市场需求十分旺盛，公司经营规模持续增长，但产能严重不足的情况，公司决定对本项目立 项。立项后，公司陆续投入自有资金4,700多万元进行一期工程项目建设，完成了17,000余平米的厂房建设和设备安装，形成了一定的生产能力。 自2015年初起，由于受宏观经济下滑影响，石油化工、煤化工、电力等行业出现固定资产投资急剧下滑，景气度持续低迷的情况，公司面临的 市场环境逐渐发生了不利变化。本着为股东负责任、防范经营风险的原则，经审慎考虑，决定放缓本项目建设进度。为使募集资金充分产生效益，2017年12月，在公司并购基金规范和培育的基础上，公司2017 年第二次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投向用于收购股权暨 关联交易的议案》、《关于变更部分募集资金投向用于子公司增资的议案》，同意公司变更生产基地项目剩余募集资金中的部分资金17,041.00万元， 用于收购优泰科100%股权；变更生产基地项目剩余募集资金中的部分资金1,644.00万元，用于收购完成后向优泰科增资，共计变更生产基地项 目剩余募集资金18,685.00万元。报告期内，公司下游主要客户所在的石油化工、煤化工、核电等行业投资活跃，大型新项目开工较多且进展很 快，公司产品的市场需求增长显著。目前，公司面对在手订单充足且增长迅速、生产交付压力较大、产能严重不足的情况，已制定三期产能扩张 计划并开始实施前两期计划，其中第二期第三期产能扩张计划将继续投入本项目建设，以应对当前产能严重不足以及为未来三年实现公司新的发 展目标做好准备。同时，大量储备工程设计、生产制造、工艺、装配、试验及售后服务人员，以达到总体产能的同步提高，并使剩余募集资金尽 快产生效益。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 “机械密封和特种泵生产基地项目”实施地点为四川省仁寿县，变更部分募集资金用于收购优泰科100%股权和向优泰科增资项目，实施地点为 江苏省苏州市。 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2015年7月3日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过《关于募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金 的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金88,467,768.50元。公司独立董事发表同意的独立意见，保荐机构发表同意的核查意见。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字﹝2015﹞第 810093号鉴证报告。上述资金置换工作于2015年7月8日执行完毕。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原 因 高参数机械密封扩能技术改造项目共计结余2,878.09万元，其中项目结余2,776.71万元，尚未使用资金利息及收益101.38万元。结余原因为系公 司管理创新、工艺创新等措施取得显著成效，大大提高了设备利用率，从而减少了设备的采购金额。 该结余募集资金2,879.77万元（结余资金2,878.09万元和活期利息收入1.68万元）已于2016年11月18日转入募投项目“机械密封和特种泵生产 基地”项目专用账户。 尚未使用的募集资金用途及去向 截至本报告期末剩余尚未使用的募集资金除1,350万元已用于购买银行保本理财产品外，其余均存放在公司银行募集资金专户中。 募集资金使用及披露中存在的问题或其 他情况 募集资金存放、使用、管理不存在违规情形，已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整。 附表2：募集资金变更项目情况表 单位：万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入募 集资金总额(1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投资 进度(3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项目可行性 是否发生重大变化 1.收购优泰科100%股权项目 机械密封和特种泵生产 基地项目 17,04.001 13,741.00 13,741.00 80.63% 1,070.58 是 否 2.向优泰科增资项目 机械密封和特种泵生产 基地项目 1,644.00 2019年3月 31日 否 合计 -- 18,685.00 13,741.00 13,741.00 -- -- 1,070.58 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 募集资金到账时，公司面临的市场环境已发生不利变化，为防范风险、保证募集资金得到高效使用，公司决 定寻找新的投资方向。2017年12月，在公司并购基金云石卓越收购并规范培育了一年的情况下，公司决定 变更部分募集资金收购优泰科100%股权，并向其增资以加快其生产、研发能力建设。收购优泰科不仅能使 公司快速切入新的密封领域，提高公司整体规模效应，还能丰富公司产品系列，大幅度提升公司的市场空间。 2017 年第二次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投向用于收购股权暨关联交易的议案》、《关 于变更部分募集资金投向用于子公司增资的议案》，同意公司变更生产基地项目剩余募集资金中的部分资金 17,041.00万元，用于收购优泰科100%股权；变更生产基地项目剩余募集资金中的部分资金1,644.00万元， 用于收购完成后向优泰科增资，共计变更生产基地项目剩余募集资金18,685.00万元 。具体内容详见刊登在 中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）《关于变更部分募集资金投向用 于收购股权并对子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号： 2017-057）。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 中财网
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