[年报]金盾股份:2017年年度报告
浙江金盾风机股份有限公司 2017 年年度报告 2018 - 075 2018 年 04 月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人王淼根、主管会计工作负责人何鹏程及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 何鹏程声明：保证年度 报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出局了带强调事项段 的 无保 留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资 者注意阅读。 本年度报告中涉及未来计划或规划等前瞻性陈述的，均不构成公司对投资 者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理 解计划、预测与承诺之间的差异。敬请投资者注意投资风险。 1 、宏观经济政策风险 国内经济在深化改革、经济结构调整中依然错综复杂，经济下行压力持续 加大，经济 进入新常态，公司通过并购重组稳步进入高端设备及军工制造产业 链，该行业在一定程度上受到国家宏观经济政策的影响，如公司所处市场行业 环境发生大幅波动，可能造成公司收入的大幅波动。因此，公司存在宏观经济 政策风险。 2 、不能持续进行技术创新的风险 公司重视技术创新与新产品研发工作，坚持高端产品的开发和生产，积累 了丰富的经验，形成了具备相应高素质的技术团队。公司通过与行业内权威研 发机构、高等院校等建立密切合作关系，积极引进高素质人才等方式，提高企 业的自主创新与联合开发能力。若公司不能紧跟国内外行业技术的发展趋势， 充分满 足客户多样化的个性需求，后续研发投入不足，或在技术更新、新产品 研发过程中出现研究方向偏差、无法逾越的技术问题、产业化转化不力等情况， 将可能使公司丧失技术和市场的领先地位，从而对公司的经营业绩带来不利影 响。 3 、核心技术流失风险 公司主要产品的技术含量较高，多数核心技术为公司自主创新。公司具有 良好的人才 “ 外部引进 ” 与 “ 内部培养 ” 制度和比较完善的约束与激励机制，加强了 对知识产权的保护，建立了一套核心技术开发的保密制度，并与核心技术人员 签署《保密与竞业限制协议》，对可能产生的泄密问题严加防范。但是随着行业 的发展， 业内人才需求增大，人才竞争日益激烈，如果发生研发和技术队伍人 才流失或严重技术泄密现象，将对公司持续发展带来不利影响。 4 、经营活动中的财务风险 公 司客户以国有大中型企业为主，具有较高的履约能力，但随着项目建设 放缓，订单执行延缓，公司应收账款数额不断增加，客户结构及账龄结构的改 变，如账龄较长的应收账款过大，可能使公司资金周转速度与运营效率降低， 流动性存在相当的风险。公司已成立了专门的项目支付管理小组，加强与客户 之间的沟通，加快回款的速度，降低公司的财务费用，加大应收帐责任制实施 力度，提高资金的适用效率。此外， 公司还将不断拓宽融资渠道，落实应收账 款回收责任制等措施，注重挖掘各行业具有雄厚资金实力和优良资信记录的优 质客户，并与其建立长期合作关系，保证公司应收账款能够及时的收回。同时， 公司还采取了明确信用审批权限，严格规范信用审批程序，强化应收账款管理， 加大应收账款责任制实施力度，增强了对业务人员在回款工作方面的考评力度， 提高资金的使用效率。 5 、经营管理风险 公司成功进入资本市场后，公司的资产、业务、项目、人员等各方面的规 模在迅速扩大，公司在发展战略、制度建设、运营管理、资金管理、内部控制 建设、人才队伍建设等方面将 面临更大挑战。目前公司除了依靠自身积累拓展 市场外，通过收购红相科技高端设备制造类资产以及中强科技优质军工类资产， 丰富上市公司高端设备及军工制造产业链，践行 “ 军民融合 ” 的国家战略，推进外 延式扩张，提升公司综合竞争力。公司将与各子公司资源共享，互相支持，精 诚合作，定期对各子公司进行内部审计，完善企业管理制度，促进双方的文化 融合，和谐发展。 6 、业绩承诺无法达标导致的商誉减值风险 公司于 2017 年 11 月完成了发行股份及支付现金购买红相科技 100% 股份、 中强科技 100% 股权的重大资产重组项目，后又于 2017 年 11 月 完成了收购四川 同风源 51% 股权的交易。上述各项交易中，杭州中宜投资管理有限公司、杭州 红将投资管理有限公司承诺了红相科技 2016 - 2019 年需实现的净利润；周伟洪承 诺了中强科技 2016 - 2020 年需实现的净利润；阳洪、张绪江、章雪峰、孙鸥鹤等 四人承诺了四川同风源 2018 - 2020 年需实现的净利润，虽然上述盈利承诺系基于 红相科技、中强科技、四川同风源目前的行业地位、运营能力和未来的发展前 景做出的综合判断，但受宏观经济持续低迷，各自所处行业经济政策等因素影 响，仍然存在承诺期内红相科技、中强科技、四川同风源实际净利 润达不到承 诺数，从而导致公司存在商誉减值的风险。公司已与各交易对方就业绩承诺、 业绩补偿等事宜做了相关约定，同时公司不断加强对各标的公司的管理，稳健 扎实地做好整合工作，确保各标的公司正常运转并持续、稳定发挥效益，尽可 能降低可能发生的风险。 7 、重大诉讼风险 2018 年 1 月 30 日，公司原董事长周建灿去世。其后，公司陆续被债权人以 公司向债权人借款、或者公司为他人向债权人借款提供担保为由，起诉至法院 或被申请仲裁，同时公司的银行账户及部分财产也被人民法院冻结、查封。截 止目前，公司共被债权人起诉或申请仲裁共涉及三十二宗 案件，其中：有三宗 案件债权人已撤回起诉或撤回仲裁；有二宗案件法院已裁定中止审理；有二宗 案件法院已裁定驳回债权人；尚在审理过程中的诉讼案件为二十三宗、仲裁案 件为二宗。另截止目前，公司共有 13 个银行账户处于冻结状态，被冻结额度合 计为 178,483.60 万元（该统计口径存在同一裁定书不同银行多次冻结累计计算 的情形），实际被冻结的账号内余额总计约为 4,131.31 万元；除银行账户被冻结 之外，公司名下的 14 处房产、 3 项商标权、红相科技 100% 股份、中强科技 100% 股权、金盾风机装备 100% 股权也被查封。针对上述案件， 公司已聘请专业的律 师团队积极应诉。经公司自查，公司与上述案件的债权人均不存在借款关系或 担保关系，公司已就印章可能被伪造向公安机关报案并获得公安机关立案侦查， 但上述债权人起诉或申请仲裁的相关案件的审理结果尚存在不确定性，最终需 以法院或仲裁委员会判决或裁决为准，对公司本期利润或期后利润的影响具有 不确定性。截止本报告披露日，绍兴市公安局上虞区分局经济犯罪侦查大队除 立案侦查公司印章被伪造案之外，还对公司已故原董事长周建灿控制的浙江金 盾消防器材有限公司涉嫌集资诈骗案、浙江金盾控股集团有限公司投融资部负 责人张汛涉嫌非法 吸收公众存款案予以立案侦查。截止目前，上述三宗刑事案 件仍在侦查过程中。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 263,539,132 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................ ................................ ................................ ........ 9 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................ ................................ ................................ .. 13 第三节 公司业务概要 ................................ ................................ ................................ ...................... 17 第四节 经营情况讨论与分析 ................................ ................................ ................................ .......... 35 第五节 重要事项 ................................ ................................ ................................ .............................. 67 第六节 股份变动及股东情况 ................................ ................................ ................................ .......... 74 第七节 优先股相关情况 ................................ ................................ ................................ .................. 74 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................ ................................ .......... 75 第九节 公司治理 ................................ ................................ ................................ .............................. 83 第十节 公司债券相关情况 ................................ ................................ ................................ .............. 88 第十一节 财务报告 ................................ ................................ ................................ .......................... 89 第十二节 备查文件目录 ................................ ................................ ................................ ................ 195 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、金盾股份 指 浙江金盾风机股份有限公司 《公司章 程》 指 浙江金盾风机股份有限公司公司章程 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 报告期、本报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 华西证券、保荐机构、主承销商 指 华西证券股份有限公司 天健、会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司 红相科技 指 浙江红相科技股份有限公司 中强科技 指 江阴市中强科技有限 公司 四川同风源 指 四川同风源建设工程有限公司 金盾风机装备 指 浙江金盾风机装备有限公司 红将投资 指 杭州红将投资管理有限公司 中宜投资 指 杭州中宜投资管理有限公司 远方光电 指 杭州远方光电信息股份有限公司，股票代码： 300306 萌顾创投 指 上海萌顾创业投资中心（有限合伙） 金盾科技 指 绍兴金盾科技有限公司 金盾检修 指 浙江金盾电力设备检修有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 金盾股份 股票代码 300411 公司的中文名称 浙江金盾风机股份有限公司 公司的中文简称 金盾股份 公司的外文名称（如有） ZHEJIANG JINDUN FANS CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） JINDUN 公司的法定代表人 王淼根 注册地址 浙江省绍兴市上虞区章镇镇工业园区 注册地址的邮政编码 312363 办公地址 浙江省绍兴市上虞区章镇镇工业园区 办公地址的邮政编码 312363 公司国际互联网网址 http://www.jindunfan.com/ 电子信箱 zqb@jindun.cc 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 管美丽 陈梦洁 联系地址 浙江省绍兴市上虞区章镇镇工业园区 浙江省绍兴市上虞区章镇镇工业园区 电话 0575 - 82952012 0575 - 82952012 传真 0575 - 82952018 0575 - 82952018 电子信箱 zqb@jindun.cc zqb@jindun.cc 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报 》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 16 楼 签字会计师姓名 朱大为、吴慧 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 华西 证券 四川省成都市高新区天府二 街 198 号 杜国文、尹利才 2014 年 12 月 31 日 - 2017 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 海通证券 上海市广东路 689 号海通证券 大厦 2820 号 杨彦劼、褚歆辰、李辉 2017 年 11 月 3 日 - 2018 年 12 月 31 日 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 营业收入（元） 464,905,116.32 343,844,069.06 35.21% 335,568,612.49 归属于上市公司股东的净利润 （元） 71,150,593.91 42,654,992.26 66.80% 42,909,462.78 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 65,480,722.59 38,136,541.19 71.70% 37,482,152.47 经营活动产生的现金流量净额 （元） 51,969,801.90 17,049,778.31 204.81% - 28,673,556.56 基本每股收益（元 / 股） 0.40 0.270 48.15% 0.270 稀释每股收益（元 / 股） 0.40 0.270 48.15% 0.270 加权平均净资产收益率 6.64% 7.57% - 0.93% 8.11% 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减 2015 年末 资产总额（元） 3,819,774,134.46 881,871,623.05 333.14% 839,605,571.36 归属于上市公司股东的净资产 （元） 3,402,720,341.42 581,650,115.43 485.01% 546,995,123.17 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 65,726,430.01 91,729,908.77 79,119,503.68 228,329,273.86 归属于上市公司股东的净利润 5,759,824.22 10,696,902.20 18,590,356.44 36,103,511.05 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 5,261,222.72 9,828,551.96 17,833,431.44 32,557,516.47 经营活动产生的现金流量净额 - 19,493,038.49 - 43,125,088.13 - 31,487,878.84 146,075,807.36 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期 不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净 资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净 资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 24,215.03 132,459.10 计入 当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 6,456,437.56 5,334,704.81 7,859,933.38 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 26,166.43 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 561,875.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 382,009.53 - 18,880.02 - 1,607,321.53 减：所得税影响额 1,011,868.10 797,373.72 957,760.64 少数股东权益影响额（税后） 4,945.07 合计 5,669,871.32 4,518,451.07 5,427,310.31 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义 界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非 经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常 性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司前身浙江金盾风机风冷设备有限公司，创办于 2005 年 12 月，是一家专业从事于地 铁、隧道、核电、民用、工业等领域通风系统装备的研发、生产和销售集一体的国家高新技 术企业。在军民融 合、国防军备体制深入改革以及工业制造升级的背景下，为增强可持续盈 利能力，公司以资本市场为平台，通过外延式并购，积极寻求制造业升级机遇，并渉入高端 设备及军工制造产业链。 2017 年 11 月，公司完成了发行股份及支付现金购买红相科技 100% 股份、中强科技 100% 股权的重大资产重组项目，形成了专业通风系统设备及相关服务、红外 及紫外成像仪产品及相关服务、军事隐身伪装装备及相关服务等领域协同发展的主营业务格 局。 一、专业通风系统设备及相关服务 公司自成立以来，就专注于从事地铁、隧道、核电、船用、民用与工业等领域风机、消 声 器、风阀等通风系统装备的研发、生产和销售。主导产品涵盖地铁、隧道、核电等高端产 品应用领域。形成了从产品设计、制造、系统集成到检测的完整体系。 报告期内，公司围绕核心业务和市场拓展计划，结合既有市场的业务需求，积极拓展全 国乃至国外行业市场。主要表现在：在地铁、隧道方面，主要有济南 地铁 、哈尔滨 地铁 、深 圳地铁、成都地铁 5 号线、郑州地铁、西安城际线、宁波 地铁 、南宁 地铁 、宝汉高速、米拉 山隧道等项目，在地铁、隧道风机领域继续保持市场占有率第一的行业地位；民用与工业类 方面，公司中标万达年度集采及融创集采项目；军工产业新进 展，公司获得了中央军委装备 发展部颁发的 “ 装备承制单位注册证书 ” ，又通过外延式并购，稳步渉入高端设备及军工制造 产业链；报告期内，公司现金收购了四川同风源 51% 的股权，从单一设备供应商向工程项目 总包商迈进。 城市轨道交通是重大惠民生工程且具有大能力、快捷、环保等很多优势，对城市的经济 发展、就业的拉动作用也很明显。在全面深化改革有力推进，经济体制不断完善的的大背景 下，国家也大力支持发展此类基础建设工程。尤其近几年，国家发展和改革委员会提出并组 织实施了信息电网油气网络、生态环保、清洁能源、粮食水利、交通运输、健康养 老服务、 能源矿产资源保障等七大类重大工程包。在宏观经济面临下行压力的环境下，基础设施建设 投资作为逆周期调节手段，将在稳增长政策中发挥重要作用。未来国家也将继续加快推进重 大工程建设，为十三五期间乃至更长时期的经济持续发展夯实基础。在此背景下，公司在科 技创新的基础上，围绕核心业务和市场拓展计划，优化资源配置、合理规划市场布局，一方 面继续巩固以沿海地区为区域布局的中心点，巩固已有城市的市场份额；另一方面，积极拓 展其他地区的城市驻点，不断扩大未涉及城市的市场规模乃至海外市场，为公司站稳全国乃 至拓展全球市场赢得更大的 机会。 二、红外及紫外成像仪产品及相关服务 公司于 2017 年 11 月完成了发行股份及支付现金购买红相科技 100% 股份，公司的主营业 务新增了红外及紫外成像仪产品及相关服务。红相科技自成立以来主要从事红外成像、紫外 成像、气体成像技术的研发和产业化，主要产品包括红外热像仪、紫外成像仪、气体成像仪、 红外机芯、红外窗口等各类高新技术制造产品，主要应用于国家电网、南方电网、科研院所 等各领域。近年来，随着我国电网建设规模的扩大、智能电网建设的提速，电力设备状态检 测、监测行业也逐步进入了成长期，智能电网建设进入了全面加速时代 。 红相科技拥有无挡片红外热像技术、全日盲紫外成像技术、气体成像技术等技术方面居 国内领先地位，并拥有光学设计、电子技术、图像算法、信息处理、精密机械、系统集成、 远程遥控、测试技术等方面的核心技术团队。 三、军事隐身伪装装备及相关服务 公司于 2017 年 11 月完成了发行股份及支付现金购买中强科技 100% 股份，公司的主营业 务新增了军事隐身伪装装备及相关服务，中强科技主要从事军用隐身材料、伪装网（遮障）、 伪装涂料和重防腐涂料等产品的研发、生产、销售和技术服务。 报告期内，中强科技重点加强了军工企业涂料配套产品的生产 销售工作以及军转民用市 场防腐涂料、防火涂料的业务拓展，取得了较好效益。公司严格按照产品、技术、质量、进 度要求组织生产与制造，确保各项科研生产任务高品质按节点交付完成；在采购方面，公司 拥有完善的供应链管理体系及合格供应商目录，并定期对供应商进行评价和更新；在产品销 售方面，公司严格按照合同约定的交付进度进行产品交付及财务结算，严格履约。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 主要系公司通过发行及支付现金方式收购了红相科技 100% 股份、中强科技 100% 股 权， 以及通过现金方式收购了四川同风源 51% 股权所致。 无形资产 主要系合并中强科技、红相科技等公司所致。 在建工程 主要系合并中强科技、红相科技、四川同风源等公司及募投项目投入所致。 商誉 主要系合并中强科技、红相科技、四川同风源等公司所致 其他流动资产 主要系募集配套资金期末用于理财增加所致 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 1 、技术研发优势 技术创新和新产品开发一直是公司的重心，公司始终坚持走 “ 产、学、研 ” 相结合的技术 发展模式，将物联网、大数据等分析技术与自身业务发 展需求相结合，不断推出拥有自主知 识产权、技术领先、业务创新的新产品。未来公司将继续加大研发力度，加快新产品开发进 度，使新技术、新产品实现产业化，巩固并提高公司的核心竞争力。 2 、市场品牌优势 公司本身自成立以来一直专注于国内中高端通风系统领域，凭借在技术、产品、市场等 方面的竞争优势，与各主要领域客户建立了良好且持久的合作关系。公司产品在国内交通等 基础设施建设及相关核电领域均具有较强的优势与较高的市场占有率，在风机行业中具有很 好的市场影响力及品牌知名度。 2017 年 11 月公司完成了发行股份及支付现金购买红相科 技 100% 股份、中强科技 100% 股权的重大资产重组项目。红相科技依托产品质量、交付能力、技术实力、售后服务等优势， 得到国家电网公司的认可并成为合格供应商。红相科技在电力行业有较强的营销渠道竞争优 势，市场份额逐年扩大。红相科技无快门红外成像机芯具有较大技术领先优势，该等部件是 国防光电系统的核心部件。目前红相科技已经和各大研究所和军工厂建立了紧密的合作，多 款机芯已通过军标测试，参与了多款型号的科研配套。红相科技依托出色的产品品质，在无 挡片红外热像技术、全日盲紫外成像技术、气体成像技术等技术方面居国内领先地位，在 相 关行业具有很好的品牌影响力。 中强科技主要从事军用伪装装备等产品的研发、生产、销售和技术服务。各类资质齐全， 管理制度健全，技术力量雄厚，公司的产品和服务受到了总部机关和基层部队的一致好评。 积极服务部队建设，技术成果直接应用到 “ 建国 60 周年国庆首都阅兵陆军装备数码迷彩涂装 ” 、 “ 中国抗日战争暨世界反法西斯战争胜利 70 周年阅兵陆军装备数码迷彩涂装 ” 、 “‘ 高新工程 ’ 陆军装备数码迷彩涂装 ” 和 “ 建军 90 周年阅兵装备数码迷彩涂装 ” 等重大任务，在伪装装备领 域有较好得影响力和知名度。 3 、经营管理优势 在经营管理方面，公 司核心管理层既是管理者又是主要股东，将创业精神和创新意识贯 彻到经营管理各个环节，实行扁平化管理，不断优化流程、提高决策效率、降低运营成本， 逐步形成了运行高效的管理团队，构建了适应市场需求和企业发展的订单生产、直销服务的 经营管理模式，形成了高、中、低合理的人才结构体系和创新激励机制。在市场开发方面， 公司核心管理层对行业具有深刻的理解，结合客户特点，在国内多个个城市或地区设立了售 后服务网店，形成了覆盖全国的营销网络和服务网络，并配备一定数量的专业技术人员，根 据客户需求，就技术、质量等问题展开全方位、个性化交流与 服务，构筑了一个以客户为中 心并为客户创造价值为目标的服务支撑体系。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2017 年，中国经济增速进一步放缓，制造业困难和市场低迷已经成为新常态。但公司在 全体员工的共同奋斗下，攻坚克难、开拓进取、以脚踏实地、稳扎稳打的良好态度，顺利完 成了 2017 年的各项既定目标。报告期内，公司实现营业收入 46,490.51 万元，较上年同期增 长 35.21% ；实现归属于上市公司股东的净利润 7,115.06 万元，较上年同期增长 66.80% ，顺利 完成了年初既定的经营指标。 报告期内公司主要做了以下几个方面的工作： 1 、技术研发方面： 报告期内，公司、红相科技及中强科技都完成了高新技术企业证书的换证、领证等工作。 公司及控股子公司始终坚持深化科技创新成果，推动产品升级结构调整，培育品牌优势，不 断完善公司知识产权管理和保护体系。截止本报告期末，公司公司已获取 77 项有效专利，其 中发明专利 10 项。 在本报告期内，公司数字风机、圆形风阀、 CAM 风机、可开启式屋顶风机等 4 个新产品 通过国家级鉴定；参与起草了两项 国家标准，分别为 GB/T1236 - 2017 《工业通风机 — 用标准 化风道进行性能试验》、 GB/T34877.3 - 2017 《工业通风机 — 风机声功率级测定》；公司还取得 了中央军委装备发展部颁发的 “ 装备承制单位注册证书 ” ，为公司确立 “ 军民融合高端设备及系 统研发制造商 ” 的地位奠定坚实的基础。 在测温类产品方面，红相科技在原有测温类产品的基础上，不断开发新的功能，形成了 各低档、中档、高档手持测温仪、在线测温机芯、在线测温云台、巡检机器人、气体成像兼 高精度测温的气体成像仪等一系列产品，可以全面应用于电力行业、科研院所、工业 检测等 领域； 在机芯组件类产品方面，红相科技在原有基于进口非晶硅探测器开发的有挡片机芯 的基础上，深入技术研究和创新，形成非晶硅无挡片机芯、非晶硅有挡片机芯、氧化钒有挡 片机芯、制冷型机芯等完整产品系列，可满足国内外，户外夜视、警用安防、安防、国防工 业等产品不同档次集成商的二次开发要求；在热像夜视手持及系统产品方面，基于机芯的核 心技术和测温产品的集成经验和技术积累；红相科技开发了热像瞄准镜、热像望远镜、热像 车载、热像云台、热像船载转塔等众多产品；拓展了户外打猎、安防、警用安防、海事安全、 交通夜视等多个运用领 域。 在本报告期内，中强科技着力推动军民融合产业的持续发展，拓展融合范围和形式，以 科研团队实力提升为支撑，以新技术研究、新材料研发为保障，以新产品开发为龙头，持续 加大新产品研发力度，报告期内，公司引进高层次技术人才 1 人，开发设计、检测技术人员 5 人，有 2 项新产品已具备量产条件， 2 项已完成样机试制；新申请发明专利权 3 项，均已受 理。为公司产品开发、效益提升打下了良好基础。 2 、内控制度建设方面： 公司严格按照上市公司规范运作的要求，不断加强法人治理，进一步规范管理体制，继 续完善各项规章制度及内控制度。在公司内部建 设方面，根据实际生产经营需求，建设并完 善了 OA 办公系统软件，建立了钉钉办公系统；制定了相关内部控制工作计划、绩效考核目 标规划，并通过定期的审核，将实施过程中发现的问题及时进行有效沟通，保证了公司经营 活动合法合规、资产安全完整、财务报告及相关信息真实准确，提高了经营效率，促进了公 司发展战略的实施，重视企业文化建设和梳理，制定企业文化手册，努力增强团队的凝聚力。 3 、质量管理方面： 报告期内，公司完成了 ISO9001 质量体系（ GB/T19001 ）、国军标（ GJB9001B ）、节能认 证（ CQC31 - 439311 ） 船级社认证（ CCSR9001 ）和 “ 浙江制造 ” 产品认证等一系列质量体系的 外部审查，完成了中原工程公司、兴源认证及其他一系列核电项目的质保体系和合格供方源 地评审。红相科技也完成了 ISO9001 （ GB/T19001 ）质量管理体系、 GJB9001B 武器装备质量 管理体系认证，并持续保持注册资格，通过国家安标中心本安型产品认证、欧盟 CE 认证等 一系列认证，还通过了国家电网等主要客户的合格供方审查。此外，公司还举办了 “ 质量月 ” 等相关活动，质量月活动已经由原先制造部车间的现场活动，进一步延伸到了技术、工艺、 采购、仓库等部门。 并且活动更有一定的专业性。通过学习和探讨质量体系文件、提合理化 建议、建立质量追溯反馈机制等多种形式提高产品质量、提高工作质量，真正把质量意识落 实到每个员工的实际工作中去。这一系列措施提高了公司的生产效益和管理水平。 二、主营业务分析 1、概述 参见 “ 经营情况讨论与分析 ” 中的 “ 一、概述 ” 相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 营业收入整体情况 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 464,905,116.32 100% 343,844,069.06 100% 35.21% 分行业 通风系统行业 327,809,214.33 70.51% 343,844,069.06 100.00% - 4.66% 其他制造业行业 43,628,427.35 9.38% 电力设备制造业行 业 76,495,591.24 16.45% 建筑安装行业 16,737,110.76 3.60% 其他业务 234,772.64 0.05% 分产品 通风与空气处理系 统设备 327,809,214.33 70.51% 343,844,069.06 100.00% 伪装遮障、伪装涂料 及数码迷彩涂装工 程服务 43,628,427.35 9.38% 红外成像仪、紫外成 像仪、气体成像仪等 76,495,591.24 16.45% 机电设备安装工程、 公路交通工程、房屋 建筑工程、电力设备 运行、维护、保养以 及消防设备、通风制 冷设备等辅助设备 的销售 16,737,110.76 3.60% 其他业务 234,772.64 0.05% 分地区 国内销售 460,680,907.30 99.09% 343,834,722.33 100.00% 33.98% 国外销售 4,224,209.02 0.91% 9,346.73 0.00% 45,094.51% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 通风系统行业 327,809,214.33 206,431,070.10 37.03% - 4.89% 1.72% - 3.96% 其他制造业行业 43,628,427.35 11,834,468.27 72.87% 电力设备制造业 行业 76,495,591.24 37,868,063.52 50.50% 建筑安装行业 16,737,110.76 15,677,470.12 6.33% 分产品 分地区 国内销售 460,446,134.66 268,967,424.00 41.59% 25.33% 24.57% 0.59% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的 情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2017 年 2016 年 同比增减 通风设备制造业 销售量 台 / 套 34,569 27,271 26.76% 生产量 台 / 套 34,663 27,247 27.22% 库存量 台 / 套 294 200 47.00% 电力设备制造业行 业 销售量 台 1,972 生产量 台 2,029 库存量 台 1,123 其他制造业行业 销售量 KG 334,210 生产量 KG 334,866 库存量 KG 1,950 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 通风设备制造业的库存量 294 台 / 套，系发货计划变动所致。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 √ 适用 □ 不适用 2015 年 9 月 25 日，公司披露了与深圳瑞谷电子有限公司签订技术合作开发协议，该 项目合同金额总计 1,165 万元人民币，该项目已成功应用于北京地铁，南京地铁，后续投资 将在 2018 年内完成。 2015 年 9 月 24 日，公司披露了获得长春市地铁 1 号线一期工程通风系统 — 通风系统 设备项目的中标公告，该项目合同金额总计 40,602,438.00 元，报告期内剩余部分备品备件 未发货，预计 2018 年 5 月份发货完成。 2015 年 7 月 21 日，公司披露了与中国中原对外工程有限公司签订了工程项目风机供 货合同的公告，该项目合同金额总计 2,198.00 万元。目前正在发货中，具体需以交易对方进 度来定。 2015 年 5 月 8 日，公司披露了中标红沿河核电项目 5 - 6 号机组 LOT12B(CI/BOP 风 机 ) 项目的公告，该项目合同金额总计 6,711,665.00 元，报告期内已部分发货，预计在 2018 年完成。 2016 年 7 月 28 日，公司披露了获得了苏州市轨道交通 3 号线工程风机采购项目订货 合同，合同总金额 30,027,569.00 元，报告期内已完成部分发货，预计将在 2019 年完成。 （5）营业成本构成 单位：元 行业分类 项目 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 通风设备制造业 直接材料 150,133,403.20 72.72% 151,838,484.86 74.84% - 1.12% 通风设备制造业 制造费用 22,603,685.60 10.95% 21,280,572.65 10.49% 6.22% 通风设备制造业 人员工资 12,594,361.84 6.10% 15,124,114.11 7.45% - 16.73% 通风设备制造业 外协 21,126,994.95 10.23% 14,643,450.22 7.22% 44.28% 电力设备制造业 行业 直接材料 37,097,471.01 97.97% 电力设备制造业 行业 制造费用 448,630.29 1.18% 电力设备制造业 行业 人员工资 321,086.78 0.85% 其他制造业行业 直接材料 9,990,901.44 84.52% 其他制造业行业 制造费用 1,157,358.86 9.79% 其他制造业行业 人员工资 335,628.28 2.84% 其他制造业行业 外协 336,251.51 2.85% 建筑安装业 直接材料 6,317,948.74 40.33% 建筑安装业 其他费用 304,729.66 1.95% 建筑安装业 人员工资 9,042,619.85 57.72% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 详见本报告“第十一节财务报告”之“八、合并范围的变更”。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 105,057,109.29 前五名 客户合计销售金额占年度销售总额比例 22.61% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户一 26,211,686.78 5.64% 2 客户二 21,455,329.88 4.62% 3 客户三 21,413,090.86 4.61% 4 客户四 19,137,700.85 4.12% 5 客户五 16,839,300.92 3.62% 合计 -- 105,057,109.29 22.61% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 60,050,951.84 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 29.26% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 0.00% 比例 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商一 16,809,500.85 8.19% 2 供应商二 12,549,817.09 6.12% 3 供应商三 12,227,099.15 5.96% 4 供应商 四 9,398,490.60 4.58% 5 供应商五 9,066,044.15 4.42% 合计 -- 60,050,951.84 29.26% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 35,057,797.67 33,407,064.74 4.94% 管理费用 42,890,455.01 29,367,957.11 46.05% 主要系合并中强科技、红相科技、四 川同风源等公司所致 财务费用 2,530,057.41 4,117,693.85 - 38.56% 主要系募集资金到账，相应利息收入 增加所致 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 ①报告期内，公司完成了核电用可开启屋顶风机、 CAM 风机、地铁隧道用风机共体式圆 形风阀、数字风机等 4 项新产品的省级鉴定工作。公司作为主要起草单位的 2 项风机国家标 准已正式发布，分别为： GB/T 1236 - 2017 工业通风机用标准化风道性能试验； GB/T34877.3 - 2017 《工业通风机在标准实验室条件下风机声功率级的测定第 3 部分：包络面 法》。 报告期内，红相科 技已受理或被授予专利 4 项，其中发明专利 1 项，图像增强型单目红 外夜视仪、一种弹道修正的红外热像枪瞄仪的实用新型专利已经获得了授予；红相变电站智 能巡检机器人的外观专利也获得了授予。 ②不断强化知识产权保护工作，重视专利技术成果申报。 2017 年已受理或授权的专利共 计 14 项，其中发明专利 4 项。此外，地铁轴流风机旋压成形整体式防喘振装置；一种安全壳 内大气监测系统叶轮；一种安全壳内大气监测系统通风设备；一种大型屋顶风机风帽启闭装 置；一种数字风机系统；一种双风帽轴流式屋顶风机；一种新型箱体式通风设备；一种人型 屋顶风机铯机 拆卸吊运装置；一种车间用风机运输装置；一种地铁隧道用风机共同体式圆形 风阀等共有 10 项实用新型专利获得了授权。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2017 年 2016 年 2015 年 研发人员数量（人） 169 50 40 研发人员数量占比 24.71% 12.82% 10.34% 研发投入金额（元） 18,396,939.20 14,939,088.74 12,585,049.91 研发投入占营业收入比例 3.96% 4.34% 3.75% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2017 年 2016 年 同比增减 经营活动现金流入小计 440,959,638.21 303,797,176.27 45.15% 经营活动现金流出小计 388,989,836.31 286,747,397.96 35.66% 经营活动产生的现金流量净 额 51,969,801.90 17,049,778.31 204.81% 投资活动现金流入小计 18,363,355.67 1,013,000.00 1,712.77% 投资活动现金流出小计 825,579,392.74 8,860,416.69 9,217.61% 投资活动产生的现金流量净 额 - 807,216,037.07 - 7,847,416.69 0.00% 筹资活动现金流入小计 1,151,043,000.00 100,000,000.00 1,051.04% 筹资活动现金流出小计 195,170,939.84 123,501,408.84 58.03% 筹资活动产生的现金流量净 额 955,872,060.16 - 23,501,408.84 0.00% 现金及现金等价物净增加额 200,808,542.38 - 14,293,469.46 0.00% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1 、 2017 年度经营活动产生的现金流量净额 5196.98 万 元，比去年同期增加 3492.00 万元， 主要系合并中强科技、红相科技、四川同风源等公司所致。 2 、 2017 年度投资活动产生的现金流量净额 - 80726.04 万元，比去年同期减少 79,936.86 万 元，主要系公司本期收购中强科技、红相科技部分使用股份支付，同时配套募集资金并支付 现金对价所致。 3 、 2017 年度筹资活动产生的现金流量净额 95,587.21 万元，比去年同期增加了 97,937.35 万元，主要系公司本期收购中强科技、红相科技部分使用股份支付，同时配套募集资金所致。 4 、 2017 年度现金及现金等价物净增加 额 20,080.85 万元，比去年同期增加 21,510.20 万 元，是上述因素综合影响结果。 □ 适 用 √ 不适用 三、非主营业务情况 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2017 年末 2016 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 263,874,781.5 3 6.91% 63,642,350.71 7.22% - 0.31% 应收账款 703,190,900.0 9 18.41% 514,670,576.42 58.36% - 39.95% 主要系合并中强科技、红相科技、四 川同风源等公司以及行业收款较慢 所致 存货 150,711,235.3 1 3.95% 38,822,955.54 4.40% - 0.45% 固定资产 231,658,368.7 8 6.06% 195,855,289.64 22.21% - 16.15% 在建工程 36,756,647.47 0.96% 839,802.77 0.10% 0.86% 短期借款 （未完）  |