[董事会]金冠电气:2017年度董事会工作报告
吉林省金冠电气股份有限公司 2017年度董事会工作报告 2017年，吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按 照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的规定，从切 实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，2017 年，在全体股东的支持下，公司董事会带领管理层在致力主营业务的同时，积极 战略布局新能源领域产业链，推进“智能电网+新能源”的产业结构，带动公司 业绩大幅度增长。 一、2017年公司经营情况 2017 年度，公司实现营业收入741,314,476.23元，较上年同期增长96.00%； 营业利润149,976,932.00元，较上年同期增长126.12%；利润总额 150,224,554.18元，较上年同期增长110.93%；归属于母公司股东的净利润 125,654,981.90元，较上年同期增长122.92%。 二、2017年董事会工作回顾 2017年，公司进一步完善法人治理结构，发挥董事会各专门委员会的职能， 为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，认真履行股东大会决议， 提升公司的管理水平；充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面 的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展。 （一）董事会会议召开情况 报告期内，公司董事会共召开23次会议，审议了91项议案，具体情况如下： 届次 召开时间 审议通过的议案 第四届董事会 第10次会议 2017年01月04日 《关于聘任公司第四届董事会独立董事的议案》 《关于聘任公司财务负责人的议案》 《关于投资设立子公司的议案》 《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会 的议案》 第四届董事会 第11次会议 2017年02月21日 《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》 《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》 《关于公司2016年年度报告及其摘要的议案》 《关于公司2016年度财务决算报告的议案》 《关于公司2016年度利润分配预案的议案》 《关于公司2016年内部控制自我评价报告的议案》 《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的 专项报告的议案》 《关于补选董事会薪酬与考核委员会主任委员、审 计委员会委员、提名委员会委员的议案》 《关于公司2017年度财务预算报告的议案》 《关于公司2017年向各银行申请授信融资额度的 议案》 《关于提请召开公司2016年年度股东大会的议案》 第四届董事会 第12次会议 2017年02月23日 《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的 议案》 《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案 重大调整的议案》 《关于修订<吉林省金冠电气股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》 《关于公司2017年向招商银行股份有限公司长春 分行申请授信融资额度的议案》 第四届董事会 第13次会议 2017年03月 24日 《关于签署<吉林省金冠电气股份有限公司与湖南 中锂新材料有限公司合作框架协议>及其补充协议 的议案》 第四届董事会 第14次会议 2017年04月07日 《关于调整公司前次重组募集配套资金方案的议 案》 第四届董事会 第15次会议 2017年04月17日 《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》 《关于聘任公司财务负责人的议案》 第四届董事会 第16次会议 2017年04月25日 《关于公司2017年第一季度报告的议案》 第四届董事会 第17次会议 2017年05月15日 《关于与辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司及张 汉鸿先生签订定金合同的议案》 《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议 案》 第四届董事会 第18次会议 2017年5月19日 《关于向关联方申请借款的议案》 第四届董事会 第19次会议 2017年5月25日 《关于修改公司章程的议案》 《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议 案》 第四届董事会 第20次会议 2017年5月30日 《关于签署<吉林省金冠电气股份有限公司与辽源 鸿图锂电隔膜科技股份有限公司合作框架协议>的 议案》 《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议 案》 《关于提请召开2017年第三次临时股东大会的议 案》 第四届董事会 第21次会议 2017年6月15日 《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金构成关联交易的议案》 《关于<吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案>及其摘要的议案》 《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现 金购买资产协议>的议案》 《关于公司签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协 议>的议案》 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管 理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第四十三条规定的议案》 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第十一条规定的议案》 《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标 准的说明的议案》 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的议案》 《关于公司聘请中介机构为本次重组提供服务的议 案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易 相关事宜的议案》 《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》 第四届董事会 第22次会议 2017年6月22日 《关于签署吉林省金冠电气股份有限公司与湖南中 锂新材料有限公司合作框架协议及其补充协议之终 止协议的议案》 第四届董事会 第23次会议 2017年7月14日 《关于公司向银行申请并购贷款的议案》 《关于增加向银行申请授信额度的议案》 《关于公司子公司为二级子公司向银行申请综合授 信额度提供担保的议案》 《关于聘任公司证券事务代表的议案》 第四届董事会 第24次会议 2017年8月21日 《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金构成关联交易的议案》 《关于<吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现 金购买资产协议之补充协议>的议案》 《关于公司签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协 议之补充协议>的议案》 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管 理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第十一条规定的议案》 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第四十三条规定的议案》 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的议案》 《关于本次交易有关评估报告、审计报告以及备考 合并财务报表审核报告的议案》 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性的议案》 《关于本次重组非公开发行股票摊薄即期回报及填 补措施和相关主体承诺的议案》 《关于审议前次募集资金使用情况鉴证报告的议 案》 《关于扩充部分募投项目实施地暨募投项目实施地 点变更的议案》 《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》 《关于提请召开公司2017年第四次临时股东大会 的议案》 第四届董事会 第25次会议 2017年8月28日 《关于公司2017年半年度报告及其摘要的议案》 《关于公司2017年半年度募集资金存放及使用专 项报告的议案》 第四届董事会 第26次会议 2017年9月24日 《关于设立子公司建设年产2.7亿㎡湖州锂离子电 池隔膜生产基地项目暨关联交易的议案》 《关于对全资子公司投资设立二级子公司的议案》 《关于使用募集资金逐层向二级子公司增资用于募 投项目的议案》 《关于公司将持有的控股子公司股权转让给全资二 级子公司的议案》 《关于修改<吉林省金冠电气股份有限公司董事会 议事规则>的议案》 《关于提请召开公司2017年第五次临时股东大会 的议案》 第四届董事会 第27次会议 2017年10月27日 《关于公司2017年第三季度报告的议案》 第四届董事会 第28次会议 2017年11月7日 《关于全资子公司吸收合并全资孙公司的议案》 《关于会计政策变更的议案》 《关于本次重组有关审计报告以及备考合并财务报 表审核报告的议案》 第四届董事会 第29次会议 2017年11月16日 《关于修订《吉林省金冠电气股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》及其摘要的议案》 第四届董事会 第30次会议 2017年12月11日 《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的 议案》 《关于本次调整募集配套资金方案不构成本次交易 方案重大调整的议案》 《关于公司签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协 议之补充协议（二）》的议案》 《关于使用募集资金置换先期投入的自筹资金的议 案》 《关于确定自愿性披露标准的议案》 第四届董事会 第31次会议 2017年12月15日 《关于子公司申请银行综合授信以及公司为其提供 担保的议案》 《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会 的议案》 第四届董事会 第32次会议 2017年12月21日 《关于控股子公司拟购买土地使用权的议案》 （二）公司董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，公司共召开1次年度股东大会、5次临时股东大会，审议了30 项议案，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》 的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 具体会议情况如下： 届次 召开时间 审议的议案 2017年第一次 临时股东大会 2017年01月23日 《关于聘任公司第四届董事会独立董事的议案》 2016年度股东 大会 2017年03月15日 《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》 《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》 《关于公司2016年年度报告及其摘要的议案》 《关于公司2016年度财务决算报告的议案》 《关于公司2016年度利润分配预案的议案》 《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的 专项报告的议案》 《关于公司2017年度财务预算报告的议案》 《关于公司2017年向各银行申请授信融资额度的 议案》 2017年第二次 临时股东大会 2017年06月09日 《关于修改公司章程的议案》 《关于向关联方申请借款的议案》 2017年第三次 临时股东大会 2017年06月16日 《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议 案》 2017年第四次 临时股东大会 2017年09月06日 《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金构成关联交易的议案》 《关于<吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现 金购买资产协议>及其补充协议的议案》 《关于公司签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协 议>及其补充协议的议案》 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管 理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第十一条规定的议案》 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第四十三条规定的议案》 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 《关于本次交易有关评估报告、审计报告以及备考 合并财务报表审核报告的议案》 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性的议案》 《关于本次重组非公开发行股票摊薄即期回报及填 补措施和相关主体承诺的议案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易 相关事宜的议案》 《关于<前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》 《关于选举孙益兵为公司第四届董事会董事的议 案》 2017年第五次 临时股东大会 2017年10月10日 《关于设立子公司建设年产2.7亿㎡湖州锂离子电 池隔膜生产基地项目暨关联交易的议案》 《关于修改<吉林省金冠电气股份有限公司董事会 议事规则>的议案》 其中， 2017年06月16日召开的2017年第三次临时股东大会，审议的《关 于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》未获得通过。其余各次股东大会 审议的议案均获得通过。 （三）公司董事会下设的专业委员会的履职情况 1、审计委员会在报告期内的履行职责情况 报告期内，公司审计委员会严格按照《审计委员会工作细则》的相关要求共 召开审计委员会会议一次，对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的进行 了监控，与审计会计师进行沟通，制定年度审计计划并对年度审计工作进行安排， 并就审计过程中发现的问题与相关人员进行有效沟通，同时，审议《公司2016 年度报告及摘要的议案》，切实履行了审计委员会的工作职责。 2、战略委员会在报告期内的履行职责情况 报告期内，战略委员会结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对 公司长期发展战略和重大投资决策进行审议并提出建议。公司战略委员会召开会 议1次，审议设立湖州金冠鸿图隔膜科技有限公司，建设年产2.7亿㎡湖州锂离 子电池隔膜生产基地事项，结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对 本次重大投资进行审议并提出建议。 3、提名委员会在报告期内的履行职责情况 报告期内，公司提名委员会召开会议2次，提名董事会秘书、财务负责人及 第四届董事会董事的议案，各位委员对上述议案均无异议。 4、薪酬与考核委员会在报告期内的履行职责情况 报告期内，公司薪酬与考核委员会召开1次会议，对董事、监事及高级管理 人员进行年度考核并对薪酬等事项进行了讨论与审议，认为2016年公司绩效考 核体现了公平原则，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管 理制度的规定，不存在违反公司薪酬管理制度及与薪酬管理制度不一致的情形。 报告期内，公司未实施股权激励。 5、独立董事履行职责情况 公司独立董事按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着 对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真 审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，与公司的董事、高级管理人员及 相关工作人员保持密切的联系，及时获悉公司的重大事项的进展情况，并利用自 己的专业知识做出独立的判断。在报告期内，对公司利润分配、董监高薪酬、审 计报告、关联交易、募集资金的使用等事项发表意见，切实维护了公司的整体利 益和全体股东的利益。 报告期内，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提 出异议。 三、2018年董事会工作重点 2018年，公司董事会秉持对全体股东负责的原则，在考虑宏观经济形势和 市场环境的情况下，公司将持续保持健康稳健的发展态势，争取各项经营指标保 持平稳同时董事会还将大力推进以下工作： 1、将继续提升公司规范运营和治理水平。 随着公司规模不断扩大以及新入领域的跨地区管理，未来公司董事会将根据 需要进一步完善公司相关的规章制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；继续 优化公司的治理机构，提升规范运作水平，为公司的发展提供基础保障，建立更 加规范、透明的上市公司运作体系。同时加强内控制度建设，坚持依法治企。完 善内控管控流程，落实风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。 2、加强技术创新，提升产品的核心竞争力。 公司将继续坚持以技术为起点、市场为导向，质量为核心，服务为宗旨的理 念。加强新产品研发，深入了解产品市场的需求，借鉴已有的成熟经验，形成国 内一流的高低压电气成套设备和环网开关设备的创新研发平台，加强知识产权的 保护，做好专利申报工作，保持公司产品和技术的核心竞争力。 3、积极落实现有项目的建设和经营管理。 充分结合市场的整体环境对已投资的新项目进行有序建设及监督，逐步完成 2017年度的重大投资计划，实现公司的利润最大化，保护中小投资者的利益。 4、在巩固原有智能电气业务的基础上，继续加大对新能源领域子公司的建 设及管理。 报告期内，公司收购完成南京能瑞自动化股份有限公司，并入了充电桩及智 能电表业务，实现了公司业绩的大幅度增长，报告期内，公司收购辽源鸿图锂电 隔膜科技有限责任公司，截至本报告披露日，公司已完成此次收购，继充电桩及 智能电表业务又纳入了锂电隔膜业务，报告期内，公司拟投资人民币12亿元在 湖州设立子公司建设年产2.7亿㎡湖州锂离子电池隔膜生产基地项目，目前本项 目正在有序实施中，公司在原有智能电气业务基础上，积极布局新能源领域，寻 找新的利润增长点，增强公司的持续发展能力，促使产品及服务的多元化。积极 对新纳入的子公司进行系统化、规范化管理，保证公司业务规模不断壮大的同时 稳步发展。 吉林省金冠电气股份有限公司董事会 二〇一八年四月十九日 中财网
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