[监事会]金冠电气:监事会2017年度工作报告
吉林省金冠电气股份有限公司 监事会2017年度工作报告 2017年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，认真履行有关法律、法规 赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、经理及 其他高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。具 体工作如下： 一、报告期内公司监事会具体工作情况 报告期内公司共召开了9次监事会会议，审议通过了53项议案，会议的召 集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规 定，各次会议情况及决议内容如下： 届次 召开时间 审议通过的议案 第四届监事会 第8次会议 2017年02月21日 《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》 《关于公司2016年年度报告及其摘要的议案》 《关于公司2016年度财务决算报告的议案》 《关于公司2016年度利润分配预案的议案》 《关于公司2016年内部控制自我评价报告的议 案》 《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况 的专项报告的议案》 《关于公司2017年度财务预算报告的议案》 《关于公司2017年向各银行申请授信融资额度 的议案》 第四届监事会 第9次会议 2017年02月23日 《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案 的议案》 《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方 案重大调整的议案》 《关于修订<吉林省金冠电气股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》 《关于公司2017年向招商银行股份有限公司长 春分行申请授信融资额度的议案》 第四届监事会 第10次会议 2017年04月25日 《关于公司2017年第一季度报告的议案》 第四届监事会 第11次会议 2017年06月15日 《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议 案》 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金构成关联交易的议案》 《关于<吉林省金冠电气股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案>及其摘要的议案》 《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付 现金购买资产协议>的议案》 《关于公司签署附条件生效的<业绩承诺及补偿 协议>的议案》 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组 管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第四十三条规定的议案》 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第十一条规定的议案》 第四届监事会 第12次会议 2017年08月21日 《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议 案》 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金构成关联交易的议案》 《关于<吉林省金冠电气股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议>的议案》 《关于公司签署附条件生效的<业绩承诺及补偿 协议之补充协议>的议案》 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组 管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第十一条规定的议案》 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第四十三条规定的议案》 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的议案》 《关于本次交易有关评估报告、审计报告以及备 考合并财务报表审核报告的议案》 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 的公允性的议案》 《关于本次重组非公开发行股票摊薄即期回报及 填补措施和相关主体承诺的议案》 《关于审议前次募集资金使用情况鉴证报告的议 案》 《关于扩充部分募投项目实施地暨募投项目实施 地点变更的议案》 《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》 第四届监事会 第13次会议 2017年08月28日 《关于公司2017年半年度报告及其摘要的议 案》 《关于公司2017年半年度募集资金存放及使用 专项报告的议案》 第四届监事会 第14次会议 2017年09月24日 《关于设立子公司建设年产2.7亿㎡湖州锂离子 电池隔膜生产基地项目暨关联交易的议案》 《关于对子公司投资并设立二级子公司的议案》 《关于使用募集资金逐层向二级子公司增资用于 募投项目的议案》 第四届监事会 第15次会议 2017月10月27日 《关于公司2017年第三季度报告的议案》 第四届监事会 第16次会议 2017年12月11日 《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案 的议案》 《关于本次调整募集配套资金方案不构成本次交 易方案重大调整的议案》 《关于公司签署附条件生效的《业绩承诺及补偿 协议之补充协议（二）》的议案》 《关于使用募集资金置换先期投入的自筹资金的 议案》 二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见 公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资 者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、募集资 金、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认 为： （一）公司依法运作情况 公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《公司章程》等规定，列席或出席了报告期内的董事会和股东大 会，并通过与公司人员座谈，查阅公司资料、现场检查等方式开展工作。认 为：公司股东大会、董事会召开、召集程序符合相关规定，公司已建立了完善 的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法 规及《公司章程》或损害公司利益的行为。 （二）公司财务情况 报告期内，监事会通过认真检查公司财务状况、查阅公司资料和现场检 查，对公司的报告期财务报告出具了审核意见：认为公司财务报告真实反映了 公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准 无保留意见的审计报告真实准确的反映了公司的财务情况。 （三）公司募集资金实际使用情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《公司募集资金管理制度》对公司募集资金进行存储和使用。公司 募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，按照预定 计划实施。报告期内，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形， 不影响募集资金投资项目的正常进展，符合中国证监会、深圳证券交易所关于 募集资金使用的相关规定。 （四）公司对外担保情况 报告期内，除合并报表范围内公司对子公司及子公司对子公司的银行授信 担保外，公司未发生其他任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延 续到报告期的其他对外担保事项。 （五）公司关联交易情况 监事会对公司2017年度的关联交易情况进行监督和核查，认为：关联交易 遵循了公平、公开、公正的原则，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益 的情形。 （六）对内部控制自我评价报告的意见 经认真审阅公司编制的2017年度内部控制自我评价报告，查阅公司内部控 制等相关文件，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能 得到有效的执行，公司2017年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了 公司内部控制制度的建设及运行情况。 （七）对公司2017年年度报告的审核意见 全体与会人员认真审议了公司《2017年年度报告及其摘要》后认为：董事 会编制和审核公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的 规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；未发现参与年度报告编制和审议的人员 有违反保密规定的行为。 （八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 报告期内，公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进 行了监督，监事会认为：公司已建立了《内幕信息知情人管理制度》，并严格 按照制度的要求真实、准确、及时和完整地对公司内幕信息知情人员进行备 案，报告期内未发生内幕信息知情人利用内幕信息进行内幕交易，或者建议他 人利用内幕信息进行内幕交易等行为。 三、2018年度监事会工作要点 2018年，监事会将依据《公司法》和《公司章程》赋予的职权开展监督、 检查工作，恪尽职守，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构。通过日常 监督与专项检查相结合的形式，紧密结合公司实际工作，正确行使监事会的职 能，并主要做好以下工作： （一）继续加强对公司董事、高级管理人员履职的监督，与董事会和高管 团队的沟通协调，建立有效的沟通渠道和方式。 （二）监督公司依法运作情况，重点监督内部控制体系建设的进展，借助 内部管理机制的提升加强对公司对外投资、财务管理、关联交易、资金占用及 对外担保和资产交易等重大事项的监督。 （三）检查公司财务情况。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务 运作情况实施监督。 （四）加强监事会自身建设，完善内部工作机制，积极开展工作交流，创 新工作思路方法，提高监督水平，充分发挥监事的工作主动性，广泛调研、集 思广益，为企业的发展提出合理化建议。 吉林省金冠电气股份有限公司监事会 二〇一八年四月十九日 中财网
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