[关联交易]再升科技:关于2017年度关联交易和2018年度日常关联交易预计的公告
证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临2018-038 重庆再升科技股份有限公司 关于2017年度关联交易和2018年度日常关联交易 预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 本次日常关联交易事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过； 尚需提交公司2017年度股东大会审议。 . 公司与关联方之间的日常关联交易，属于正常经营行为，对公司持续经 营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会损害公司利益，不会 形成公司对关联方形成较大依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 （1）董事会审议情况 公司于2018年4月19日以现场方召开了第三届董事会第十四次会议。会议通 知已于2018年4月8日以电话、邮件或专人送达各位董事。本次会议应参加表决董 事九名，关联董事郭茂先生、刘秀琴女士、陶伟先生对本议案回避表决，其余董 事一致审议通过了《关于2017年度关联交易和2018年日常关联交易预计的议案》。 本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有 效。 （2）独立董事事前认可意见 经认真阅读有关资料，我们认为公司与关联方之间预计产生关联交易，其交 易定价方式和定价依据客观、公允，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益 的行为。该关联交易不会影响公司持续经营能力，不会对公司独立运行产生影响。 因此，我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第十四次会议审议。 （3）独立董事的独立意见 2017年度公司日常关联交易事项，履行了必要的审批程序，不存在损害公司 及股东特别是中小股东利益的情形，未损害公司的独立性。2017年度公司与关联 方之间的关联交易预计与公司2017年度实际日常关联交易相符，其交易定价方式 和定价依据客观、公允。 2017年，关联方为公司银行贷款提供的保证担保、为公司提供资产担保基础 上的增信担保，未对公司的财务状况和经验成果产生重大影响。 2018年，公司与关联方之间的关联交易预计，其交易定价方式和定价依据客 观、公允，内容和程序符合《上交所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联 交易管理办法》等有关规定，不存在损害公司股东利益的行为。该关联交易不会 对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。因此我们同意该事项内容，并同 意将该事项提交公司2017年年度股东大会审议表决。 （4）监事会审议情况 公司于2018年4月19日以现场方式召开了第三届监事会第十一次会议。会议 通知已于2018年4月8日以电话、邮件或专人送达各位监事。本次会议应参加表决 监事三名，实际参加表决监事三名，一致审议通过了《关于2017年度关联交易和 2018年日常关联交易预计的议案》。 经审核，监事会认为： 2017年度公司日常关联交易事项，履行了必要的审 批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，未影响公司的独立 性。2017年度公司与关联方之间的关联交易预计与公司2017年度实际日常关联交 易相符，其交易定价方式和定价依据客观、公允。2017年，关联方为公司银行贷 款提供的保证担保、为公司提供资产担保基础上的增信担保，未对公司的财务状 况和经验成果产生重大影响。2018年，公司与关联方之间的关联交易预计，其交 易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符合《上交所股票上市规则》、 《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等有关规定，不存在损害公司股东利 益的行为，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。 （5）该事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 2017年3月16日召开的公司第二届董事会第二十八次会议通过了《关于公 司2016年度关联交易和2017年日常关联交易预计的议案》，该议案经2017年4 月6日召开的公司2016年度股东大会审议通过。2017年7月19日召开的公司 第三届董事会第五次会议和2017年9月8日召开的公司第三届董事会第六次会 议分别审议通过了《关于新增2017年度日常关联交易预计的议案》，该议案经 2017年10月9日召开的公司2017年第四次临时股东大会审议通过。2017年12 月28日召开的公司第三届董事会第九次会议于审议通过了《关于调整2017年度 部分日常关联交易预计的议案》。 1、2017年度公司日常关联交易实际完成情况具体如下： 关联交易方 关联交易类型 （内容） 2017年预计发 生金额 （万元） 2017年实际发 生金额 （元） 预计金额与实 际发生金额差 异较大的原因 意大利法比里奥 有限责任公司 销售商品 2,400.00 12,993,645.07 — 松下真空节能新 材料（重庆）有 限公司 销售商品 1,600.00 5,881,379.75 业务减少 技术顾问咨询 120.00 1,099,998.06 — 采购原材料 20.00 7,200.00 — 中山市鑫创保温 材料有限公司 销售商品 500.00 3,765,229.08 — 深圳中纺滤材科 技有限公司 销售商品 260.00 429,949.25 — 采购原材料 100.00 77,867.46 — 注：以上金额均为不含税金额。 2、关联担保 2015年3月郭茂先生与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订了2014年 渝北字第6691141201号最高额不可撤销担保书，为本公司与招商银行股份有限 公司重庆渝北支行签订的2014年渝北字第6691141201号授信协议提供连带保证 责任，担保金额为3,000.00万元整。 2016年9月郭茂先生与平安银行股份有限公司重庆分行签订了平银（重庆） 综字第A112201608300001（额保001）号最高额保证担保合同，为本公司与平安 银行股份有限公司重庆分行签订的平银（重庆）综字第A112201608300001号综 合授信额度合同提供连带保证责任，担保金额为8,000.00万元整。 2017年8月郭茂先生与重庆农村商业银行股份有限公司渝北支行签订了渝 北支行2017年高保字第1300002017134221号最高额保证合同，为本公司与重庆 农村商业银行股份有限公司渝北支行在2017年8月4日至2020年8月3日内连 续办理具体业务而形成的一系列债权提供最高额保证担保。最高额保证担保的最 高债权额包括主债权本金人民币5,000.00万元、利息（包括罚息和复利）、违约 金、赔偿金和甲方为实现债权及担保权而发生的一切费用。 （三）2018年度日常关联交易预计 1、2018年度，公司及子公司与参股公司意大利法比里奥有限责任公司、松 下真空节能新材料（重庆）有限公司、中山市鑫创保温材料有限公司、深圳中纺 滤材科技有限公司和拟参股公司苏州维艾普新材料股份有限公司预计发生关联 交易，具体情况如下： 关联交 易类别 关联人 本次预计金额 （万元） 本年年初至披 露日与关联人 累计已发生的 交易金额（元） 上年实际发生 金额（元） 占同类 业务比 例（％） 本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因 向关联 人购买 原材料 松下真空节能新 材料（重庆）有限 公司 20.00 7,200.00 — 深圳中纺滤材科 技有限公司 400.00 644,636.70 77,867.46 — 小计 420.00 644,636.70 85,067.46 向关联 人提供 技术顾 问咨询 松下真空节能新 材料（重庆）有限 公司 130.00 285,823.15 1,099,998.06 0.18 小计 130.00 135,849.57 1,099,998.06 向关联 人销售 产品、 商品 意大利法比里奥 有限责任公司 3,200.00 7,520,519.22 12,993,645.07 2.1 公司参股后， 深化业务合作 松下真空节能新 材料（重庆）有限 公司 2,500.00 3,176,630.09 5,881,379.75 0.95 预计2018年松 下新材料开始 在松下体系内 将批量供货 中山市鑫创保温 材料有限公司 500.00 674,083.48 3,765,229.08 0.61 公司产能释 放，带动销售 量提升 深圳中纺滤材科 技有限公司 300.00 547,286.84 429,949.25 0.07 公司参股后， 深化业务合 作，拓展玻纤 关联交 易类别 关联人 本次预计金额 （万元） 本年年初至披 露日与关联人 累计已发生的 交易金额（元） 上年实际发生 金额（元） 占同类 业务比 例（％） 本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因 滤纸民用市场 苏州维艾普新材 料股份有限公司 20,000.00 23,433,998.79 公司参股后， 深化业务合作 小计 26,500.00 34,734,238.47 23,070,203.15 注：以上金额均为不含税金额。 二、关联方介绍和关联关系 1、苏州维艾普新材料股份有限公司 公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 注册地址：太仓市城厢镇城区工业园弇山西路136号 法定代表人：程学宇 注册资本：7,335万元人民币 成立日期：2009年3月6日 营业期限：长期 经营范围：研发、生产、销售玻璃纤维及制品、节能保温材料、隔热和隔音 材料；经销建筑材料和装饰材料；提供保温材料相关技术服务及施工；自营和代 理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技 术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系：公司拟增持维艾普10%股份，已经公司第三届董事会第十四次会 议审议批准，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）（公告编号： 临2018-042）。 2、松下真空节能新材料（重庆）有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资）（外商投资的投资性公司投资） 注册地址：重庆市渝北区回兴街道锦衣路31号 法定代表人：陶伟 注册资本：128700万日元整 成立日期：2015年9月21日 营业期限：2015年9月21日至2035年9月20日 经营范围：开发、生产、采购、销售真空绝热板、真空绝热板应用产品以及 关联零部件、产品及其售后服务。（依法禁止经营的不得经营；依法应经许可审 批而未获许可批准前不得经营） 关联关系：公司持有其49%股份。 3、意大利法比里奥有限责任公司 主要经营范围及优势：法比里公司是一家致力于室内和室外过滤应用和解决 方案的开发、设计和销售的公司。法比里公司为欧洲过滤行业知名企业，公司核 心技术人员从事过滤行业二十余年，技术领先，服务优质，是行业内优秀的既能 提供室内空气过滤又能提供室外空气治理解决方案的企业。法比里公司拥有核心 技术研发实力，在室外空气过滤，工业及商业应用端过滤及新型过滤材料等前沿 技术的研发成果显著。 关联关系：公司持有其25%股份。 4、中山市鑫创保温材料有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：中山市横栏镇新茂村长安北路（鑫创建材西侧） 法定代表人：刘东方 注册资本：人民币300万元整 成立日期：2012年6月14日 营业期限：长期 经营范围：生产、销售：保温材料、耐火材料、隔热材料、铝箔制品、绝热 材料、玻璃纤维制品、空气过滤材料及器材。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动。） 关联关系：公司持有其34%股份。 5、深圳中纺滤材科技有限公司 公司类型：有限责任公司 注册地址：深圳市南山区西丽大勘王京坑村87号D栋 法定代表人：瞿耀华 注册资本：2273万元人民币 成立日期：2004年08月24日 营业期限：长期 经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；滤清袋、熔丝过滤材料、热压 布（SMS）的研发、销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。滤清袋、熔丝过滤材料、热 压布（SMS）的生产。 关联关系：公司持有其34%股份。 6、关联方履约能力分析 上述公司前期与本公司的关联交易均正常履约。目前，上述公司经营和财务 状况正常，具有履约能力。 三、关联交易主要内容和定价政策 公司与以上关联方的关联交易内容均为公司日常经营范围内容。公司与关联 方按照公平、公正、合理的原则进行业务与资金往来，以市场价格作为定价依据， 公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与以上关联方的关联交易为公司正常经营业务所需的交易，上述日常关 联交易符合《公司章程》和《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规，定价 政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算， 不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股 东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依 赖，也不会影响公司的独立性。 特此公告。 重庆再升科技股份有限公司 董 事 会 2018年4月20日 . 报备文件 （一）公司第三届董事会第十四次会议决议 （二）独立董事事前认可意见和独立意见 （三）公司第三届监事会第十一次会议决议 （四）监事会审核意见 中财网
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