[公告]康普顿:光大证券股份有限公司关于青岛康普顿科技股份有限公司2017年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
光大证券股份有限公司 关于青岛康普顿科技股份有限公司 2017年度募集资金存放和使用情况专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，光大证券股份有 限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为青岛康普顿科技股份有限公司 （以下简称“康普顿”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对康普顿 在2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金的基本情况 （一）募集资金金额及到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]386号文《关于核准青岛康普顿 科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司在上海证券交易所向 社会公众发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股面值1.00元，发行价格为每 股14.33元。募集资金总额358,250,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为 324,033,050.00元。上述资金到位情况已经山东和信会计师事务所（特殊普通合 伙）验证，并于2016年3月29日出具了“和信验字[2016]第000027号”《验资报 告》。 （二）募集资金使用情况 截至2017年12月31日公司募集资金使用及结余情况如下： 单位：元 项 目 金 额 实际募集资金净额 324,033,050.00 减：募集资金置换前期自有资金投入 79,352,168.51 直接投入募集项目资金 190,228,931.84 加：利息收入扣除手续费净额 2,311,825.15 募集资金年末余额 56,763,774.80 二、募集资金的存放和管理情况 为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上海证 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相 关规定，并结合公司实际情况，制定了《青岛康普顿科技股份有限公司募集资金 管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），并经公司2012 年度第一次临 时股东大会审议通过。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金采用专户存 储。 2016年4月，公司与光大证券、招商银行股份有限公司青岛市南支行、青岛 银行股份有限公司香港中路第二支行、光大银行股份有限公司青岛经济技术开发 区支行、上海浦东发展银行股份有限公司青岛市南支行签署了《募集资金三方监 管协议》；公司第二届董事会第十次会议与公司2016年年度股东大会审议通过了 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将润滑油区域营销中心建设项 目的剩余募集资金4,020.00万元用于年产4万吨润滑油、2万吨防冻液和1,000吨制 动液项目的建设。2017年6月，公司、光大证券及子公司青岛康普顿石油化工有 限公司与招商银行股份有限公司青岛市南支行签署了《募集资金四方监管协议》， 将原开设的募集资金专用账户招商银行股份有限公司青岛市南支行 （532904749210188）结余资金4,061.53万元（含部分募集资金利息）按规定转至 招商银行股份有限公司青岛市南支行（532906494510388）。全部募集资金存放 于公司在上述五家银行开设的募集资金专项帐户中。上述三方（四方）监管协议 内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存 在问题。 截止2017年12月31日，公司募集资金在银行专户的存放情况如下： 专 户 银 行 银行账号 存放余额（元） 青岛银行股份有限公司香港中路第二支行 802130200820686 15,618.13 光大银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行 77120188000128770 20,507,575.14 上海浦东发展银行股份有限公司青岛市南支行 69050154740007052 10,819,019.07 招商银行股份有限公司青岛市南支行 532904749210188 132,004.06 招商银行股份有限公司青岛市南支行 532906494510388 25,289,558.40 合 计 56,763,774.80 三、2017年度募集资金的使用情况 （一）募集资金实际使用情况 公司2017年度募集资金实际使用情况详见附件《青岛康普顿科技股份有限公 司2017年度募集资金使用情况对照表》。 （二）募投项目先期投入及置换情况 截至2016年3月29日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投 资金额为79,352,168.51元，具体情况如下： 单位：人民币元 项 目 年产4万吨 润滑油建设 项目 自动仓储 中心建设 项目 研发中心建 设项目 润滑油区 域营销中 心建设项 目 合 计 自筹资金实际投入 金额 70,954,570.65 837,093.02 7,560,504.84 - 79,352,168.51 使用募集资金置换 金额 70,954,570.65 837,093.02 7,560,504.84 - 79,352,168.51 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的《青岛康普顿 科技股份有限公司截至2016年3月29日募集资金置换自筹资金情况专项报告》进 行了鉴证，并出具了“和信专字（2016）第000206号”《青岛康普顿科技股份有 限公司募集资金置换自筹资金情况》。2016年4月26日，公司第二届董事会第七 次会议、公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预 先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金79,352,168.51元置 换预先投入的自筹资金。 公司独立董事出具了《独立董事关于公司以募集资金 置换预先投入募投项目的自筹资金的议案的独立意见》，同意公司使用募集资金 79,352,168.51元置换预先投入的自筹资金。相关审议程序符合《上海证券交易所 股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定要求 以及《募集资金管理制度》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法合规。截 至2016年12月31日止，公司用募集资金置换先期投入79,352,168.51元。 （三）用闲置募集资金补充流动资金情况 报告期内，公司不存在用闲置募集资金补充流动资金情况。 （四）变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司第二届董事会第十次会议与公司2016年年度股东大会审议通过了《关于 变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将润滑油区域营销中心建设项目的剩 余募集资金4,020万元用于年产4万吨润滑油、2万吨防冻液和1,000吨制动液项目 的建设，剩余资金8,160.58万元由公司自筹解决。目前变更后的募投项目已开工 建设，截止2017年12月31日，资金存放使用情况如下： 单位：元 项目名称 年产4万吨润滑油、2万吨防冻液和1000吨制动液 项目 专户银行 招商银行股份有限公司青岛市南支行 银行账号 532906494510388 投资总额 121,805,800.00 实际募集资金净额 40,200,000.00 加：利息收入扣除手续费净额 458,781.76 减：截至期末募集资金累计投入金额 15,369,223.36 募集资金期末余额 25,289,558.40 上述募集资金投资项目变更已履行了必要的审批程序，符合法律法规和公司 制度的要求。 （五）节余募集资金使用情况 报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。 （六）募集资金使用的其他情况 报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《2017年度募集资金 存放与使用情况专项报告》进行了鉴证，并于2018年4月19日出具“和信专字（2018） 第000139号”的《关于青岛康普顿科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使 用情况鉴证报告》。报告认为，康普顿《2017年度募集资金存放与使用情况专项 报告》的编制符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了康普顿2017年度募 集资金存放与使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用 募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用 募集资金的情形。 六、保荐机构主要核查程序 报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式对康普 顿募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行核查。主要核查内 容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、公司出具 的《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》、会计师出具“和信专字（2018） 第000139号”的《关于青岛康普顿科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使 用情况鉴证报告》、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司 高管、相关人员以及公司聘任的会计师事务所等中介机构人员沟通交流。 六、保荐机构核查意见 经核查，康普顿2017年度募集资金使用和管理规范，严格执行《募集资金管 理制度》，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存 储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违 规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。 保荐机构对康普顿披露的2017年度募集资金年度存放与使用情况无异议。 附件：青岛康普顿科技股份有限公司2017年度募集资金使用情况对照表 附件 青岛康普顿科技股份有限公司 2017年度募集资金使用情况对照表 编制单位：青岛康普顿科技股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 32,403.31 本年度投入募集资金总额 3,973.19 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 26,958.11 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金 投向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投资 进度(%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是否 发生重大变化 承诺投资项目 年产4万吨润滑油建设项 目 否 20,642.01 20,642.01 1,058.67 20,689.22 100.23 2017年8月31日 不适用 不适用 否 自动仓储中心建设项目 否 3,402.90 3,402.90 618.04 2,247.75 66.05 2017年8月31日 不适用 不适用 否 研发中心建设项目 否 4,338.40 4,338.40 759.55 2,484.21 57.26 2017年8月31日 不适用 不适用 否 润滑油区域营销中心建设 项目 是 4,020.00 不使用 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 32,403.31 28,383.31 2,436.26 25,421.18 变更募集资金投资项目 年产4万吨润滑油、2万 吨 防冻液和1000吨制动液 项目 是 4,020.00 1,536.92 1,536.92 38.23 2017年8月31日 不适用 不适用 否 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体 不适用 项目） 项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 超募资金的金额、用途及 使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地 点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方 式调整情况 公司第二届董事会第十次会议与公司2016年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将润滑油区域营销 中心建设项目的剩余募集资金4,020万元用于年产4万吨润滑油、2万吨防冻液和1,000吨制动液项目的建设。 募集资金投资项目先期投 入及置换情况 2016年度，公司使用募集资金置换前期投入的资金7,935.22万元，其中：年产4万吨润滑油建设项目7,095.46万元，自动仓储中心建设项 目83.71万元，研发中心建设项目756.05万元。 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 项目实施出现募集资金结 余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途 及去向 存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况 无 微信图片_20180416155307.jpg （此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于青岛康普顿科技股份有限公司 2017年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》的签字盖章页） 保荐代表人： 年 月 日 李 建 年 月 日 王金明 光大证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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