[公告]兰石重装:华龙证券股份有限公司关于兰石重装非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的专..
华龙证券股份有限公司 关于兰石重装 非公开发行股票 之“出城入园产业升级完善项目”结项 并将节余募集资金永久性补充流动资金的专项核查意见 华龙证券股份有限公司（以下简称 “ 华龙证券 ” 或 “ 本保荐机构 ” ）作为兰州兰 石重型装备股份有限公司（以下简称 “ 兰石重装 ” 或 “ 公司 ” ） 2015 年非公开发行股 票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管 指引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票 上市规则（ 2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修 订）》等法律、法规的有关规定和要求，就 非公开发行股票 之“出城入园产 业升级完善项目” 结项并将节余募集资金永久性补充流动资金 事项进行了审慎核 查，并出具核查意见如下： 一、 募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额 经中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）《关于核准兰州兰石 重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015 号 ]2722 号）核 准，公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（ A 股）股票 79,567,154 股， 每股发行价格为人民币 15.71 元，共计募集资金 1,249,999,989 .34 元，扣除发行 费用人民币 18,800,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 1,231,199,989.34 元。 以上募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并出具了 “ 瑞 华验字 [2015] 62010022 号 ” 《验资报告》。 除根据投资计划将 281,199,989.34 元直接补充流动资金外，募投项目具体投 资计划如下： 序 号 项目名称 预计总投资额 （万元） 募集资金拟投入额（万元） 固定资产投资 铺底流动资金 合计 1 青岛兰石重型机械设备有限公司专业核电 装备生产厂房建设项目 45,000.00 40,500.00 4,500.00 45,000.00 2 兰石重装 “ 出城入园 ” 产业升级完善项目 15,000.00 9,930.00 5,070.00 15,000.00 3 新疆兰石重装能源工程有限公司建设项目 50,000.00 29,500.00 5,500.00 35,000.00 合计 110,000.00 79,930.00 15,070.00 95,000.00 （ 二 ）募集资金先期投入与置换情况 2016 年 1 月 11 日公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第 十四 次会议审议通过《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，同 意公司以募集资金 207,002,202.11 元置换预先投入募投项目的自筹资金，具体置 换情况如下： 单位： 元 序号 项目名称 募集资金承诺投资总额 预先投入金额 置换金额 1 青岛兰石重型机械设备有 限公司专业核电装备生产 厂房建设项目 450,000,000.00 105,632,848.46 105,632,848.46 2 兰石重装“出城入园”产业 升级完善项目 150,000,000.00 11,057,918.80 11,057,918.80 3 新疆兰石重装能源工程有 限公司建设项目 350,000,000.00 90,311,434.85 90,311,434.85 4 补充流动资金 300,000,000.00 合计 —— 1,250,000,000.00 207,002,202.11 207,002,202.11 （ 三 ） 募集资金 存放 情况 截止 201 8 年 3 月 3 1 日，兰石重装非公开发行募集资金存放情况如下： 单 位：元 募投项目 名称 募集资金专户 银行名称 银行账号 初始存放金额 募集资金暂 时补流金额 募集资金永 久补流金额 利息收入 净额 已使用金额 存储余额 青岛公司 专业核电 装备生产 厂房建设 项目 中信银行股份 有限公司兰州 金昌路支行 8113301014600018060 450,000,000.00 65,260,591.99 194,739,408.01 117,031.19 184,764,336.79 5,352,694.40 新疆公司 建设项目 上海浦东发展 银行股份有限 公司兰州美林 支行 481301 54500000056 350,000,000.00 102,369,884.21 67,630,115.79 113,309.30 177,401,443.94 2,711,865.36 兰石重装 “ 出城入园 ” 产业升级 完善项目 招商银行股份 有限公司兰州 七里河支行 931902124410777 150,000,000.00 85,000,000.00 117,694.70 58,472,361.21 6,645,333.49 补充流动 资金 中国建设银行 兰州住房城建 支行 6205014290010 0000050 281,199,989.34 258,900.15 281,437,601.77 21,287.72 募投项目合计 1,231,199,989.34 252,630,476.20 262,369,523.80 606,935.34 702,075,743.71 14,731,180.97 注：上表中“青岛公司专业核电装备生产厂房建设项目”与“新疆公司建设项目”已结 项，详见 2017 年 12 月 13 日兰石重装披露的《兰州兰石重型装备股份有限公司关于对部分 募投项目结项并将节余募集资金变更 为永久补充流动资金的公告》。 二 、 出城入园产业升级完善项目结项及资金节余情况 （一） 募集资金节余基本情况 公司非公开发行募投项目“出城入园产业升级完善项目” 已建设完毕达到 预期状态，截止 2018 年 3 月 31 日，上述募投项目的募集资金投入及节余情况如 下： 单位：元 募投项目 名称 募集资金投资总额 募集资金节 余金额（6）= （1）+（2）- （3）-（4）- （5） 承诺募集资金 投资总额（1） 累计利息 净额（2） 截止2018年3月 31日累计投入募 集金额用于固定 资产建设（3） 募投项目应 付未付金额 （4） 募投项目铺 底流动资金 （5） 出城入园 产业升级 完善项目 150,000,000.00 117,694.70 58,472,361.21 11,064,438.70 50,700,000.00 29,880,894.79 注 1 ：上表中（ 3 ）仅指使用募集资金进行募投项目固定资产投资，未包含募投项目涉 及的铺底流动资金。 注 2 ：上表中（ 4 ）募投项目应付未付金额为尚未支付的项目建设尾款及质保金等，系 根据募投项目实际已签订的固定资产采购合同金额扣除已累计支付资金后的金额。 注 3 ：上表中（ 5 ）募投项目铺底流动资金将按原计划全部 用于募投项目生产经营，不 存在调整使用计划的情况。 截止 201 8 年 3 月 3 1 日，青岛重型机械设备有限公司专业核电装备生产厂房 建设项目（简称“青岛公司专业核电装备生产厂房建设项目”）已建设完毕达到 可使用状态，项目原计划投入募集资金 1 5 0 , 00 0,000.00 元， 项目建设过程中实际 投入募集资金 58,472,361.21 元用于固定资产建设、应付未付金额 11,064,438.70 元、计划铺底流动资金 50,700,000.00 元，节余募集资金 29,880,894.79 元 （含利 息） ， 公司拟将 该项目 节余募集资金变更为永久补充流动资金。 （二） 募集资金节余原因 1 、 对募投项目进行系统性优化，募集资金投入量下降 公司以市场需求为基础，在不改变募集资金整体投向的大前提下，本着节约 原则对募投项目进行了系统性优化，从整体科学规划建设资金的使用，通过实施 不断修正完善建设方案，在合理利用原有设备设施的同时去除了原方案中资源未 得到最优配置与经济效益贡献值低的部分，最大程度的实现了公司产能的释放， 使公司募集资金投资效益达到最大化，从而降低了募集资金的投入量。 2 、 发挥自身行业优势，实施精细化管理 公司在多年生产经营活动 中，与国内外多家辅助材料生产商和物资市场建立 了长期稳定的供货关系，保证行业内采购成本；公司组织了一批施工经验丰富且 技术能力较强的骨干人员全过程参与募投项目建设，将精细化管理运用到施工建 设的各个环节，为公司募投项目精细化管理提供了有利条件。公司在行业中多年 经营优势及强有力的项目建设团队实施精细化的现场管理使得募投项目各项费 用得以严格控制，在一定程度上减少了募集资金的投入金额。 3 、 采购价格较原计划降低，节约采购成本 募投项目从立项到建设实施期间，所需部分材料和设备采购价格有所下降； 在保证质量的前提下，基于合规 的公开招标、三方比价及多个募投项目同步实施， 部分具有共性的材料及设备得以批量采购后，公司节约了采购成本，在一定程度 上减少了募集资金的投入金额。 （三）节余募集资金 使用计划 鉴于公司出城入园产业升级完善项目已建设完毕达到预期状态，为了提高节 余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，本着股东利益最大化的原则，公 司拟将该募投项目的节余募集资金（含利息）共计 29,880,894.79 元 全部用于永 久补充流动资金。 另外，出城入园产业升级完善项目计划铺底流动资金共计 50,700,000.00 元， 公司决定仍按原募投计划执 行，以满足公司战略转型与日常生产经营对流动资金 的需求。 公司本次将节余募集资金永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情况。公司将募投项目节余募集资金永久性补充流动资金符 合相关规则规定，有利于提高募集资金使用效率。 三 、 兰石重装的说明与承诺 （一）公司募集资金到账已超过一年，募集资金项目投资项目已建设完成； （二）公司将节余募集资金补充流动资金不会影响募投项目的实施； （三）最近十二个月内公司未进行证券投资等高风险投资、未为控股子公司 之外的对象提供财务资助，且公司承诺在本次使用全部节余募 集资金补充流动资 金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资，不为控股子公司以外的对象提 供财务资助。 四 、 非公开发行募投项目之“出城入园产业升级完善项目” 结项 并将节余募集资金永久性补充流动资金 对兰石重装的影响 兰石重装 在 “出城入园产业升级完善项目” 结项的情况下将节余募集资金变 更为永久补充流动资金是基于募投项目的实际情况而做出的调整，有利于提高募 集资金使用效率。变更后的募集资金用于永久补充公司流动资金， 不会对剩余募 投项目的建设产生影响，同时 可以有效的节约公司财务费用，助推公司战略转型， 不存在损害公司和股东、特别 是中小股东利益的行为。 兰石重装 将 “出城入园产业升级完善项目” 结项并将节余募集资金变更为永 久补充流动资金事项履行了必要的审议程序，符合中国证监会、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法》和《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关 文件规定，并履行了必要的审批程序，公司董事会的召开、审议程序合法、有效， 符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响， 不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益，特别是中小股东权益的情形。 综上，兰石重装 本次将节余募集资金永久性补充流动资金不存在变相改 变募 集资金投向和损害股东利益的情况。 兰石重装 将募投项目节余募集资金永久性补 充流动资金符合相关规则规定，有利于提高募集资金使用效率。 五 、节余募集资金永久性补充流动资金的审议程序 201 8 年 4 月 19 日，上市公司第 三 届董事会第 三十二 次会议通过了 《 关于对 非公开发行募投项目之“出城入园产业升级完善项目”结项并将节余募集资金变 更为永久补充流动资金的议案 》。独立董事发表意见认为 ： 1 、公司在非公开发行募投项目之“出城入园产业升级完善项目”结项的情 况下将节余募集资金永久补充流动资金是基于该募投项目的实际情况而做出的 调整， 有利于提高募集资金使用效率。变更后的募集资金用于永久补充公司流动 资金，可以有效的节约公司财务费用，助推公司战略转型，不存在损害公司和股 东、特别是中小股东利益的行为。 2 、公司将非公开发行募投项目之“出城入园产业升级完善项目”结项并将 节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的审议程序，符合中国证监会、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《募集资金专项存储及使用管 理制度》等相关文件规定，并履行了必要的审批程序，公司董事会的召开、审议 程序合法、有效 ，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不会对公司的 正 常经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益，特别 是中小股东权益的情形。 综上，独立董事同意公司非公开发行募投项目之“出城入园产业升级完善项 目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。 201 8 年 4 月 19 日，上市公司第 三 届监事会第 二十四 次会议 通过了《 关于对 非公开发行募投项目之“出城入园产业升级完善项目”结项并将节余募集资金变 更为永久补充流动资金的议案 》 。监事会 认为 ： 公司在非公开发行募投项目之“出 城入园产业升级完善项目”已建设完毕予以结项的情况下，将节余募集资金永久 补充流动资金可以有效降低 财务费用，符合公司转型战略，也符合中国证监会、 上海证券交易所和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定，且履行了必要的 法定审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司非公开 发行募投项目之“出城入园产业升级完善项目”结项并将节余募集资金永久补充 流动资金。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 六 、保荐机构核查意见 兰石重装非公开发行股票 募投项目之 “出城入园产业升级完善项目” 结项并 将节余募集资金永久性补充流动资金经公司董事会、监事会审议通过，监事会、 独立董事发表了同意意见，但仍需公司股东大会审议通过。 公司本次使用 “出城 入园产业升级完善项目” 节余募集资金永久补充流动资金的事项，不存在变相改 变募集资金使用用途的情形，同时对公司募集资金投资项目实施也不存在不利影 响 ， 符合中国证监会、 上海 证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定， 符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。 同意兰石重装在股东大会审议通过后，将节余募集资金合计 29,880,894.79 元用于永久性补充流动资金。 （以下无正文） 中财网
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