[董事会]三聚环保:第四届董事会第八次会议决议公告
证券代码：300072 股票简称：三聚环保 公告编号：2018-015 北京三聚环保新材料股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八 次会议由董事长召集并于2018年4月11日以电子邮件方式发出会议通知和会议资 料，会议于2018年4月19日上午09：30在北京市海淀区西直门北大街甲43号金运 大厦A座9层公司会议室以现场表决的方式召开。此次会议应到董事11人，实到11 人，公司监事和高级管理人员列席本次会议，会议的举行和召开符合《公司法》 和《公司章程》的规定。 会议由董事长刘雷先生主持，经表决形成如下决议： 一、审议通过《2017年度总经理工作报告》 经与会董事认真听取公司总经理林科先生所做的《2017年度总经理工作报 告》后认为，2017年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决 议，较好地完成了2017年度经营目标。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、审议通过《2017年度董事会工作报告》 具体报告内容详见同日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站披露的 《公司2017年年度报告》“第四节 管理层讨论与分析”。 公司独立董事韩小京先生、申宝剑先生、杨文彪先生、谭向阳先生、郭民岗 先生（离任）分别向公司董事会递交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在 公司2017年年度股东大会上进行述职。 该议案尚须提交至2017年年度股东大会审议。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 三、审议通过《2017年度财务决算报告》 公司2017年度财务报表已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告。报告期内，公司实现营业收入2,247,773.30 万元，较上年同期增长28.22%；利润总额299,419.13万元，较上年同期增长 56.75 %；营业利润282,980.19万元，较上年同期增长49.99 %；实现归属于上市 公司股东净利润253,915.23万元，较上年同期增长57.02%，其中扣除非经常性损 益后净利润232,177.80万元，较上年同期增长44.96%。公司《2017年度财务决算 报告》客观、真实地反映了公司2017年的财务状况和经营成果。 该议案尚须提交至2017年年度股东大会审议。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 四、审议通过《2017年年度审计报告》 经审议，董事会通过了利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为 利安达审字[2018]第2261号《公司审计报告2017年度》，该审计报告的审计意见 为标准无保留意见。 具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 五、审议通过《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 在遵循回报股东、与股东分享公司经营成果的原则，并兼顾公司发展和股东 利益的前提下，经与会董事认真讨论和审议，拟定如下分配预案： 以截至2017年12月31日公司总股本1,808,079,963股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现金红利人民币180,807,996.30元 （含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时，以截至2017年12月31日公司总 股本1,808,079,963股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增3股，转增后 公司总股本增加至2,350,503,951股。 本次利润分配预案须经2017年年度股东大会审议批准后实施。 独立董事意见：本次利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司对 广大投资者的合理投资回报，与公司目前的股本结构状况及公司业绩成长性相匹 配，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具 备合法性、合规性及合理性。符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是 中小股东利益的情况。同意公司2017年度利润分配方案，并同意提交至公司2017 年年度股东大会审议通过后实施。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 六、审议通过《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》 公司2017年度权益分派方案实施后，总股本将发生变化。依据深圳证券交易 所、北京市工商行政管理局的相关规定，应对《公司章程》相应条款进行修改。 修改情况如下： 修改1：原第六条 公司注册资本为人民币1,808,079,963元。 现修改为：第六条 公司注册资本人民币2,350,503,951元。 修改2：原第十九条 公司股份总数1,808,079,963股，公司的股本结构为： 普通股1,808,079,963股，其他种类0股。 现修改为：第十九条 公司股份总数2,350,503,951股，公司的股本结构为： 普通股2,350,503,951股，其他种类0股。 《公司章程》其它内容保持不变。 修订后《公司章程》及修订对照表具体内容详见中国证监会指定的创业板信 息披露网站上的相关公告。 该议案提交至2017年年度股东大会以特别决议方式审议批准后生效。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 七、审议通过《2017年年度报告及其摘要》 经审议，董事会认为《2017年年度报告全及其摘要》的编制和审核程序符合 法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2017年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站的《北京三聚环保新材料 股份有限公司2017年年度报告》及《北京三聚环保新材料股份有限公司2017年年 度报告摘要》（公告编号：2018-017）。 该议案尚须提交至2017年年度股东大会审议。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 八、审议通过《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 2017年度，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管 理及使用制度》的相关规定存放和使用募集资金，符合证监会、深圳证券交易所 关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情形。公司董事会关于《关于2017年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况。 独立董事对此议案发表了同意的独立意见；利安达会计师事务所（特殊普通 合伙）出具了编号为利安达专字[2018]第2114号《北京三聚环保新材料股份有限 公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告2017年度（2017年度）》。 具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登的《关 于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 九、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》 《2017年度内部控制自我评价报告》客观、真实地从内部环境、制度建设、 风险控制、监督机制等方面对公司2017年度内部控制情况进行了有效评价。 独立董事对此议案发表了同意的独立意见；利安达会计师事务所（特殊普通 合伙）对出具了编号为利安达专字[2018]第2115号《北京三聚环保新材料股份有 限公司内部控制鉴证报告2017年度》。保荐机构广州证券股份有限公司出具了《广 州证券股份有限公司关于北京三聚环保新材料股份有限公司2017年度内部控制 自我评价报告的核查意见》。 具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登的《2017年度内部 控制自我评价报告》。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十、审议通过《关于公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况的 的议案》 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引（2015 年修订）》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律、 法规和规范性文件的要求，报告期内及以前年度均不存在控股股东及其他关联方 非经营性占用公司资金的情况。 独立董事对此议案发表了同意的独立意见；利安达会计师事务所（特殊普通 合伙）出具了编号为利安达专字[2018]第2116号的《关于北京三聚新材料股份有 限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十一、审议通过《关于公司2017年度内部审计工作总结及2018年度内部审 计工作计划的议案》 经审议，董事会通过了《关于公司2017年度内部审计工作总结及2018年度内 部审计工作计划的议案》。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十二、审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》 经公司独立董事事前认可，并经公司董事会审计委员会审核通过，同意续聘 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年的审计机构，聘期一年，审 计费用188万元。 公司独立董事发表独立意见如下：经核查，利安达会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称“利安达”）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质， 自担任公司审计机构以来，恪尽职守，坚持独立、客观、公正的审计准则，切实 履行了作为审计机构的职责，为公司提供了较好的审计服务，出具的各项报告能 够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保持公司财务报表审计工作 的连续性，同意续聘利安达为公司2018年度审计机构，并提交公司董事会和股东 大会审议。 该议案尚须提交至2017年年度股东大会审议。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十三、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 为了满足公司生产经营及未来发展的需要，增强公司未来的可持续发展能 力，公司拟向下述银行申请综合授信额度，用于补充公司流动资金： 1、向招商银行北京分行申请流动资金贷款综合授信额度不超过人民币 10,000万元，期限不超过2年，该额度可用于流动资金贷款、银行承兑汇票、国 内信用证、境内非融资性保函等（以银行实际批复为准）；担保方式为公司信用。 2、向天津银行北京分行申请流动资金贷款综合授信额度不超过人民币 100,000万元（授信总敞口不超过50,000万元），期限12个月,该额度包括流动资 金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、进口证、保函（以银行实际批复为准）； 担保方式为北京海淀区国有资产投资经营有限公司提供连带责任保证。 3、向天津银行北京分行申请办理低风险绿色银行承兑汇票业务，金额不超 过人民币50,000万元，期限不超过2年，担保形式为百分百保证金（以银行实际 批复为准）。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十四、审议通过《关于为全资公司沈阳三聚凯特催化剂有限公司向银行申 请综合授信提供担保的议案》 公司全资子公司沈阳三聚凯特催化剂有限公司为满足日常生产经营的 流动资金需求，拟向兴业银行股份有限公司沈阳分行申请综合授信额度不超 过人民币10,000万元，期限为1年（以银行实际批复为准）；向浙商银行股份 有限公司沈阳分行申请综合授信额度不超过人民币10,000万元，期限为1年 （以银行实际批复为准）；公司为其向上述银行申请综合授信额度提供连带 责任保证担保。 具体内容详见同日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登 的《关于为子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》（公告编号： 2018-018）。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十五、审议通过《关于为控股子公司武汉金中石化工程有限公司向银行申 请综合授信提供担保的议案》 公司控股子公司武汉金中石化工程有限公司（公司持有其51%的股权， 公司控股子公司北京华石联合能源科技发展有限公司持有其29%的股权）为 满足日常生产经营的流动资金需求，拟向汉口银行武昌支行申请综合授信额 度不超过人民币30,000万元，贷款期限不超过3年（以银行实际批复为准）； 公司为其提供连带责任保证担保。 具体内容详见同日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登 的《关于为子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》（公告编号： 2018-018）。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十六、审议通过《关于为控股子黑龙江三聚北大荒生物质新材料有限公司 向银行申请综合授信提供担保的议案》 公司控股子公司黑龙江三聚北大荒生物质新材料有限公司（公司持有其 52%的股权）为满足日常生产经营的流动资金需求，拟向中国农业银行股份 有限公司哈尔滨松花江支行申请授信额度不超过人民币5,000万元，期限不 超过1年（以银行实际批复为准）；公司为其提供连带责任保证担保。 具体内容详见同日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登 的《关于为子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》（公告编号： 2018-018）。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十七、审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》 公司定于2018年5月15日（星期二）上午10：00在北京市海淀区西直门北大 街甲43号金运大厦A座13层会议室召开2017年年度股东大会。 具体内容详见同日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登的《关 于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-019）。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。 北京三聚环保新材料股份有限公司 董事会 2018年4月19日 中财网
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