[公告]陕鼓动力:中国国际金融股份有限公司关于西安陕鼓动力股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查..
中国国际金融股份有限公司 关于西安陕鼓动力股份有限公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称 “ 中金公司 ” 或 “ 保荐机构 ” ）作为 西安陕鼓动力股份有限公司 （以下简称 “陕鼓动力”或 “ 公司 ”） 首次公开发行 股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监 管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所上 市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等有关规定，对陕鼓动力 201 7 年度 募集资金存放与实际使用情况 进行核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 根据 2010 年 3 月 26 日中国证券监督管理委员会《关于核准西安陕鼓动力股 份有限公司首次发行股票的批复》（证监许可 [2010]375 号）， 公司于 2010 年 4 月 向社会公众首次公开发行人民币普通股 109,251,349 股，每股发行价格 15.50 元。 依据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会验字（ 2010 ）第 029 号验资报告， 截至 2010 年 4 月 20 日，公司本次公开发行人民币普通股（ A 股） 109,251,349 股，募集资金总额为人民币 1,693,395,909.50 元，扣除发行费用 75,731,624.36 元 后，实际募集资金净额为人民币 1,617,664,285.14 元。根据公司 2008 年度股东大 会审议批准的公司公开发行 A 股并上市的方案，本次 A 股发行募集资金将用于 投资以下项目： 金额 单位：人民币万元 序号 项目名称 募集资金投资额 1 大型透平装置成套产业能力提升与优化项目 30,000 2 石家庄金石空分装置工业气体项目 42,175 3 陕西陕化空分装置工业气体项目 51,070 合 计 123,245 根据 2017 年 11 月 13 日公司 2017 年第二次临时股东大会关于《西安陕鼓动 力股份有限公司关于公司 A 股募集资金投资项目未完成部分终止实施并将剩余 募集资金永久补充流动资金的公告》的决议，公司拟将“石家庄金石空分装置工 业气体项目”二期工程未完成部分终止，剩余全部募集资金及收益用于永久补充 公司流动资金。 截至 2017 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 1,475,751,071.14 元投入 募集资金投资项目（简称“募投项目”），其中 2017 年当年直接投入金额为 69,800.00 元，根据公司 2017 年第二次临时股东大会决议以自有资金垫付的募投 项目累计支出置换募集资金 12,534,117.71 元， 2017 年 募投项目 合计使用募集资 金 12,603,917.71 元 。 根据 2017 年第二次临时股东大会决议，公司拟将全部剩余募集资金及收益 永久补充公司流动资金， 2017 年以募集资金实际补充流动资金 127,415,851.27 元。 截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金余额为 92,491,081.52 元（含利息及理财 收益），其中募集资金专户银行存款余额为 4,491,081.52 元，购买理财产品余额 88 ,000,000.00 元。 二、募集资金管理情况 为了加强对 公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大 投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《上海证券交易所 股票上市规则》以及《西安陕鼓动力股份有限公司章程》的有关规定，公司制定 了《西安陕鼓动力股份有限公司募集资金使用管理制度》。公司一直严格按照《西 安陕鼓动力股份有限公司募集资金使用管理制度》对募集资金进行管理。 （一） 截至 2017 年 12 月 31 日， 公司募集资金存放专项账户的银行存款余 额为 4,491,081.52 元，银行存款余额分别存放于 公司董事会决定的以下专用账户： 金额单位：人民币元 序号 开户单位 开户银行 期末余额 1 西安陕鼓动力股份有限公司 中信银行股份有限公司西安 雁塔西路支行 4,421,472.70 2 西安陕鼓工程技术有限公司 中信银行股份有限公司西安 雁塔西路支行 69,314.20 3 石家庄陕鼓气体有限公司 中信银行股份有限公司西安 雁塔西路支行 294.62 序号 开户单位 开户银行 期末余额 合 计 4,491,081.52 （二）公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品情况： 为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法（ 2013 年修订）》等相关规定，经公司第六届董事会第二十次会议、 第六届 董事会第三十一 次会议 分别 审议通过《关于使用暂时闲置募集资金投资金 融理财产品的议案》，同意公司在合理规划资金使用并确保不影响募集资金项目 建设和募集资金使用计划的前提下，使用暂时闲置募集资金不超过人民币 25,000 万元，购买 安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。 公司 2017 年购买理财产品累计金额 472 ,000,000.00 元，赎回理财产品金额 609 ,000,000.00 元，期末尚未赎回理财产品余额 88,000,000.00 元，明细如下： 金额 单位：人民币元 序号 购买理财产品单位 理财产品 期末余额 1 西安陕鼓动力股份有限公司 中信银行-结构性存款 60,000,000.00 2 西安陕鼓工程技术有限公 司 中信银行-结构性存款 28,000,000.00 合 计 88,000,000.00 （三）公司及其子公司与 中金公司 及募集资金存储银行签订的《募集资金专 户存储监管协议》的相关情况： 1 、 为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规 的规定，公司、 中金公司 于 2010 年 4 月 30 日分别与四个募集资金存储银行（中 国工商银行股份有限公司西安临潼区代王支行、中信银行股份有限公司西安高新 技术开发区支行、华夏银行股份有限公司西安互助路支行、招商银行股份有限公 司西安城北支行）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集 资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，履行情况良好。 2 、 根据公司 2010 年 8 月 6 日召开的第四届董事会第十八次会议决议，公司 为了更好完成募集资金投资项目，分别以首次公开发行股票的部分募集资金出资 设立全资子公司渭南陕鼓气体有限公司和石家庄陕鼓气体有限公司（以下 简称 “两个气体项目公司”）。 两个气体项目公司注册成立并办理完毕相关手续后，分别在募集资金存储银 行中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行开立募集资金专户，并将注册 资金连本带息存入专户中。 为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规的规 定，公司、 中金公司 、募集资金存储银行中信银行股份有限公司西安高新技术开 发区支行于 2010 年 10 月 29 日分别与两个气体项目公司签订了《募集资金专户 存储监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重 大差异，履行情况良好。 3 、 鉴于两个 气体项目公司在建设期需要委托 公司另一全资子公司西安陕鼓 工程技术有限公司（以下简称“工程公司”）开展设备采购、工程设计和工程建 设安装等工作。为规范公司募集资金使用，提高募集资金使用效率，两个气体项 目公司分别与工程公司签订合同，由工程公司在募集资金存储银行开立专户，专 门用于工程公司与两个气体项目公司募投项目相关的资金收支结算。 为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规的规 定，公司、工程公司与 中金公司 、募集资金存储银行中信银行股份有限公司西安 高新技术开发区支行于 2010 年 12 月 28 日签订了《 募集资金专户监管协议》，该 协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，履行情况 良好。 2016 年 7 月 18 日，根据陕银监办发【 2016 】 146 号文件，中信银行股份有 限公司西安高新技术开发区支行正式更名为中信银行股份有限公司西安雁塔西 路支行。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一） 2017 年度募集资金实际投入募投项目情况 2017 年度募集资金实际投入募投项目金额为 12,603,917.71 元，其中： 2017 年石家庄金石空分装置工业气体项目使用募集资金 69,800.00 元，以自有资金垫 付的 募投项目累计支出置换募集资金 12,534,117.71 元。 详见附表 1 《募集资金使用情况对照表》。 （二）募投项目先期投入及置换情况 根据《上海证券交易所上市 公司募集资金管理规定》的相关规定，希格玛会 计师事务所有限公司对 陕鼓动力 以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项 审核，并出具了《关于西安陕鼓动力股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金 投资项目 的 审核报告 》（希会审字 ( 20 10)0793 号）。根据公司 2010 年 5 月 7 日召 开的第四届董事会第十五次会议决议，公司以募集资金对先期投入的 34,651.73 万元自筹资金进行了置换。明细如下： 金额单位：人民币元 序号 项目名称 截至2010年4月30日先期 投入募投项目的自筹资金数额 1 大型透平装置成套产业能力提升与优化项目 231,682,328.63 2 石家庄金石空分装置工业气体项目 35,662,088.80 3 陕西陕化空分装置工业气体项目 79,172,855.11 合 计 346,517,272.54 上述资金置换已于2010年5月完成。 （三）以超募资金补充流动资金情况 对超募资金的使用，公司在首次公开发行 A 股招股说明书中已做如下安排： “如公司本次公开发行股票所募集资金超过上述投资项目投资额，超过部分用作 补充公司一般性用途的流动资金”。 根据公司 2010 年 6 月 21 日召开的 2009 年度股东大会关于《关于西安陕鼓 动力股份有限公司超募资金补充流动资金的议案》的决议，公司将存放于招商银 行股份有限公司西安城北支行的超募资金 38,521.43 万元全部用于补充流动资金。 （四）尚未使用的募集资金用途及去向 根据公司 2017 年第二次临时股东大会决议，公司拟将“石家庄金石空分装 置工业气体项目”二期工程未完成部分终止，剩余全部募集资金及收益用于永久 补充公司流动资金。 截至 2017 年 12 月 31 日 ，公司已将剩余募集资金 127,415,851.27 元补充流 动资金，尚未使用的募集资金余额为 92,491,081.52 元，其中募集资金专户银行 存款余额为 4,491,081.52 元，购买理财产品余额 88,000,000.00 元。 截至本核查意见签署 日，公司已将其余全部剩余募集资金及利息永久性补充 公司流动资金，募集资金专户于 2018 年 2 月注销完毕。 四、变更募投项目的资金使用情况 除上述“石家庄金石空分装置工业气体项目”二期工程未完成部分终止，剩 余全部募集资金及收益用于永久补充公司流动资金外，未发生其他变更募投项目 的情况。 五、保荐机构核查意见 公司按照《上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等有关规定 使用募集资金，并真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使 用募集资金的情形。 附表1 募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币元 募集资金总额 1,617,664,285.14 本年度投入募集资金总额 12,603,917.71 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 1,475,751,071.14 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 已变更项 目，含部 分变更 （如有） 募集资金 承诺投资总额 调整后 投资总 额 截至期末 承诺投入金额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末 投入进度 （%） (4)＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 大型透平装置成 套产业能力提升 与优化项目 否 300,000,000.00 300,000,000.00 301,447,300.10 1,447,300.10 100.48% 2011 年 2 季 度 否 陕西陕化空分装 置工业气体项目 否 510,700,000.00 510,700,000.00 516,214,590.08 5,514,590.08 101 .08% 2013 年 7 月 38,562,4 18.06 否 否 石家庄金石空分 装置工业气体项 目 是 421,750,000.00 421,750,000.00 12,603,917.71 272,874,895.82 - 148,875,104.18 64.70% 一期 2014 年 9 月份；二期 项目 2017 年 公司股东大 会决议终止 27,253, 295.08 否 是 超募资金补充流 动资金 否 385,214,285.14 385,214,285.14 385,214,285.14 100.0 0% 合 计 1,617,664,285.14 1,617,664,285.14 12,603,917.71 1,475,751,071.14 - 141,913,214.00 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） 募投项目“石家庄金石空分装置工业气体项目”二期工程原计划应于 2011 年底完成投资并开始供气，已延期近 6 年。 未达到预计效益原因 （分具体募投项目） 陕西陕化空分装置工业气体项目因市场原因，客户效益下滑，截止报告期末尚未达到项目预计效益；石家庄金石空分装置工业气体项目二期项目延期，因 此截止报告期末尚未达到项目预计效益。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 募投项目“石家庄金石空分装置工业气体项目”二期工程已延期近 6 年，为了进一步聚焦公司分布式能源发展战略，提高募集资金的使用效率，公司拟将 “石家庄金石空分装置工业气体项目”二期工程未完成部分终止。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 根据公司2010年5月7日召开的第四届董事会第十五次会议决议，公司以募集资金对先期投入的346,517,272.54元自筹资金进行了置换。该事项已经希 格玛会计师事务所有限公司于2010年5月出具希会审字(2010)0793号专项报告审核确认。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 无。 募集资金结余的金额 及形成原因 截至2017年12月31日止，尚未使用的募集资金余额为92,491,081.52元，其中募集资金专户银行存款余额为4,491,081.52元，购买理财产品余额 88,000,000.00元。 截至报告日，公司已将其余全部剩余募集资金及利息永久性补充公司流动资金，募集资金专户于2018年2月注销完毕。 募集资金其他使用情 况 无。 （本页无正文，为《 中国国际金融股份有限公司 关于西安陕鼓动力股份有限公司 201 7 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 》之签字盖章页） 保荐代表人： 章志皓 刘丹 保荐机构： 中国国际金融 股份 有限公司 年 月 日 中财网
 |