[关联交易]隆盛科技:中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中信建投证券股份有限公司 关于 无锡隆盛科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 说明: 全称横排logo 二〇一八年四月 声明与承诺 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”） 接受无锡隆盛科技股份有限公司（以下简称“隆盛科技”、“上市公司”、“公 司”）的委托，担任隆盛科技本次重大资产重组的独立财务顾问，并制作本报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、 公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立 财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供隆盛科 技全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方 均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实性、准确 性、完整性和及时性，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真 实性、准确性、完整性和及时性负责； 2、本报告所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承 担其全部责任为假设提出； 3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对隆盛科技的任何 投资建议或意见，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险， 本独立财务顾问不承担责任； 4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾 问报告。同时，本独立财务顾问提请投资者认真阅读隆盛科技董事会同时公告的 《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》、相关中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、审 阅报告、评估报告和法律意见书等文件之全文； 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 二、独立财务顾问承诺 1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分 理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质 性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组 方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、《中信建投证券股份有限公司关于无锡隆盛科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》已提交并 通过中信建投证券内核机构审核。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列 事项： 一、本次交易方案概要 公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买谈渊智、秦春森、王泳、姚邦 豪、凯利投资持有的微研精密100%股权，并向不超过5名（含5名）符合条件 的特定对象发行股份募集配套资金。 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部 分，其中：募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配 套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 二、本次交易评估情况及交易作价 根据中企华出具的评估报告，截至评估基准日2017年10月31日，微研精 密总资产账面价值为19,638.22万元，总负债账面价值为9,603.74万元，净资产 账面价值为10,034.48万元。收益法评估后的股东全部权益价值为30,116.98万元， 增值额为20,082.50万元，增值率为200.13%。 本次交易标的资产的交易价格参考中企华评估出具的评估结果，经交易各方 友好协商，确定微研精密100.00%股权的交易价格为30,000.00万元。 三、业绩承诺与补偿安排 根据公司与谈渊智签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协 议》，本次交易对方谈渊智承诺微研精密2018年度、2019年度和2020年度扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,204.24万元、2,870.14万 元和3,863.43万元。 如2018年度至2020年度存在需进行业绩补偿的，补偿义务人首先应以股份 补偿的方式履行业绩补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，不足部分 以现金补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算： 股份补偿数量=（（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计净 利润数）×拟购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和）÷本 次发行价格－已补偿股份数量 如果补偿期内隆盛科技有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得 的分红收益，应随补偿股份赠送给隆盛科技；如果补偿期内隆盛科技以转增或送 股方式进行分配而导致补偿义务人持有的股份数发生变化，则隆盛科技回购股份 的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。 若补偿义务人累计补偿股份数额不足，则在解锁期满后再以现金方式进行补 偿。解锁期满后应补偿现金数量按以下公式计算确定： 解锁期满后应补偿现金数=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×发行价格。 四、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买资产为微研精密100%股权，根据上市公司2016年度审计报 告，微研精密经审计的2016年度财务报表以及交易作价情况，本次交易的相关 财务指标如下： 单位：万元 项目 微研精密 成交金额 隆盛科技 财务指标占比 资产总额 23,196.48 30,000.00 35,521.26 84.46% 资产净额 9,082.72 30,000.00 20,108.19 149.19% 营业收入 12,951.38 - 19,561.42 66.21% 经计算，本次交易中微研精密资产总额（账面价值与成交额孰高）、资产净 额（账面价值与成交金额孰高）、营业收入均已超过公司相应指标的50%，达到 《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准。另外，本次交易还涉及发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金，因此需提交中国证监会上市公司并购重 组委员会审核。 五、本次交易构成关联交易 本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买谈渊智、秦春森、王泳、姚邦 豪、凯利投资所持有的微研精密100%股权。本次交易前，交易对方谈渊智、秦 春森、王泳、姚邦豪、凯利投资与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员均不存在关联关系。 根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排， 在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的， 视为上市公司关联方。不考虑配套募集资金因素，本次交易完成后，谈渊智预计 将持有上市公司3,860,726股股份，占交易完成后上市公司总股本的5.20%。根 据《上市规则》，谈渊智视同上市公司的关联方。 根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的 相关规定，本次交易构成关联交易。 六、本次交易不构成重组上市 本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为倪茂生、倪铭，本 次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。 七、本次交易支付方式及募集配套资金安排 （一）本次交易支付方式 本次交易中，隆盛科技向各交易对方发行股份及支付现金购买资产的具体方 式如下表所示： 单位：万元、股 交易对方 在微研精密 出资比例 交易对价 现金支付 股份支付 金额 占总交易 价比例 数量 占总交易 价比例 谈渊智 50.76% 15,228.00 3,225.00 10.75% 3,860,726.00 40.01% 凯利投资 15.00% 4,500.00 2,250.00 7.50% 723,705.00 7.50% 秦春森 14.82% 4,446.00 2,478.00 8.26% 633,000.00 6.56% 王 泳 13.87% 4,161.00 882.00 2.94% 1,054,679.00 10.93% 姚邦豪 5.55% 1,665.00 1,665.00 5.55% 0.00 0.00% 合 计 100.00% 30,000.00 10,500.00 35.00% 6,272,110.00 65.00% （二）募集配套资金安排 本次交易中，上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行 股份募集配套资金总额11,600.00万元，且发行的股份数量不超过上市公司本次 发行前总股本的20.00%，即不超过13,600,000股。配套募集资金的用途如下： 单位：万元 序 号 项 目 拟投入募集资金 1 支付本次交易现金对价 10,500.00 2 支付本次交易中介机构费用、相关税费 1,100.00 合 计 11,600.00 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为68,000,000股。根据本次交易方案，本次拟 发行6,272,110股购买资产。 不考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本总额及股权结构变 化如下： 单位：股 股东名称 本次交易前 本次交易后 股份数量 比例 股份数量 比例 倪茂生 20,786,600 30.57% 20,786,600 27.99% 倪 铭 6,921,500 10.18% 6,921,500 9.32% 领峰创投 4,500,000 6.62% 4,500,000 6.06% 尚颀投资 2,520,000 3.71% 2,520,000 3.39% 薛祖兴 2,482,100 3.65% 2,482,100 3.34% 国弘开元 2,480,000 3.65% 2,480,000 3.34% 张福珍 1,378,300 2.03% 1,378,300 1.86% 程伟松 1,271,300 1.87% 1,271,300 1.71% 季建农 1,251,100 1.84% 1,251,100 1.68% 郑兆星 1,251,100 1.84% 1,251,100 1.68% 冯伟华 1,251,100 1.84% 1,251,100 1.68% 谈渊智 - - 3,860,726 5.20% 凯利投资 - - 723,705 0.97% 秦春森 - - 633,000 0.85% 王 泳 - - 1,054,679 1.42% 姚邦豪 - - - - 配套融资方 - - - - 其他社会公众股 21,906,900 32.22% 21,906,900 29.50% 总股本 68,000,000 100.00% 74,272,110 100.00% 假设公司实际控制人倪茂生先生和倪铭先生不参与配套融资、配套融资的发 行价格按照发行股份购买资产的发行价格31.09元/股进行测算。本次交易完成前 后，上市公司股本总额及股权结构变化如下： 单位：股 股东名称 本次交易前 本次交易后 股份数量 比例 股份数量 比例 倪茂生 20,786,600 30.57% 20,786,600 26.65% 倪 铭 6,921,500 10.18% 6,921,500 8.87% 领峰创投 4,500,000 6.62% 4,500,000 5.77% 尚颀投资 2,520,000 3.71% 2,520,000 3.23% 薛祖兴 2,482,100 3.65% 2,482,100 3.18% 国弘开元 2,480,000 3.65% 2,480,000 3.18% 张福珍 1,378,300 2.03% 1,378,300 1.77% 程伟松 1,271,300 1.87% 1,271,300 1.63% 季建农 1,251,100 1.84% 1,251,100 1.60% 郑兆星 1,251,100 1.84% 1,251,100 1.60% 冯伟华 1,251,100 1.84% 1,251,100 1.60% 谈渊智 - - 3,860,726 4.95% 凯利投资 - - 723,705 0.93% 秦春森 - - 633,000 0.81% 王 泳 - - 1,054,679 1.35% 姚邦豪 - - - - 配套融资方 - - 3,731,103 4.78% 其他社会公众股 21,906,900 32.22% 21,906,900 28.08% 总股本 68,000,000 100.00% 78,003,213 100.00% （二）对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2015年度、2016年度审计报告、2017年1-10月财务报表（未 经审计），以及立信会计师出具的《审阅报告》（信会师报字[2018]第ZA10005 号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示： 单位：万元 项 目 2017-10-31 2016-12-31 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后 资产总计 43,515.79 88,648.18 35,521.26 78,886.67 负债合计 9,903.30 33,635.65 15,413.07 37,710.16 归属于母公司所有者权益合计 33,612.48 52,051.13 20,108.19 38,216.39 少数股东权益 - 2,961.40 - 2,960.12 所有者权益合计 33,612.48 55,012.53 20,108.19 41,176.51 项 目 2017年1-10月 2016年度 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后 营业收入 12,543.97 27,563.41 19,561.42 32,512.80 利润总额 1,779.60 2,711.80 3,781.99 4,118.53 净利润 1,498.93 2,317.87 3,251.39 3,540.88 归属于母公司所有者的净利润 1,498.93 2,329.37 3,251.39 3,599.94 少数股东损益 - -11.5 - -59.05 基本每股收益 0.2672 0.3735 0.6400 0.6286 基本每股收益 （扣除非经常性损益后） 0.1588 0.2087 0.6000 0.5440 九、本次交易决策过程和批准程序 （一）本次交易已履行的决策过程 1、2018年1月18日，凯利投资召开股东会，全体股东一致同意将凯利投 资所持微研精密15%股权转让予隆盛科技。 2、2018年1月18日，微研精密召开股东会，全体股东一致同意将微研精 密100%股权转让予隆盛科技。 3、2018年1月19日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。 4、2018年2月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。 （二）本次交易尚须取得的授权和批准 截止本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限 于： 中国证监会核准本次交易。 本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得 实施。 十、本次交易完成后公司仍符合上市条件 本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市 公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创 业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 截止本独立财务顾问报告签署日，本次交易的相关方针对本次交易作出的重 要承诺情况如下： 序号 承诺主体 承诺主要内容 1 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 上市公司 1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真 实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。 2、本公司已向相关中介机构提交本次交易所需全 部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版 资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复 印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、 有效，复印件与原件相符。 2 关于提供信息真实、准确、完整的承诺 上市公司控股股东、实际控制 人 1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、 准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任。 2、本人已向上市公司及相关中介机构提交本次交 易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版 和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材 料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印 章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3 关于提供信息真实、准确、完整的承诺 上市公司董事、监事及高级管 理人员 1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、 准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任。 2、本人已向上市公司及相关中介机构提交本次交 易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版 和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材 料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印 章皆真实、有效，复印件与原件相符。 4 关于符合非公开发行股票条件的承诺函 上市公司 经本公司核查，本公司不存在《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》第十条规定的下列情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；（2）最近十二个月内未履行向投 资者作出的公开承诺；（3）最近三十六个月内因 违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、 行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最 近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查；（4）上市公司控股股东或 者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚， 或者受到刑事处罚；（5）现任董事、监事和高级 管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个 月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月 内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查；（6）严重损害投资者的合法权益和社 会公共利益的其他情形。本公司符合《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》有关非公开发行 股票的各项实质条件。 5 关于与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的承诺函 上市公司 1、公司控股股东、实际控制人为倪茂生、倪铭先 生。截至本承诺函出具之日，倪茂生、倪铭先生 均不存在与公司同业竞争的情形。 2、本次交易亦不会导致公司与控股股东、实际控 制人之间存在同业竞争关系。 6 关于避免同业竞争的承诺函 上市公司控股股东、实际控制 人 1、本人目前没有从事、将来也不会利用从隆盛科 技及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、 参与或进行与隆盛科技及其控股子公司的业务存 在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 2、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的 规定采取有效措施避免与隆盛科技及其控股子公 司产生同业竞争。 3、如本人或本人直接或间接控制的除隆盛科技及 其控股子公司外的其他方获得与隆盛科技及其控 股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会， 本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给 隆盛科技或其控股子公司的条件（包括但不限于 征得第三方同意），并优先提供给隆盛科技或其 控股子公司。若隆盛科技及其控股子公司未获得 该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及规 范性文件许可的方式加以解决，且给予隆盛科技 选择权，由其选择公平、合理的解决方式。 本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律 义务。如出现因本人违反上述承诺而导致隆盛科 技及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依 法承担相应的赔偿责任。 4．本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至我 方不再系隆盛科技的控股股东或实际控制人之日 止。 7 关于减少和规范关联交易的承诺 上市公司控股股东、实际控制 人 1、在本次重组完成后，本人及本人直接或间接控 制的除隆盛科技及其控股子公司外的其他公司及 其他关联方，将尽量避免与隆盛科技及其控股子 公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回 避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的 原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定， 并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行 交易审批程序及信息披露义务，切实保护隆盛科 技及其中小股东利益。 2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监 督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证 券交易所颁布的业务规则及隆盛科技公司章程等 制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务， 不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当的 利益，不损害隆盛科技及其中小股东的合法权益。 3、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本 人不再系隆盛科技的控股股东或实际控制人之日 止。 8 关于公司无重大诉讼、仲裁、行政、刑事处罚的承诺函 上市公司 1、本公司不存在重大诉讼、仲裁事项。 2、本公司不存在最近三年被行政主管机关给予重 大行政处罚的情形。 3、本公司不存在被司法机关给予刑事处罚的情 形，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情 形。 9 关于合法合规的承诺 上市公司控股股东、实际控制 人 1、本人将采取必要措施对本次重组的资料和信息 严格保密，在本次重组信息公开前，本人保证不 存在泄露与本次重组相关的信息，或者利用本次 重组信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关 证券等内幕交易行为的情形。 2、本人最近五年内均未受过任何行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分等违法违规情形。 10 关于关联交易、关联方资金占用等事项的承诺函 上市公司 1、本公司最近12个月内不存在显失公允的关联 交易。 2、本公司最近36个月内不存在被控股股东、实 际控制人或其他关联方侵占公司资金的情况，本 次交易完成后，亦不会导致公司资金、资产被实 际控制人或其他关联人占用的情形。 3、本公司最近12个月内不存在违规对外提供担 保的行为；且承诺本次交易完成后，亦不违规为 实际控制人或其他关联人提供担保。 4、本公司不存在对控股股东、实际控制人或其他 关联方的委托贷款情况。 11 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条情形的承诺函 上市公司控股股东、实际控制 人 本人均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内 均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中 国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究 刑事责任的情形；不存在依据《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第13条之规定不得参与重大资产重组的情 形。 12 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第13条情形的承诺 上市公司及上市公司董事、监 事、高级管理人员 本公司及董事、监事、高级管理人员承诺，本公 司、本公司董事、监事、高级管理人员及近亲属 不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在 因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的 情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会 公告[2012]33号）第十三条规定的不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形。 13 关于不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第10条规定的承诺 上市公司及上市公司董事、监 事、高级管理人员 本公司及其董事、监事、高级管理人员，不存在 违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第10条规定的情况： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏； 2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承 诺； 3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规 章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚， 或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国 证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交 易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个 月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中 国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； 5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公 司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的 行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的 行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公 开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查； 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的 其他情形。 14 对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 上市公司控股股东、实际控制 人 不越权干预隆盛科技的经营管理活动，不侵占其 利益。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺 给隆盛科技造成损失的，依法承担补偿责任，并 同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机 构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企 业/本人所作出相关处罚或采取相关管理措施。 15 对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 上市公司全体董事、高级管理 人员 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公 司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位 或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上 市公司利益。 3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行 职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使 上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪 酬制度与上市公司应对本次交易完成当年每股收 益可能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市 公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票 （如有表决权）。 6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自 身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布 的股权激励的行权条件与上市公司应对本次交易 完成当年每股收益可能下降的措施的执行情况相 挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相 关议案投赞成票。 7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事 项，确保上市公司相关措施能够得到切实履行。 如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承 诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关 规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证 券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市 公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施； 给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法 承担相应补偿责任。 16 关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明与承诺 上市公司控股股东、实际控制 人 1、本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间， 不存在股份减持计划。 2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份 在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转 增股本等形成的衍生股份。 3、自本声明和承诺签署之日起，上述声明和承诺 即对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述 承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。 17 关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明与承诺 上市公司董事、监事、高级管 理人员 1、本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间， 不存在股份减持计划。 2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份 在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转 增股本等形成的衍生股份。 3、自本声明和承诺签署之日起，上述声明和承诺 即对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述 承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。 18 关于本次认购股票限售期的承诺函 谈渊智 1、本人本次认购的隆盛科技股票，自该等股票上 市之日起三十六月内将不以任何方式转让或委托 他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督管 理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。2、 上述限售期内，本人认购的隆盛科技股票如因隆 盛科技实施送股、转增等事项而增加的部分，将 一并遵守上述限售期限的承诺。 19 关于本次认购股票限售期的承诺函 秦春森、王泳、凯利投资 1、本人/本企业本次认购的隆盛科技股票，自该 等股票上市之日起十二个月内将不以任何方式转 让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证 券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定 执行。 2、上述限售期内，本人/本企业认购的隆盛科技 股票如因隆盛科技实施送股、转增等事项而增加 的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。 20 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 谈渊智、秦春森、王泳、姚邦 豪、凯利投资 1、本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真 实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实 性、准确性和完整性承担法律责任。 2、本人/本企业已向参与本次交易的各中介机构 提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该 等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致， 所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人/本企业保证，如违反上述承诺，给上市 公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依 法承担赔偿责任。 21 关于资产权属状况及主要负债、或有负债情况的承诺函 谈渊智、秦春森、王泳、姚邦 豪、凯利投资 1、本人/本企业已经依法履行对微研精密的出资 义务，出资均系自有资金或自筹资金，出资真实 且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任 的行为，不存在可能影响微研精密合法存续的情 况。 2、本人/本企业合法持有微研精密的股权，对该 等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属 清晰，不存在权属争议或者潜在纠纷；截至本承 诺函出具之日，本人/本企业持有的微研精密的股 权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的 情形。 3、本人/本企业持有的微研精密的股权不存在委 托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其 他可能使本人/本企业持有的微研精密股权存在 争议或潜在争议的情况。 4、本人/本企业已真实、准确、完整地披露了微 研精密的主要资产、债权债务及或有负债情况， 微研精密对其主要资产拥有完整的所有权和使用 权，不存在权属争议或潜在纠纷；微研精密的主 要债务、或有负债均系基于正常生产经营活动而 产生，除经审计的正常建制的帐册和记录上所反 映的情况外，微研精密不存在其他未披露的重大 债权债务、或有负债。 上述承诺为本人/本企业的真实意思表示，如有不 实，本人/本企业愿意承担因此而产生的一切法律 责任。 22 关于是否存在关联关系和一致行动关系的承诺函 谈渊智、秦春森、王泳、姚邦 豪、凯利投资 1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业与隆盛 科技及隆盛科技的现有关联方之间不存在关联关 系。 2、截至本承诺函出具之日，本人/本企业与隆盛 科技本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经 办人员不存在关联关系。 3、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外， 本人/本企业与本次交易的其他交易对方之间不 存在其他关联关系。 23 关于减少并规范关联交易的承诺函 谈渊智 1、在本次交易完成后，本人、本人控制的企业以 及本人担任董事、高级管理人员的企业及本人的 其他关联方（以下统称“关联方”），将尽量避免 与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易； 对于确有必要且无法回避的关联交易，按照公平、 公允和等价有偿的原则进行，并将按照有关法律、 法规、上市公司《公司章程》等有关规定履行信 息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关 联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证监会 颁布的规章和规范性文件、深交所颁布的业务规 则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法 行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位 谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合法 权益。 如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行 交易而给上市公司及其股东造成损失的，本人将 依法承担相应的赔偿责任。 24 关于避免同业竞争的承诺函 谈渊智 1、本人控股、实际控制的其他企业目前不存在与 上市公司相竞争的业务。 2、除法律法规允许外，本次交易完成后，本人及 本人控股、实际控制的其他企业不会利用从上市 公司或其控股子公司获取的信息从事或者直接或 间接参与与上市公司或其控股子公司相竞争的业 务，也不会投资任何与上市公司或其控股子公司 主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的其他 企业。 3、如上市公司认定本人控股、实际控制的其他企 业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞 争，则本人将在上市公司提出异议后自行或要求 相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司 进一步提出受让请求，则本人无条件依照具有证 券业务资格的中介机构审计或评估后的公允价格 将上述业务和资产优先转让给上市公司。 4、本人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿 上市公司因此遭受的一切直接和间接损失。 25 关于被调查期间不转让权益的承诺函 谈渊智、秦春森、王泳、凯利 投资 如本人/本企业就本次交易所提供或披露的信息 涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会 立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业 不转让在隆盛科技拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交隆盛科技董事会，由董事会代 为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或 本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本 企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本企 业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 26 关于合法合规及诚信情况的承诺函 谈渊智、秦春森、王泳、姚邦 豪、凯利投资 1、本人/本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会 立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 况。 2、本人/本企业最近五年内诚信情况良好，不存 在虚假宣传、以次充好、以假乱真等损害消费者 权益的行为，不存在欺骗交易、强迫交易等损害 客户权益的行为，不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 27 关于合法合规及诚信情况的承诺函 石志彬、徐小英、徐震宇、丛 培娟 1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调 查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形。 2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在虚假宣 传、以次充好、以假乱真等损害消费者权益的行 为，不存在欺骗交易、强迫交易等损害客户权益 的行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况。 28 关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条情形的承诺函 谈渊智、秦春森、王泳、姚邦 豪、凯利投资 本人/本企业不存在违反《上市公司收购管理办 法》第六条规定的情形：“任何人不得利用上市 公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权 益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一） 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于 持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行 为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人 为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规 定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证 监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”本 人/本企业符合本次交易的主体资格，本次交易具 备法律、法规等规定的各项实质性条件。 如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业愿意承 担相应的法律责任。 29 交易对方未因内幕交易被处罚的确认函 谈渊智、秦春森、王泳、姚邦 豪、凯利投资 本人/本企业作为隆盛科技本次交易的交易对方， 经自查，本人及本人近亲属/本企业不存在因涉嫌 与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产 重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参 与任何上市公司的重大资产重组的情形。 本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及 利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。本 人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市 公司及其股东造成的一切损失。 30 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条情形的承诺函 交易对方董事、监事、高级管 理人员 本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不 存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 第13条之规定不得参与重大资产重组的情形。 31 关于承担历史沿革存在或有瑕疵的承诺函 谈渊智、秦春森、王泳、姚邦 豪、凯利投资 1、若微研精密因历史上的出资和/或股权转让问 题导致微研精密承担任何处罚或经济损失的，本 人/本企业自愿承担与本人/本企业相关的问题而 导致的该等处罚或经济损失，以确保微研精密和/ 或上市公司不会因此受到任何损失。 2、本承诺为不可撤销承诺。 十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原 则性意见 无锡隆盛科技股份有限公司的的控股股东倪茂生、倪铭对公司本次交易所涉 及事项进行了认真、全面的审查并形成如下原则性意见： “1、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公 司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符 合公司的长远发展和公司全体股东的利益。 2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市 公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定， 本次交易方案具备可行性和可操作性。 3、本次交易构成关联交易。公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符 合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。 4、本次选聘评估机构的程序符合法律、法规和公司的相关规定；公司所选 聘的评估机构具有证券、期货从业资格；评估机构及其经办评估师与公司和交易 对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理， 评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理；本次交易的交易定价 合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。 综上，本人同意本次重大资产重组。” 十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、 高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减 持计划 上市公司控股股东倪茂生、倪铭以及全体董事、监事、高级管理人员，就本 次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下： “1、本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。 2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司 派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 3、自本声明和承诺签署之日起，上述声明和承诺即对本人具有法律约束力， 本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。” 十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下 述安排和措施： （一）严格履行上市公司信息披露的义务 本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易 方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可 能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 （二）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表 独立意见。公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公 告，提醒所有股东参加审议本次交易方案的股东大会。 （三）网络投票安排 本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会 中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权 的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市 公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予 以披露。 （四）重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施 1、本次交易对上市公司每股收益的影响 截至2017年10月31日，上市公司总股本为68,000,000股。按照本次交易 方案，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至74,272,110股（不考虑配套募 集资金因素）。 根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZA10005号《审阅报告》，本次 交易完成前后，上市公司每股收益变化情况如下： 单位：元/股 项 目 2017年1-10月 2016年度 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后 基本每股收益 0.2672 0.3735 0.6400 0.6286 基本每股收益 （扣除非经常性损益后） 0.1588 0.2087 0.6000 0.5440 项 目 2017-10-31 2016-12-31 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后 加权平均净资产收益率 6.13% 5.44% 16.82% 9.66% 加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益后） 3.64% 3.04% 15.93% 8.36% 本次交易完成后，上市公司2017年1-10月基本每股收益有一定提高，整体 盈利能力得以提升。本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交 易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政 策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经 营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实 际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。 2、防范即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施 为防范本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下措 施填补本次重组对即期回报摊薄的影响，具体如下： （1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司已按《公 司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募 集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行 了明确规定。为保障公司规范有效使用募集资金，本次重组配套募集资金到位后， 公司董事会将持续监督对募集资金进行专项存储、保障募集按规定用途使用、配 合存放募集资金的银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金 合理规范有效使用 （2）加速整合、充分发挥上市公司与微研精密的协同效应 本次交易完成后，微研精密将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后， 上市公司将与微研精密进行资源的有效整合，充分发挥双方在品牌、技术、研发 等方面的协同效应，最大程度提高本次收购的绩效。 （3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率 公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种 融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出， 全面有效地控制公司经营和管理风险。 （4）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制 为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有 效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等 规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司 利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等， 完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中 小投资者权益保障机制。本次重组完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行 落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。 3、上市公司控股股东和实际控制人关于本次重组摊薄即期回报采取填补措 施的承诺 不越权干预隆盛科技的经营管理活动，不侵占其利益。本人若违反上述承诺 或拒不履行上述承诺给隆盛科技造成损失的，依法承担补偿责任，并同意中国证 监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对 /本人所作出相关处罚或采取相关管理措施。 4、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施 的承诺 （1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。 （2）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 得采用其他方式损害上市公司利益。 （3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束。 （4）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活 动。 （5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬 与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司应对本次交易完成当年每股收益可能 下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案 投赞成票（如有表决权）。 （6）如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全 力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司应对本次交易完成当 年每股收益可能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会 审议的相关议案投赞成票。 （7）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司相关措施 能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按 照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相 关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券 交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或 者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 （五）其他保护投资者权益的措施 本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计，聘请评估 机构对标的资产进行评估，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及 的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议 及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确 保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券系经 中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。 重大风险提示 投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关风险因素 （一）本次交易的审批风险 2018年1月19日，上市公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了 《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》及相关议案。 2018年2月26日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过 了《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》及相关议案。 截止本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限 于：中国证监会核准本次交易。 上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，方案最终能否 成功实施存在审批风险。提请投资者关注本次交易的审批风险。 （二）本次交易无法按期进行的风险 由于本次交易将受到多种因素影响且本次交易方案的实施尚须满足多项条 件，本次交易的工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下 事项的发生而不能按期进行：1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易 而使本次重组被迫暂停、中止或取消；2、交易标的经营情况发生不可预计的重 大变化。 本公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了 解本次交易进程，并作出相应判断。提请投资者关注本次交易无法按期进行的风 险。 （三）标的资产估值风险 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2018）第1007 号《资产评估报告》，截至评估基准日2017年10月31日，微研精密总资产账 面价值为19,638.22万元，负债账面价值为9,603.74万元，股东全部权益账面价 值为10,034.48万元（账面值已经立信会计师审计），股东全部权益评估值为 30,116.98万元，增值额为20,082.50万元，增值率200.13%。本次交易标的资产 的交易价格参考中企华评估出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定微研精 密100.00%股权的交易价格为30,000.00万元。 尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍 可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是国家行业政策变化、宏观经 济波动、标的公司行业竞争力下降、标的公司产品研发计划或市场需求发生变化， 导致未来盈利达不到评估预测水平，出现标的资产评估值与未来实际盈利能力不 符的情形，提请投资者注意本次交易存在标的资产的评估风险。 （四）配套融资审批和实施风险 本次重组配套融资不超过11,600万元。在该范围内，最终发行数量将按照 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，由董事会根据股东大会的授 权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。 本次配套募集资金将用于支付本次交易现金对价、本次交易中介机构费用及 相关税费。若配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分将由上市公司通 过自筹资金的方式解决，则有可能影响本次交易现金对价的及时支付。另外，上 市公司还可能面临一定的现金支付压力，对上市公司生产经营造成一定影响。提 请投资者关注配套募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。 （五）业绩承诺无法实现的风险 根据《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，本次交易对方 谈渊智承诺微研精密2018年度、2019年度和2020年度扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润分别为2,204.24万元、2,870.14万元和3,863.43万元。 上述业绩承诺系标的资产管理层与上市公司基于标的资产现状及未来市场 发展前景全面分析的基础上所作出的综合判断。标的资产的经营情况将受到宏观 经济、行业政策、市场环境等多种因素的影响，若业绩承诺期内出现对标的资产 生产经营不利因素，则存在标的资产实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风 险。提请投资者关注上述标的资产业绩承诺无法实现的风险。 （六）业绩承诺补偿不足的风险 根据上市公司与补偿义务人谈渊智签署的《发行股份及支付现金购买资产之 盈利预测补偿协议》，上市公司与补偿义务人谈渊智采取了明确可行的业绩承诺 补偿措施，补偿义务人谈渊智将在标的资产盈利承诺无法完成时对上市公司进行 补偿。尽管上市公司与补偿义务人签署了明确可行的补偿协议，但由于市场波动 及标的资产自身经营风险，仍存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的风 险。提请投资者关注业绩补偿不足的风险。 （七）商誉减值的风险 根据《企业会计准则》规定，上市公司本次收购微研精密100.00%股权属于 非同一控制下的企业合并。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形 成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销 处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。宏观经济形势变化、产业政策发 生变化、客户及消费者需求改变等因素均会对标的资产的生产经营造成影响。若 未来标的资产生产经营状况恶化，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市 公司当期损益造成不利影响。提请投资者关注上市公司商誉减值的风险。 （八）收购整合风险 本次交易完成后，微研精密将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产 规模和业务范围都将得到进一步扩大。在保持微研精密独立运营的基础上，上市 公司将与微研精密在品牌宣传、技术开发等方面进行更好地合作、实现优势互补。 但由于上市公司、微研精密在自身发展过程中均形成了独特的管理方式、经营特 点和企业文化，上市公司、微研精密后续整合能否有效实施仍存在不确定性。另 外，如果上市公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直 接影响上市公司的发展前景。上市公司能否继续保持微研精密原有的竞争优势并 充分发挥协同效应，是本次交易完成后上市公司面临的重要经营管理风险。提请 投资者关注收购整合风险。 （九）每股收益可能被摊薄的风险 本次交易完成后，上市公司总股本将增加。从公司长期发展前景看，拟注入 标的资产可以提高上市公司盈利能力，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不 排除存在以下可能：本次交易完成后，标的资产实际经营业绩下滑，未来收益无 法按预期完全达标，导致上市公司未来每股收益在短期内出现下滑、上市公司即 期回报被摊薄。提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 二、标的公司业务经营相关的风险 （一）行业政策变化的风险 微研精密主要从事精密冲压模具、精密型腔模具、光电子器件、冲压件、塑 料制品的设计、开发、加工、生产、销售。根据《上市公司行业分类》（2012 年修订），微研精密所属行业为制造业中的金属制品业（C33）。国家有关政府 部门相继出台一系列产业扶持政策来促进冲压行业的发展，为我国冲压行业的持 续、快速、健康发展营造了良好的政策环境。在可预见的时间内，行业政策仍将 鼓励冲压行业的发展。若未来相关产业政策发生改变或产业政策推动力度不及预 期，则可能对微研精密的生产经营造成不利影响。提请投资者关注行业政策变化 的风险。 （二）宏观经济周期波动和下游行业需求变化导致的风险 微研精密主要从事精密冲压模具、精密型腔模具、光电子器件、冲压件、塑 料制品的设计、开发、加工、生产、销售，产品主要应用于传统汽车的节能减排 模块、安全模块、座椅门锁模块、新能源汽车的电控电机模块以及电子产品领域。 在国家产业政策的大力支持下，我国汽车尤其是新能源汽车行业以及终端消 费电子行业持续快速发展。如果宏观经济环境发生重大不利变化、经济步入下行 周期或影响下游汽车尤其是新能源汽车行业以及终端消费电子行业的市场需求 因素发生显著变化，则可能造成微研精密经营业绩出现波动。提请投资者关注宏 观经济周期波动和下游行业需求变化导致的风险。 （三）市场竞争加剧的风险 微研精密主要从事精密冲压模具、精密型腔模具、光电子器件、冲压件、塑 料制品的设计、开发、加工、生产、销售。随着汽车尤其是新能源汽车行业的持 续快速发展，对汽车零部件用冲压件需求持续增加，冲压行业市场竞争愈发激烈。 经过多年发展，微研精密在市场上已树立了良好的品牌形象和口碑。尽管如此， 在激烈的市场竞争中，如果微研精密不能继续提升其竞争力或不能适应市场形势 变化继续推陈出新，则微研精密可能在未来的市场竞争中处于不利地位，导致业 务拓展困难，进而影响其经营业绩。提请投资者关注市场竞争加剧的风险。 （四）核心技术泄密的风险 自设立以来，微研精密就高度重视研发与技术创新，并掌握了一系列精密零 件开发技术与生产工艺，可以为客户提供质量好、可靠性强、性能稳定的精密冲 压零部件，产品质量和技术性能在国内处于先进水平。微研精密高度重视对核心 技术的保密并制定了严格的保密制度和措施，但是如果未来由于不正当竞争因素 导致微研精密的核心技术泄密或侵权，则将对微研精密的经营造成不利影响。提 请投资者关注微研精密核心技术泄密的风险。 （五）核心技术人员流失的风险 优秀的研发设计人员、管理人员是决定微研精密发展前景和产品竞争力的根 本因素。本次交易完成后，上市公司和微研精密将采取有效措施激励稳定微研精 密的管理团队及核心技术人员，最大程度降低优秀人才流失对微研精密生产经营 造成的影响。随着市场竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的 流动难以避免。人才流失将可能对微研精密生产经营和业务稳定性造成不利影 响。提请投资者关注微研精密核心技术人员流失的风险。 （六）管理能力匹配业务规模的风险 随着微研精密主营业务的快速发展，对其管理水平要求越来越高。一方面将 对其整体发展战略及经营规划提出考验，另一方面也将对其技术研发能力、质量 控制能力、管理能力等提出更高的要求。因此，微研精密将面临业务快速成长导 致管理风险，如何进一步完善内控体系、提高管理能力、培养专业人才都将成为 其所面临的重要课题。如果微研精密不能有效解决相关管理问题，将对其持续成 长造成不利影响。提请投资者关注微研精密管理能力匹配业务规模的风险。 （七）原材料价格波动的风险 微研精密的主要原材料为钢材等金属材料，微研精密外购的半成品与成品也 都是金属材料制成品。因此钢材的价格波动对微研精密的成本会造成一定的影 响。自2012年起，全球经济增速大幅放缓，我国钢材库存高企，亏损面扩大， 下游产业对钢材需求减弱。2016年后，我国钢材市场价格逐步回升，结束了长 达4年的持续震荡下跌，进入震荡上行的通道。钢材价格上升对以钢材为原材料 的冲压企业造成了一定的负面影响。提请投资者关注原材料价格波动的风险。 （八）企业所得税税收优惠变化风险 微研精密持有《高新技术企业证书》（证书编号GR201632002437），发证 时间为2016年11月30日，有效期三年，批准机关为江苏省国家税务局、江苏 省地方税务局。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，自获得高新技术企 业认定后三年内，将享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。虽然上 述税收优惠政策均是依据政府法律法规获得，具有持续性、经常性，但仍不排除 上述税收优惠政策发生变化而对微研精密的经营业绩产生不利影响的可能性。 （九）向上市销售产品规模未达预计金额或销售价格不公允风险 报告期内，微研精密存在向隆盛科技销售的情况，但是金额占微研精密营业 收入的比例相对较小，具体情况如下： 单位：万元 微研精密对隆盛科技的销售情况 2017年1-10月 2016年度 2015年度 销售金额 占营业收入的比 例 销售金额 占营业收入的比 例 销售金额 占营业收入的比 例 10.34 0.07% 22.70 0.18% 0.00 0.00% 上述交易主要是因隆盛科技新品开发需要，向微研精密采购前期开发的样品 和部分模具。由于微研精密为隆盛科技的上游企业，为了更好地发挥两家企业的 协同效应，本次交易完成后，基于正常经营活动需要，在保证交易价格公允合理 的前提下，不排除微研精密向隆盛科技销售产品的可能性。 根据对微研精密董事长兼总经理谈渊智的访谈，目前，微研精密向隆盛科技 销售的产品主要是新产品样本的开发和交样，随着上述新产品的逐步量产，未来 三年上述交易产生的销售收入占微研精密年度营业收入总额的比例预计将逐步 上升到5%-8%左右，整体比例较小。基于微研精密未来向隆盛科技销售是属于 正常的经营行为且价格公允，因此该部分交易所产生的利润将会计入业绩承诺的 净利润。提请投资者关注未来微研精密向隆盛科技销售产品规模未达预计金额或 销售价格不公允，导致该部分交易产生净利润较小影响业绩承诺完成或该部分交 易产生净利润无法计入业绩承诺的风险。 三、其他风险 （一）股票价格波动的风险 股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况 影响，另一方面，受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。 因此，本公司的股票市场价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投 资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提 醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。 （二）其他 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。 目 录 目 录 ......................................................................................................................... 34 释 义 ......................................................................................................................... 37 第一章 本次交易概述 ............................................................................................. 40 一、本次交易的背景、目的及必要性.................................................................. 40 二、本次交易的决策过程和批准程序.................................................................. 43 三、本次交易方案.................................................................................................. 44 四、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 50 第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 54 一、公司基本情况.................................................................................................. 54 二、公司设立、上市及股份变动情况.................................................................. 54 三、公司最近五年的控制权变动情况.................................................................. 65 四、公司最近三年重大资产重组情况.................................................................. 66 五、公司主营业务发展情况和主要财务指标...................................................... 67 六、上市公司控股股东、实际控制人情况.......................................................... 68 七、公司股本结构及前十大股东持股情况.......................................................... 69 八、公司最近三年合法经营情况.......................................................................... 69 第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 70 一、交易对方总体情况.......................................................................................... 70 二、交易对方详细情况.......................................................................................... 70 三、交易对方之间的关联关系情况...................................................................... 91 四、交易对方与上市公司之间关联关系情况...................................................... 91 五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况.............................. 92 六、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况.............................................................................. 92 七、交易对方诚信情况.......................................................................................... 92 第四章 交易标的 ..................................................................................................... 93 一、基本情况及历史沿革...................................................................................... 93 二、产权控制关系................................................................................................ 105 三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况........ 121 四、业务资质........................................................................................................ 129 五、报告期经审计的财务指标............................................................................ 132 六、股东出资及合法存续情况............................................................................ 134 七、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况.................... 134 八、许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产........ 139 九、债权债务转移................................................................................................ 139 十、主营业务的具体情况.................................................................................... 139 十一、会计政策及相关会计处理........................................................................ 176 第五章 发行股份情况 ........................................................................................... 187 一、本次交易方案................................................................................................ 187 二、本次发行股份前后上市公司的主要财务数据和指标................................ 191 三、本次发行股份前后上市公司的股权结构.................................................... 192 四、本次募集配套资金情况................................................................................ 194 第六章 交易标的评估情况 ................................................................................... 204 一、评估基本情况................................................................................................ 204 二、评估假设........................................................................................................ 205 三、资产基础法评估情况.................................................................................... 205 四、收益法评估情况............................................................................................ 208 五、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析 ............................................................................................................................... 247 六、上市公司董事会结合股份发行价对应市盈率、市净率水平以及本次发行对 上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性的分析 258 七、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见........................................ 258 第七章 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 275 （未完）  |