[公告]隆盛科技:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
无锡隆盛科技股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》的回复 中国证券监督管理委员会: 2018年3月28日，无锡隆盛科技股份有限公司（以下简称“隆盛科技”、 “公司”或“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180265号）， 中国证监会依法对公司提交的行政许可申请材料进行了审查。 根据中国证监会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易申请文件一次反馈意见的要求，上市公司、中信建投证券股份有限公 司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）、上海市锦天城律师事 务所（以下简称“锦天城”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称“立信会计师”以及北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企 华”）对相关问题进行了逐项落实，现书面回复如下，并对《无锡隆盛科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等文件进行了修改和补充，敬请 审核。 如无特别说明，本回复中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同含义。 目 录 问题1 ..................................................................................................................... 4 问题2 ..................................................................................................................... 6 问题3 ................................................................................................................... 13 问题4 ................................................................................................................... 40 问题5 ................................................................................................................... 42 问题6 ................................................................................................................... 44 问题7 ................................................................................................................... 54 问题8 ................................................................................................................... 62 问题9 ................................................................................................................... 66 问题10 ................................................................................................................. 72 问题11 ................................................................................................................. 78 问题12 ................................................................................................................. 83 问题13 ................................................................................................................. 86 问题14 ................................................................................................................. 95 问题15 ............................................................................................................... 101 问题16 ............................................................................................................... 111 问题17 ............................................................................................................... 115 问题18 ............................................................................................................... 128 问题19 ............................................................................................................... 139 问题20 ............................................................................................................... 145 问题21 ............................................................................................................... 149 问题22 ............................................................................................................... 151 问题1 申请文件显示，1)无锡隆盛科技股份有限公司（以下简称隆盛科技）于 2017年7月13日上市，11月3日起股票停牌并开始筹划本次重组。2)本次交 易构成重大资产重组，标的资产交易作价占上市公司净资产的比例为149.19%。 请你公司：1)全面核查并以列表形式补充披露本次重组的重要时间节点，包括 但不限于上市公司筹划重大资产重组并与交易对方、标的资产无锡微研精密冲 压件有限公司（以下简称微研精密）进行接触的时间等，是否存在上市前开始 筹划本次重组的情形，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第三十九条、第四十条及第四十二条的规定。2)补充披露本次重组相关信息披 露是否与隆盛科技IPO信息披露存在重大差异，是否符合上市公司控股股东、 实际控制人相关承诺，是否存在应披露未披露的利益安排。3)补充披露本次重 组会否导致上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条第 （四）项的情形，对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。 【回复】： （一）本次重组的重要时间节点 根据本次重组相关各方签署的交易进程备忘录以及对上市公司实际控制人 倪茂生、倪铭及本次重组交易对方微研精密实际控制人谈渊智的访谈，上市公 司与交易对方、微研精密的历次接触情况如下： 序号 时间 相关人员 交流内容 1 2015年8月开始 倪茂生、倪铭、谈渊智、隆盛 科技及微研精密相关业务人员 隆盛科技向微研精密采购冲 压模具等零部件的业务洽谈 交流 2 2017年10月27日 倪茂生、谈渊智 微研精密实际控制人谈渊智 向上市公司实际控制人倪茂 生提出寻求并购的意向 3 2017年11月2日 倪茂生、谈渊智 上市公司实际控制人倪茂生 原则上同意推进上市公司并 购微研精密事宜 4 2017年11月3日 上市公司代表、微研精密代表 及独立财务顾问、审计机构、 评估机构、律师事务所等中介 机构工作人员 讨论并形成了交易初步方案 及时间表 5 2017年11月24日 上市公司代表、微研精密代表 及独立财务顾问、审计机构、 评估机构、律师事务所等中介 机构工作人员 讨论尽职调查过程中发现的 问题 6 2017年12月27日 上市公司代表、微研精密代表 及独立财务顾问、审计机构、 评估机构、律师事务所等中介 机构工作人员 讨论尽职调查过程中发现的 问题 7 2018年1月19日 上市公司董事、监事、高级管 理人员 董事会通过决议，同意筹划 本次重组 2017年10月27日微研精密实际控制人谈渊智向上市公司实际控制人倪茂 生提出寻求并购意向前，上市公司与交易对方、微研精密的接触交流仅限于具 体业务合作事宜，均未从事关于本次重组的任何讨论、商谈、准备等筹划活动， 不存在上市前开始筹划本次重组的情形。 2017年10月27日开始进入本次重组筹划阶段，2017年11月2日上市公 司实际控制人初步形成本次重组的意向后上市公司依法及时发布了停牌公告， 上市公司依法制作了书面交易进程备忘录并依法履行了各项信息披露义务，本 次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十九条、第四十条及第四 十二条的规定。 （二）本次重组相关信息披露与隆盛科技IPO信息披露不存在重大差异 通过对隆盛科技本次重组相关信息披露文件及其IPO时相关信息披露文件 的比对核查，以及对上市公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺的核查， 并经上市公司控股股东、实际控制人及本次重组交易对方确认，本次重组相关 信息披露与隆盛科技IPO信息披露不存在重大差异，符合上市公司控股股东、 实际控制人相关承诺，且不存在应披露未披露的利益安排。 （三）本次重组不会导致上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》 第七十二条第（四）项的情形 隆盛科技本次重组交易为：通过发行股份及支付现金的方式，购买谈渊智、 秦春森、王泳、姚邦豪、凯利投资持有的微研精密100.00%股权，并向不超过5 名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次交易构成重大 资产重组，但是本次交易并不涉及上市公司自身资产或主营业务的出售、置换、 剥离等重组安排，不属于《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条第 （四）项：“首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者 主营业务发生重组”规定的情形，对本次重组不构成实质性影响。 （四）补充披露 公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“第一章 本次交易概述” 之“五、本次重组的重要时间节点”、 “六、本次重组相关信息披露与隆盛科 技IPO信息披露不存在重大差异”、“七、本次重组不会导致上市公司出现 《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条第（四）项的情形”补充披露 上述内容。 （五）中介机构核查意见 独立财务顾问、锦天城对上市公司控股股东、实际控制人倪茂生、倪铭， 微研精密控股股东、实际控制人谈渊智进行了访谈，并对隆盛科技本次重组相 关信息披露文件及隆盛科技IPO时相关信息披露文件进行了比对。经核查，独 立财务顾问、锦天城认为： 1、不存在上市前开始筹划本次重组的情形，本次重组符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第三十九条、第四十条及第四十二条的规定； 2、本次重组相关信息披露与隆盛科技IPO信息披露不存在重大差异，符合 上市公司控股股东、实际控制人相关承诺，且不存在应披露未披露的利益安排； 3、本次重组不会导致上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第 七十二条第（四）项的情形，对本次重组不构成实质性影响。 问题2 申请文件显示，1)标的资产创始股东为无锡微研有限公司、无锡凯利投资 有限公司（以下简称凯利投资）、香港锡洲国际有限公司，并完成了外商投资 企业登记。2)其后，除凯利投资外，其余创始股东均逐步退出。截至本次重组 前，凯利投资持有标的资产15%股权。3)谈渊智于2015年6月通过股权转让 取得标的资产40.76%股权，成为其第一大股东。4)2015年3月30日，无锡市 商委会向微研有限出具了外商投资企业批准证书注销回执。请你公司补充披露： 1)标的资产历次股权变更前后的股权及控制权结构图。2) 标的资产创始股东退 出及新股东进入的背景，对标的资产生产经营的影响。3)签署股权转让是否涉 及外资转内资税收补缴问题，如是，补充披露补缴金额并说明补缴义务主体； 如否，进一步说明对本次重组及估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师 核查并发表明确意见。 【回复】： （一）微研精密历次股权变更前后的股权及控制权结构图 1、2008年3月， 微研有限设立时的股权及控制结构图 锡洲国际有限公司无锡微研有限公司凯利投资 微研精密 30.00%30.00%40.00% 实际控制人 无锡市国资委 2、 2008年4月，微研有限第一次股权变更后的股权及控制结构图 锡联国际投资 有限公司 无锡微研有限公司凯利投资 微研精密 30.00%30.00%40.00% 实际控制人 无锡市国资委 3、 2010年4月，微研有限第二次股权变更后的股权及控制结构图 锡联国际投资 有限公司 无锡微研有限公司凯利投资 微研精密 30.00%15.00%55.00% 实际控制人 无锡市国资委 4、 2012年9月，微研有限第三次股权变更后的股权及控制结构图 高昇投资有限公司无锡微研有限公司凯利投资 微研精密 30.00%15.00%55.00% 实际控制人 蔡星海 5、 2015年4月，微研有限第四次股权变更后的股权及控制结构图 无锡索源电子科技有限 公司 凯利投资 微研精密 85.00%15.00% 实际控制人 王泳 6、 2015年6月，微研有限第五次股权变更后的股权及控制结构图 微研精密 实际控制人 谈渊智 秦春森王泳姚邦豪凯利投资孙伯荣 40.76%14.82%13.87%15.00%10.00%5.55% 7、 2015年9月，微研有限第六次股权变更后的股权及控制结构图 微研精密 15.00% 实际控制人 谈渊智 秦春森王泳姚邦豪凯利投资 5.55%13.87%14.82%50.76% 截止本回复签署日，微研精密股权及控制结构情况未发生变化。 （二）创始股东退出及新股东进入的背景 经核查，标的资产创始股东退出及新股东进入的背景以及对标的资产生产 经营的影响如下： 创始股东、新股东名称 退出、进入时间 退出或进入背景 对生产经营的影响 锡洲国际有限公司（创 始股东） 退出时间：2008年4月 二者均为无锡市 国联发展（集 团）有限公司下 属企业，本次转 让属同一控制下 的股权变动 本次股权转让时微 研精密刚成立，注 册资本尚未缴纳， 亦未实际开展生产 经营，且转让双方 均为无锡市国联发 展（集团）有限公 司下属企业，本次 转让对标的资产生 产经营没有影响 锡联国际投资有限公司 （新股东） 进入时间：2008年4月 高昇投资有限公司（新 股东） 进入时间：2012年9月 微研精密原国有 股东锡联国际投 根据高昇投资有限 公司入股时审计基 资有限公司经国 资审批后将微研 精密股权在无锡 产权交易所有限 公司挂牌转让， 高昇投资有限公 司作为唯一意向 受让方购买取得 该等股权 准日2011年12月 31日的财务报表及 其入股后当年度 （即2012年度）财 务报表，其入股前 后标的资产生产经 营未发生重大变化 无锡微研有限公司（创 始股东） 退出时间：2015年4月 由于投资经营方 针发生变化，高 昇投资有限公 司、无锡微研有 限公司决定转让 其所持有的微研 精密股权，无锡 索源电子科技有 限公司的股东看 好微研精密的发 展 因无锡索源电子科 技有限公司入股和 退出间隔较短，因 此其作为新股东进 入对标的资产生产 经营无明显影响； 2015年度，公司经 营战略和产品结构 （从消费电子逐步 转型到汽车零部 件）调整，导致 2015年度营业收 入、净利润较2013 年度、2014年度出 现下降；另外，2015年度，微研精 密计提了股份支付 253.39万元，也对 当年净利润下降造 成一定程度的影 响。2016年起，随 着微研精密经营战 略调整和产品结构 到位，微研精密主 营业务呈现较快增 长的趋势。 无锡索源电子科技有限 公司（新股东） 进入时间：2015年4月 谈渊智、王泳、秦春 森、姚邦豪、孙伯荣 （新股东） 进入时间：2015年6月 由于投资经营方 针发生变化，无 锡索源电子科技 有限公司决定转 让其所持有的微 研精密股权。新 股东谈渊智当时 为微研精密董事 长、总经理，看 好微研精密的未 来发展并愿意通 过持股提高经营 管理积极性；王 泳、秦春森、姚 邦豪为无锡索源 电子科技有限公 司股东，其继续 看好微研精密的 发展，转为直接 持股；孙伯荣也 看好微研精密的 发展，愿意参股 （三）该次股权转让不涉及外资转内资税收补缴问题 中介机构查阅了外资企业税收优惠相关法律法规及政策文件，核查了微研 精密自设立以来的历年所得税申报材料及相关进口设备减免税证明文件等，并 就其是否作为外资企业享受过相关税收优惠政策事宜访谈了微研精密财务负责 人。 经核查，微研精密成立于2008年3月11日，微研精密成立时，《中华人 民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》已随着《中华人民共和国企业所 得税法》于2008年1月1日起的正式生效而废止。微研精密自设立以来即按照 《中华人民共和国企业所得税法》的规定缴纳企业所得税，未作为外资企业享 受过《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》所设定的企业所得 税优惠政策；并且，经核查，微研精密作为外资企业期间无享受过免征关税及 进口环节增值税的进口设备，不涉及因转为内资企业而需补缴相关税款的情形。 因此，微研精密2015年4月股权转让后虽由外资企业转为内资企业，但并不存 在需按《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条“外商投 资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款”及 《中华人民共和国海关进出口货物减免税管理办法》等规定补缴税款的问题， 对本次重组及估值亦不存在影响。 （四）补充披露 公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“第四章 交易标的”之 “一、基本情况与历史沿革”之“（二）历史沿革”、“（三）创始股东退出 及新股东进入的背景”、“（四）该次股权转让不涉及外资转内资税收补缴问 题”补充披露上述内容。 （五）中介机构核查意见 独立财务顾问、锦天城、中企华查阅了外资企业税收优惠相关法律法规及 政策文件，核查了微研精密自设立以来的历年所得税申报材料及相关进口设备 减免税证明文件等，并就其是否作为外资企业享受过相关税收优惠政策事宜访 谈了微研精密财务负责人。经核查，独立财务顾问、锦天城、中企华认为： 1、微研精密创始股东退出及新股东进入的背景及原因合理，对微研精密生 产经营的未产生重大不利影响； 2、微研精密签署股权转让协议不涉及外资转内资税收补缴问题，不会对本 次重组及估值产生影响。 问题3 申请文件显示，2016年2月，微研股份股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌转让；2017年12月，终止挂牌； 2018年1月，股份公司变更为有限责任 公司。请你公司补充披露：1)标的资产在新三板挂牌期间信息披露的合规性， 是否受到处罚或被采取监管措施。2)标的资产就本次交易披露的财务报表与其 在全国股份转让系统挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，请补充披 露差异的原因及合理性，并说明公司内部控制是否健全有效。请独立财务顾问、 会计师和律师核查并发表明确意见。 【回复】： （一）新三板挂牌期间信息披露的合规性 根据微研精密出具的书面确认，并经中介机构通过中国证监会、江苏证监 局、全国股转系统公司等官方网站公开披露信息、微研精密作为新三板挂牌公 司时期的公告文件等进行的核查，微研精密自2016年1月29日在全国中小企 业股份转让系统挂牌至2017年12月6日终止挂牌期间未因信息披露等事项而 受到行政处罚或行政监管措施、自律监管措施。 （二）本次交易披露的财务报表与其在全国股份转让系统挂牌时披露的财 务报表存在差异总体原因分析 1、微研精密应收款项组合坏账计提比例估计调整造成的会计差错。 2、微研精密固定资产残值率估计调整造成的会计差错。 3、微研精密之控股子公司微研中佳提前确认收入造成的会计差错。 4、固定资产达到可使用状态未转固等造成的会计差错。 （三）报告期差异汇总情况 1、2015年报表差异情况 合并原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 资产负债表 2015年12月31日 单位：元 资产 注释 申报财务报表 原始财务报表 差异金额 流动资产： 货币资金 (三).1 11,659,812.10 11,659,916.74 -104.64 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 (三).2 19,083,397.81 20,946,269.77 -1,862,871.96 预付款项 (三).3 1,221,212.20 863,958.33 357,253.87 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 760,489.32 760,489.32 应收股利 其他应收款 (三).4 21,082,603.47 22,195,765.50 -1,113,162.03 买入返售金融资产 存货 (三).5 17,482,161.92 17,478,218.92 3,943.00 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 (三).6 9,096,256.08 9,256,352.78 -160,096.70 流动资产合计 80,385,932.90 83,160,971.36 -2,775,038.46 非流动资产： 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 (三).7 87,855,666.93 86,272,851.75 1,582,815.18 在建工程 85,470.09 85,470.09 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 (三).8 19,165,932.46 17,380,932.46 1,785,000.00 开发支出 (三).9 155,989.66 -155,989.66 商誉 长期待摊费用 2,990,625.90 2,990,625.90 递延所得税资产 (三).10 930,751.55 411,180.67 519,570.88 资产 注释 申报财务报表 原始财务报表 差异金额 其他非流动资产 (三).11 499,270.00 2,268,270.00 -1,769,000.00 非流动资产合计 111,527,716.93 109,565,320.53 1,962,396.40 资产总计 191,913,649.83 192,726,291.89 -812,642.06 合并原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 资产负债表（续） 2015年12月31日 单位：元 负债和所有者权益 注释 申报财务报表 原始财务报表 差异总额 流动负债： 短期借款 51,000,000.00 51,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 (三).12 22,164,543.39 21,048,694.62 1,115,848.77 预收款项 825,663.29 825,663.29 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 (三).13 3,950,938.03 4,226,305.27 -275,367.24 应交税费 (三).14 954,874.57 944,208.99 10,665.58 应付利息 80,773.61 80,773.61 应付股利 其他应付款 (三).15 630,752.34 216,235.77 414,516.57 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 79,607,545.23 78,341,881.55 1,265,663.68 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 负债和所有者权益 注释 申报财务报表 原始财务报表 差异总额 递延收益 (三).16 1,785,000.00 1,785,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,785,000.00 1,785,000.00 负债合计 81,392,545.23 78,341,881.55 3,050,663.68 所有者权益： 股本 50,000,000.00 50,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 (三).17 33,580,577.97 33,598,223.97 -17,646.00 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 (三).18 340,601.20 727,319.12 -386,717.92 一般风险准备 未分配利润 (三).19 -2,368,609.84 809,531.71 -3,178,141.55 归属于母公司所有者权益合 计 81,552,569.33 85,135,074.80 -3,582,505.47 少数股东权益 28,968,535.27 29,249,335.54 -280,800.27 所有者权益合计 110,521,104.60 114,384,410.34 -3,863,305.74 负债和所有者权益总计 191,913,649.83 192,726,291.89 -812,642.06 合并原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 利润表 2015年度 单位：元 项目 注释 申报财务报表 原始财务报表 差异总额 一、营业总收入 102,068,760.68 102,811,321.34 -742,560.66 其中：营业收入 (三).20 102,068,760.68 102,811,321.34 -742,560.66 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 102,310,318.52 99,642,861.47 2,667,457.05 其中：营业成本 (三).21 71,865,210.75 72,269,760.62 -404,549.87 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 (三).22 549,287.17 591,874.57 -42,587.40 负债和所有者权益 注释 申报财务报表 原始财务报表 差异总额 销售费用 (三).23 3,816,461.39 3,816,485.69 -24.30 管理费用 (三).24 24,473,257.10 21,694,309.00 2,778,948.10 财务费用 (三).25 1,258,917.82 1,258,813.18 104.64 资产减值损失 (三).26 347,184.29 11,618.41 335,565.88 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 填列） 54,224.60 54,224.60 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 资产处置收益（损失以 “-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号 填列） 其他收益 三、营业利润（亏损以“-”号 填列） -187,333.24 3,222,684.47 -3,410,017.71 加：营业外收入 (三).27 886,876.99 827,232.23 59,644.76 减：营业外支出 215,233.94 215,233.94 四、利润总额（亏损总额以“- ”号填列） 484,309.81 3,834,682.76 -3,350,372.95 减：所得税费用 (三).28 356,389.61 552,456.95 -196,067.34 五、净利润（净亏损以“-”号 填列） 127,920.20 3,282,225.81 -3,154,305.61 六、其他综合收益的税后净 额 归属母公司所有者的其他 综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进 损益的其他综合收益 1．重新计量设定受益计 划净负债净资产的变动 2．权益法下在被投资单 位不能重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损 益的其他综合收益 1．权益法下在被投资单 位以后将重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 2．可供出售金融资产公 允价值变动损益 3．持有至到期投资重分 类为可供出售金融资产损益 4．现金流量套期损益的 有效部分 5．外币财务报表折算差 负债和所有者权益 注释 申报财务报表 原始财务报表 差异总额 额 6．其他 归属于少数股东的其他综 合收益的税后净额 七、综合收益总额 127,920.20 3,282,225.81 -3,154,305.61 2、2016年报表差异情况 合并原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 资产负债表 2016年12月31日 单位：元 资产 注释四 申报财务报表 原始财务报表 差异金额 流动资产： 货币资金 (四).1 11,294,307.58 8,291,999.19 3,002,308.39 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 1,725,853.96 1,725,853.96 应收账款 (四).2 31,034,598.07 37,692,916.49 -6,658,318.42 预付款项 (四).3 4,155,070.50 3,718,019.55 437,050.95 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 (四).4 643,000.00 663,010.00 -20,010.00 买入返售金融资产 存货 (四).5 27,825,327.18 25,627,097.44 2,198,229.74 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 (四).6 2,239,975.70 4,971,472.79 -2,731,497.09 流动资产合计 78,918,132.99 82,690,369.42 -3,772,236.43 非流动资产： 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 (四).7 3,216,372.54 3,320,388.90 -104,016.36 投资性房地产 固定资产 (四).8 96,833,251.40 95,439,593.41 1,393,657.99 在建工程 (四).9 3,111,228.03 5,080,228.03 -1,969,000.00 资产 注释四 申报财务报表 原始财务报表 差异金额 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 (四).10 35,918,154.39 34,236,477.73 1,681,676.66 开发支出 商誉 (四).11 5,725,841.63 3,435,504.98 2,290,336.65 长期待摊费用 (四).12 3,025,395.71 3,325,480.29 -300,084.58 递延所得税资产 (四).13 854,463.50 18,098.31 836,365.19 其他非流动资产 (四).14 4,361,955.83 4,420,254.59 -58,298.76 非流动资产合计 153,046,663.03 149,276,026.24 3,770,636.79 资产总计 231,964,796.02 231,966,395.66 -1,599.64 合并原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 资产负债表（续） 2016年12月31日 单位：元 负债和所有者权益 注释 申报财务报表 原始财务报表 差异总额 流动负债： 短期借款 56,000,000.00 56,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 251,286.75 251,286.75 应付账款 (四).15 24,568,660.26 22,197,974.05 2,370,686.21 预收款项 380,407.29 380,407.29 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 (四).16 4,926,069.97 5,022,971.97 -96,902.00 应交税费 (四).17 981,572.55 1,088,040.82 -106,468.27 应付利息 (四).18 82,650.46 82,650.46 应付股利 其他应付款 (四).19 18,038,730.51 19,238,509.82 -1,199,779.31 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 负债和所有者权益 注释 申报财务报表 原始财务报表 差异总额 其他流动负债 流动负债合计 105,229,377.79 104,179,190.70 1,050,187.09 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 (四).20 1,743,000.00 1,743,000.00 递延所得税负债 (四).21 5,637,378.11 3,392,406.93 2,244,971.18 其他非流动负债 非流动负债合计 7,380,378.11 3,392,406.93 3,987,971.18 负债合计 112,609,755.90 107,571,597.63 5,038,158.27 所有者权益： 股本 50,000,000.00 50,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 (四).22 33,580,577.97 33,598,223.97 -17,646.00 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 (四).23 1,998,123.58 2,335,354.02 -337,230.44 一般风险准备 未分配利润 (四).24 5,248,496.97 8,924,836.11 -3,676,339.14 归属于母公司所有者权益合计 90,827,198.52 94,858,414.10 -4,031,215.58 少数股东权益 28,527,841.60 29,536,383.93 -1,008,542.33 所有者权益合计 119,355,040.12 124,394,798.03 -5,039,757.91 负债和所有者权益总计 231,964,796.02 231,966,395.66 -1,599.64 合并原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 利润表 2016年度 单位：元 项目 注释 申报财务报表 原始财务报表 差异总额 一、营业总收入 129,513,775.91 133,054,854.38 -3,541,078.47 其中：营业收入 (四).25 129,513,775.91 133,054,854.38 -3,541,078.47 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 121,901,464.61 123,932,412.52 -2,030,947.91 项目 注释 申报财务报表 原始财务报表 差异总额 其中：营业成本 (四).26 88,701,611.68 90,942,062.22 -2,240,450.54 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 (四).27 1,403,834.82 1,426,371.15 -22,536.33 销售费用 (四).28 6,434,772.92 6,435,266.18 -493.26 管理费用 (四).29 22,131,396.80 21,737,011.42 394,385.38 财务费用 (四).30 3,413,017.19 3,330,450.71 82,566.48 资产减值损失 (四).31 -183,168.80 61,250.84 -244,419.64 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 填列） (四).32 -130,314.91 -28,627.60 -101,687.31 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 -283,627.46 -179,611.10 -104,016.36 资产处置收益（损失以 “-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号 填列） 其他收益 三、营业利润（亏损以“-”号 填列） 7,481,996.39 9,093,814.26 -1,611,817.87 加：营业外收入 (四).33 2,923,762.06 2,881,762.06 42,000.00 减：营业外支出 5,254.44 5,254.44 四、利润总额（亏损总额以“- ”号填列） 10,400,504.01 11,970,321.88 -1,569,817.87 减：所得税费用 (四).34 1,566,568.49 1,959,934.19 -393,365.70 五、净利润（净亏损以“-”号 填列） 8,833,935.52 10,010,387.69 -1,176,452.17 六、其他综合收益的税后净 额 归属母公司所有者的其他 综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进 损益的其他综合收益 1．重新计量设定受益计 划净负债净资产的变动 2．权益法下在被投资单 位不能重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损 项目 注释 申报财务报表 原始财务报表 差异总额 益的其他综合收益 1．权益法下在被投资单 位以后将重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 2．可供出售金融资产公 允价值变动损益 3．持有至到期投资重分 类为可供出售金融资产损益 4．现金流量套期损益的 有效部分 5．外币财务报表折算差 额 6．其他 归属于少数股东的其他综 合收益的税后净额 七、综合收益总额 8,833,935.52 10,010,387.69 -1,176,452.17 （四）2015年度标的公司原始财务报表与申报财务报表存在的差异说明 1、货币资金 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差异 货币资金 11,659,812.10 11,659,916.74 -104.64 差异原因： （1）银行存款未达调整，调整减少108.16元； （2）外币现金汇兑损益调整，调整增加3.52元。 2、应收账款 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差异 应收账款 19,083,397.81 20,946,269.77 -1,862,871.96 差异原因： （1）应收账款坏账计提比例变更，补提坏账准备调整减少994,745.95元； （2）冲减提前确认的收入，调整减少868,796.00元； （3）往来并户，调整增加669.99元。 3、预付款项 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差异 预付款项 1,221,212.20 863,958.33 357,253.87 差异原因： （1）其他流动资产中预付咨询费、顾问费等调整至预付账款，调整增加 378,705.79元； （2）往来重分类，调整减少21,451.92元。 4、其他应收款 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差异 其他应收款 21,082,603.47 22,195,765.50 -1,113,162.03 差异原因： 其他应收款坏账计提比例变更，补提坏账准备调整减少1,113,162.03元。 5、存货 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差异 存货 17,482,161.92 17,478,218.92 3,943.00 差异原因： （1）补计提存货跌价，调整减少337,016.84元； （2）对外销售的模具开发成本调整到存货，调整增加155,989.66元； （3）冲减提前确认的收入，同时调整对应成本，调整增加185,640.17元； （4）其他调整导致存货减少669.99元。 6、其他流动资产 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差异 其他流动资产 9,096,256.08 9,256,352.78 -160,096.70 差异原因： （1）冲减提前确认的收入，已缴纳的增值税形成借方余额，调整增加 126,235.32元； （2）其他流动资产中预付咨询费、顾问费等调增预付账款，调整减少 378,705.79元； （3）待抵扣进项税重分类调整，调整增加92,373.77元。 7、固定资产 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差异 固定资产 87,855,666.93 86,272,851.75 1,582,815.18 差异原因： （1）车间装饰工程于2015年竣工达到可使用状态当期未转固，调整增加（未完）  |