[公告]南方航空:非公开发行A股股票之反馈意见答复（修订稿）
中国南方航空股份有限公司 非公开发行 A 股股票之反馈意见答复 （修订稿） 保荐机构 logo 瑞银证券有限责任公司 二〇一 八 年 四 月 中国南方航空股份有限公司 非公开发行 A 股股票之反馈意见答复 （修订稿） 中国证券监督管理委员会： 贵会关于中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意 见收悉。中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”、“南方航空”或 “申请人”）与瑞银证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“保荐 人”）、广东正平天成律师事务所（以下简称“申请人律师”）、中联资产评 估集团有限公司、致同会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构对反馈意见 所列问题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复，请予审核。 如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。 本回复的字体： 反馈意见所列问题 黑体（加粗） 对反馈意见所列问题的答复 宋体 中介机构核查意见 黑体（不加粗） 一、重点问题 第1题 申请人本次拟收购控股股东南航集团持有的珠海摩天宇50%的股份， 作价为174,108万元。珠海摩天宇系申请人与MTU Aero Engines AG各出资 50%于2001年4月共同组建的中外合资企业；2010年2月，公司将持有的50% 珠海摩天宇股权转让至南航集团。（1）请申请人说明2010年转让珠海摩天宇 50%股权于控股股东的原因及本次转回的原因，说明本次交易与2010年交易的 资产评估及作价的差异及合理性。（2）请申请人及会计师分析说明珠海摩天宇 近两年一期收入、成本、毛利、三项费用、资产减值损失的波动情况及合理 性，请申请人及会计师说明珠海摩天宇近两年一期发生的预提费用、销售顾问 费的业务性质和内容、发生金额、相关会计处理是否符合企业会计准则相关规 定。请申请人及评估机构结合上述情况说明收益法下预测期营业收入、毛利 率、费用率、折现率等主要评估参数选取是否谨慎合理。（3）珠海摩天宇应收 账款中关联方组合的净额由2015年末的11.32亿元增加到2016年末的19.61 亿元和2017年8月末的18.85亿元。请申请人及会计师说明报告期内珠海摩 天宇的关联交易的交易内容、交易的必要性和合理性、交易价格及其公允性， 请评估机构说明关联交易及本次评估结果的影响。（4）请申请人及评估机构结 合近期汇率波动情况分析汇率波动本次交易评估结果的影响。（5）根据公司与 南航集团签订的相关协议，自认购资产的评估基准日（指2016年12月31 日）次日至认购资产完成工商过户登记之日期间（含当日），认购资产产生的 亏损由申请人承担。请申请人分析说明本次交易以收益法评估结果定价的情况 下，上述协议条款是否损害上市公司及中小股东利益。（6）申请人本次收购珠 海摩天宇50%股份的评估报告有效期截止日为2017年12月30日。请申请人重 新履行评估程序并全文披露更新后的评估报告及评估说明书，请申请人及评估 机构补充说明更新后的评估报告与本次评估报告的评估方法、评估假设、关键 评估参数的选取及评估结论上是否存在重大差异，如有，请说明差异原因，并 分析其合理性。请保荐机构核查并发表意见。 回复： 一、2010年发行人转让珠海摩天宇50%股权于控股股东的原因及本次转回 的原因，本次交易与2010年交易的资产评估及作价的差异及合理性 （一）2010年发行人转让珠海摩天宇50%股权于控股股东的原因及本次转 回的原因 珠海摩天宇成立于2001年，系申请人与MTU Aero Engines AG各出资50% 共同组建。2010年2月，申请人将持有的珠海摩天宇50%股权转让至南航集 团。 1、2010年股权转让的原因 根据当时南航集团的资源整合规划，由南航集团发挥政策、资源及品牌优 势，拓展公司以外第三方的飞机维修业务；公司集中资源发展航空客货运业 务、削减财务成本、降低资产负债率，因此，公司将持有的珠海摩天宇50%的 股权转让给南航集团。前述情况已在公司2009年9月29日发布的关联交易公 告和关于出售股权的公告中披露。 2、公司本次转回珠海摩天宇股权的原因 一方面，随着社会经济的发展，产业分工细化，产业链条延伸是一种资 源，体现产业集聚的规模效应。飞机维修是航空运输产业链的重要组成部分， 主要包括机身维修、发动机维修和零部件维修，相关业务分散在公司旗下各分 子公司、合营公司和珠海摩天宇，需要进行整合以提高产业运行效率。另一方 面，航空发动机维修具有较高的进入门槛，盈利能力较强，本次将珠海摩天宇 转回将有助于提高上市公司盈利水平；同时，珠海摩天宇具有领先的市场地 位、品牌优势和先进的技术实力，转回珠海摩天宇有助于公司提升发动机维修 业务水平。 综上，珠海摩天宇的转出和转回均为公司根据业务发展需要和目标作出的 决策，具有合理的商业背景。 （二）本次交易与2010年交易的资产评估及作价的差异及合理性 1、两次评估作价差异情况 珠海摩天宇本次评估结论与前次评估结果及交易对价的差异情况如下表所 示： 单位：万元 评估基准日 2009 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 差异 所有者权益 账面值 100,627.89 151,549.00 50,921.11 企业价值 353,677.90 527,745.86 174,067.96 有息负债 32,108.52 159,960.06 127,851.54 100% 股权价值 评估结 论 321,569.38 367,786.00 46,216.62 增值率 219.6% 142.7% / 根据珠海摩天宇两次评估基准日的评估报告，所有者权益账面值相差 50,921.11万元，100%股权的评估值相差46,216.62万元，差异率为14.4%。本 次评估值较前次评估值有所增长，其增长额与珠海摩天宇所有者权益账面值的 增长额基本一致。因珠海摩天宇所有者权益增加，评估增值率由上次评估的 219.6%降低为本次的142.7%。 珠海摩天宇股权价值评估是采用收益法确定，与上次评估基准日相比，由 于本次评估基准日时点珠海摩天宇的经营规模和利润较前次评估基准日时点有 大幅增加，因此本次评估企业价值较上次增加174,067.96万元，但同时有息负 债也增加127,851.54万元，导致最终股权评估价值差异相对较小。 2、两次评估作价差异原因 两次评估中，企业价值相差174,067.96万元，主要是因依据企业预测的自 由现金流折现值差异所形成，具体如下表所示： 单位：万元 自由 现金流 折现 值 2009 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 差异 基准日次年起五年合计 97,210.15 135,871.58 38,661.43 五年后合计 224,801.15 376,650.64 151,849.49 基准日年内、终年、溢余性资产等 31,666.60 15,223.64 - 16,442.96 合计 353,677.90 527,745.86 174,067.96 注：基准日为 2009 年 6 月 30 日的评估，因年内有半年价值，按年度进行比较不可 比，因此五年合计值及五年以后价值均从次年开始计算。 如上表所示， 两次评估企业价值主要是根据自由现金流折现值测算，影响 自由现金流折现值的因素是企业未来预期现金流预测、折现率。由于两次评估 折现率差异不大，因此以下主要对两次评估的自由现金流（折现前）差异进行 分析。因远期预测存在不确定因素增大，一般收益法评估预测五年数据，以后 年份数据以第五年数据 为依据。两次评估 自由 现金流前五年及以后年份 的 年均 情况详见下表： 单位：万元 自由现金流（折现前） 基准日次年起五年内均值 五年以后年度均值 基准日2016年12月31日 38,347.61 67,226.63 基准日2009年6月30日 27,689.22 57,930.20 差异 10,658.39 9,296.43 由上表可见， 两次评估 自由 现金流前五年及以后年份 的 年均差异分别是 10,658.39 万元和 9,296 .43 万元。 虽然各年影响 自由 现金流的因素有净利润、非现金支付成本、资本性支出 以及营运资金增加额等，但长期影响自由现金流的 主要 因素是净利润 规模 的增 加。 珠海摩天宇 2016 年营业收入和净利润较 2009 年分别增长 107.28% 和 39.63% ， 2016 年净利润较 2009 年净利润增加 10,081.55 万元，是未来盈利预测 自由现金流增加的主要因素。 2009 年及 2016 年收入及利润情况具体如下： 单位：万元 项目 2009 年 2016 年 营业收入 242,350.30 502,345.63 利润总额 28,006.5 3 42,495.67 净利润 25,438.91 35,520.46 注： 2009 年财务报告未经审计。 珠海摩天宇的收入和利润增长主要来自 飞机发动机 维修量的增加，而 航空 旅行增加导致的机队规模增长是 飞机 发动机维修市场高速发展的最大驱动因 素。 亚太地区机队规模和 MRO 市场的高速增长， 推动 珠海摩天宇的业务 规模 增长。 由于发动机维修属于技术复杂的行业，预计未来珠海摩天宇仍将 保持 飞 机发动机维修业务 的市场份额 并随行业增长而发展，其营业收入和净利润预计 也将 相应增加。 经核查2010年转让珠海摩天宇的评估报告和本次评估报告、申请人关于 2010年转让珠海摩天宇的董事会决议、股东大会决议和相关公告、并经访谈申 请人相关人员，保荐机构认为，申请人2010年转让珠海摩天宇50%股权于控股 股东以及本次转回均具有合理的商业背景；本次交易与2010年交易的资产评估 及作价的差异主要是受两次评估在预测期内维修规模、营业收入、净利润差异 等因素影响，该等差异是基于市场和公司实际情况的变化以及合理的判断而得 出的，具有合理性。 二、珠海摩天宇近两年一期收入、成本、毛利、三项费用、资产减值损失 的波动情况及合理性，珠海摩天宇近两年一期发生的预提费用、销售顾问费的 业务性质和内容、发生金额、相关会计处理符合企业会计准则相关规定；收益 法下预测期营业收入、毛利率、费用率、折现率等主要评估参数选取谨慎合理 （一）珠海摩天宇近两年一期收入、成本、毛利、三项费用、资产减值损 失的波动情况及合理性，珠海摩天宇近两年一期发生的预提费用、销售顾问费 的业务性质和内容、发生金额、相关会计处理符合企业会计准则相关规定 珠海摩天宇最近两年一期收入、成本、毛利、三项费用、资产减值损失的 金额和变动情况如下表所示： 单位：万元 项目 2017 年 1 - 8 月 2016 年度 2015 年度 营业收 入 415,606.12 502,345.63 444,347.36 较上期变动 24.10% 13.05% - 营业成本 371,519.62 440,321.66 378,467.70 较上期变动 26.56% 16.34% - 毛利 44,086.50 62,023.97 65,879.66 较上期变动 6.62% - 5.85% - 销售费用 3,821.99 4,757.64 7,257.54 较上期变动 20.50% - 34.45% - 管理费用 2,17 8.06 3,559.43 4,339.25 较上期变动 - 8.21% - 17.97% - 财务费用 1,499.55 7,684.35 8,341.52 较上期变动 - 70.73% - 7.88% - 资产减值损失 - 910.67 2,940.09 2,617.68 较上期变动 - 146.46% 12.32% - 注： 2017 年变动率是按照 2016 年度的收入及成本简化为 1 - 8 月后的金额进行比较。 1、珠海摩天宇最近两年一期收入、成本、毛利、三项费用、资产减值损失 的波动情况及合理性 （1）最近两年一期收入、成本、毛利的波动情况及合理性分析 ①最近两年一期收入、成本波动情况 珠海摩天宇的主营业务为对CFM56-3、CFM56-5、CFM56-7及V2500四个 型号的发动机进行维修，最近两年一期主营业务收入占比均达到99%以上；其 他业务主要为销售材料及部件的维修。报告期内，珠海摩天宇营业收入的变动 分别为 13.05% 和 24.10% ，营业成本的变动分别为 16.34% 和 26.56% ，营业成本 的变动趋势与营业收入基本一致。 成本增幅略高于收入增幅的主要原因有：一是国内客机拟淘汰 机型对应的 发动机市场竞争激烈，竞争对手多以低价抢占市场；二是报告期内，新增客户 较多，承接了部分收益较低的项目；三是材料、人工成本上涨，但短期内收入 未能同比例调整。 珠海摩天宇收入成本的变动主要是受型号为 CFM56 - 7 和 V2500 发动机维修 收入和成本的变动影响。 CFM56 - 7 和 V2500 维修收入占珠海摩天宇营业收入的 比例分别为 25.72% 和 57.21% ，维修成本占珠海摩天宇营业成本的比例分别为 37.26% 和 45.50% 。 该等变动主要是由于报告期内维修量的变动，具体参见下述 “ 毛利变动情况 ” 中对不同型号发动机维修 毛利率的变动分析。 ②毛利变动情况 珠海摩天宇最近两年一期毛利变动情况如下表所示： 单位：万元 项目 2017 年 1 - 8 月 2016 年度 2015 年度 毛利 变动 毛利 变动 毛利 变动 主营业务毛利 43,886.11 6 .7 9 % 61,642.79 - 6 . 2 2% 65,732.93 - 注：2017年变动率是按照2016年度的毛利简化为1-8月后的金额进行比较。 除前述因珠海摩天宇业务规模持续扩大和原材料价格上涨导致毛利变化 外，毛利的波动的主要因素还包括：发动机类型不同对应的维修业务毛利率有 所不同，且即使同一类型发动机所需的维修程度也不一样，因此单个维修项目 的毛利率差异也较大，导致各年毛利有所波动。 各型号发动机的毛利情况如下表所示： 单位：万元 项目 2017 年 1 - 8 月 2016 年度 2015 年度 毛利 毛利 占比 毛利 毛利 占比 毛利 毛利 占比 CFM56 - 3 263.23 0.60% 976.15 1.58% 6,379.06 9.70% CFM56 - 5 4,970.48 11.33% 10,042.66 16.29% 11,190.26 17.0 3 % CFM56 - 7 12 ,798.52 29.16% 21,401.83 34.72% 24,611.28 37.44% V2500 25,853.88 58.91% 29,222.15 47.41% 23,552.33 35.83% 合 计 43,886.11 100.00% 61,642.79 100.00% 65,732.93 100.00% 珠海摩天宇最近两年一期的综合毛利率分别为2015年度14.82%、2016年 度12.32%，及2017年1-8月10.78%。2016年较2015年总体毛利率下降 2.50%，主要是由于CFM56-7、V2500两个型号发动机的毛利率有所下降； 2017年1-8月较2016年度总体毛利率下降1.54%，主要是由于CFM56-5、 V2500两个型号发动机的毛利率有所下降。四种发动机型号的毛利率变动情况 的具体分析如下： A、CFM56-3型号 该型号的发动机维修收入及毛利率在最近两年一期呈下降趋势，主要是由 于CFM56-3属于老旧发动机，国内客机市场逐步退出，进场维修发动机数量减 少，单台发动机分摊设备等制造费用比例提高，此外，市场竞争激烈、竞争对 手多以低价抢占市场。由于CFM56-3收入比重小，对整体毛利的贡献比率从 2015年的9.70%下降至2017年1-8月的0.60%，其对整体毛利率的影响较小。 B、CFM56-5型号 2015年、2016年和2017年1-8月，CFM56-5发动机维修的毛利率分别为 13.13%、13.80%和7.79%。2015年和2016年，该发动机维修的毛利率基本保 持稳定；2017年1-8月较2016年有所下降，主要是由于市场竞争激烈，报价方 式多数采用固定报价模式，不随成本材料的波动而调整，且设置封顶价格，利 润空间降低。 C、CFM56-7型号 CFM56-7发动机为珠海摩天宇主营业务收入来源的主要机型，最近两年一 期的毛利贡献平均占比为33.77%。2015年、2016年和2017年1-8月CFM56-7 发动机维修的毛利率分别为13.25%、11.48%和12.22%。该发动机维修的毛利 率在 2016年较2015年小幅度下降，2017年1-8月毛利率较2016年上升 0.74%，主要是由于维修具体项目差异等原因导致对应期间的人工成本和材料成 本变化。 D、V2500型号 V2500发动机为珠海摩天宇主营业务收入来源的主要机型，2015年、2016 年和2017年1-8月V2500发动机维修的毛利率分别为15.90%、12.84%和 11.10%。全球的V2500发动机逐渐进入维修高峰期，以及MTU汉诺威生产线 饱和等原因转包发动机给珠海摩天宇，因此，最近两年一期珠海摩天宇V2500 的维修量持续上升。 最近两年一期，V2500发动机的收入占比及毛利占比均持续升高，主营收 入占比由2015年的33.40%上升至2017年1-8月的57.20%；毛利占比由2015 年的35.83%上升至2017年的58.91%，已经构成了珠海摩天宇业务收入和毛利 的主要来源。2015年、2016年和2017年1-8月V2500发动机维修的毛利率分 别为15.90%、12.84%和11.10%，主要是由于：1、报告期内，新增客户较多， 承接了部分较低毛利的项目；2、在材料、人工成本逐年上涨的情况下，期间毛 利率出现小幅下降。 除上述不同型号发动机对应的毛利率有所变化外，因同一类型发动机其所 需的维修程度也有所不同，因此单个维修项目的毛利率差异也较大，也导致各 年毛利率有所波动。 另外，由于发动机维修周期通常较长，导致各期间当期开工当期结算的业 务量有所不同，因当期未结算的发动机按照成本核算收入，从而影响当期整体 毛利率水平。 综上，综合考虑珠海摩天宇业务特征，受发动机市场竞争激烈、报告期内 承接了部分收益较低的项目、材料、人工成本上涨、业务维修周期等因素影 响，珠海摩天宇近两年一期的收入、成本及毛利具有一定的波动性，和珠海摩 天宇业务特征相匹配，具有合理性。 （2）最近两年一期三项费用波动情况及合理性分析 最近两年一期三项费用情况如下表所示： 单位：万元 项目 2017 年 1 - 8 月 2016 年度 2015 年度 销售费用 3,821.99 4,757.64 7,257.54 管理费用 2,178.06 3, 559.43 4,339.25 财务费用 1,499.55 7,684.35 8,341.52 ①销售费用的波动情况及合理性分析 最近两年一期销售费用主要由代理费、职工薪酬、招待费等构成，具体情 况如下表所示： 单位：万元 项 目 2017 年 1 - 8 月 2016 年度 2015 年度 代理费 2,249.77 2,236.71 4,770.67 职工薪酬 887.33 1,296.77 1,195.86 项 目 2017 年 1 - 8 月 2016 年度 2015 年度 招待费 210.30 387.32 474.92 其他 474.59 836.84 816.09 合 计 3,821.99 4,757.64 7,257.54 与营业收入占比 0.92% 0.95% 1.63% 如上表所示，2016年销售费用较2015年下降2,499.90万元，主要是由于 2016年代理费较2015年下降2,533.96万元，具体分析参见“最近两年一期发生 的销售顾问费的业务性质和内容、发生金额、相关会计处理”。 ②管理费用的波动情况及合理性分析 最近两年一期管理费用主要由职工薪酬、顾问咨询费、税金及存货盘亏等 构成，具体情况如下表所示： 单位：万元 项 目 2017 年 1 - 8 月 2016 年度 2015 年度 职工薪酬 1,375.00 2,023.10 1,693.39 顾问咨询费 102.78 210.39 577.11 税金 0.17 242.71 695.61 存货盘亏 - 8.21 462.68 其他 700.11 1,075.02 910.46 合 计 2,178.06 3,559.43 4,339.25 按照2017年1-8月管理费用年化的2017年全年管理费用为3,267.09万元， 与2016年基本持平；管理费用2016年度较2015年度下降779.82万元，主要是 由于职工薪酬、顾问咨询费、税金、及存货盘亏的变动所致。 A、职工薪酬和顾问咨询费的变动原因 2016 年度较 2015 年度职工薪酬增加 329.71 万，涨幅为 19.47% ，该涨幅主 要是由于部分外方高管的报酬变动了归属科目所致： - 部分 外聘专家 2015 年通过与德国 MTU 签署的咨询服务合同，其报酬记 入顾问咨询费科目（金额约为 70 万欧元）； - 上述外 聘专家 在 2016 年改为聘为珠海摩天宇外方高管，与德国 M TU 签 订代垫工资合同后，其报酬记入职工薪酬科目。 剔除 2016 年该部分外方高管的薪酬人民币 171.36 万元（其余在销售费用 和制造费用中分摊）后 ， 则： - 2016 年职工薪酬为 1,851.74 万元，同比 2015 年涨幅为 9.35% ； - 2016 年 1 - 8 月职工薪酬约为 1,264.13 万元，则 2017 年 1 - 8 月职工薪酬同 比涨幅为 8.77% 。 B、税金的变动原因 2016年，珠海摩天宇税金较2015年度下降452.90万元。根据《财政部关于 印发 < 增值税会计处理规定 > 的通知》（财会〔 2016 〕 22 号），房产税、车船税、 土地使 用税、印花税不再在 “ 管理费用 ” 科目核算，改为在 “ 税金及附加 ” 科目核 算。还原后，前述税费如下表所示： 单位：万元 项 目 2017 年 1 - 8 月 2016 年度 2015 年度 印花税 307.35 418.65 395.99 房产税 202.24 303.36 303.35 城镇土地使用税 26.35 39.53 39.53 车船使用税 0.17 0.20 0.26 合计 536.11 761.74 739.13 根据上表所示，还原后，最近两年一期房产税、城镇土地使用税、车船使 用税基本稳定，印花税呈增 长趋势，主要是由于随着业务规模扩大，购销合同 金额有所增加所致。 C、存货盘亏的变动原因 2015 年存货盘亏科目核算的主要内容为：由于管理的原因，导致一批航材 不能再用于发动机维修业务上，对其进行处置产生的损失。 管理层预计 该情况 不会持续到以后年度。 审计机构 在对 2016 年期末及 2017 年 8 月存货进行盘点时，未发现存在损坏 的原材料。同时经过与管理层的沟通， 该等 原材料都存在后续被使用的可能 性，因此 审计机构 认为类似于 2015 年处置航材的事件并非持续性事件。 ③财务费用的波动情况及合理性分析 财务费用最近两年一期的具体明细如下表所示： 单位：万元 项 目 2017 年 1 - 8 月 2016 年度 2015 年度 利息支出 3,318.51 2,350.98 1,377.14 减：利息收入 37.82 98.39 148.02 汇兑损益 - 1,855.79 5,355.27 7,026.85 手续费及其他 74.65 76.49 85.55 合 计 1,499.55 7,684.35 8,341.52 如上表所示，财务费用变化较大的项目主要为利息支出及汇兑损益，相关 变化情况如下表所示： 项目 2017 年 1 - 8 月较 2016 年度变动 2016 年度较 2015 年度变动 利息支出 41.15% 70.72% 汇兑损益 - 134.65% - 23.79% 财务费用中的利息支出主要因借款产生，其在最近两年一期内呈上涨的趋 势，主要是由于珠海摩天宇的借款有所增加，最近两年一期期末借款明细如下 表所示： 单位：万元 项目 2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 短期借款 94,703.01 88,779.50 43,522.98 一年内到期的长期借 款 7,815.58 18,327.56 23,396.44 长期借款 60,379.35 52,853.00 30,117.32 合 计 162,897.94 159,960.06 97,036.74 如上表所示，2016年度，利息支出较2015年度增加70.72%，主要是由于 2016年末借款余额较2015年末增加64.84%。截至2017年8月31日期末借款 余额与截至2016年末余额变化较小，但由于约5.8亿借款在2016年第四季度发 生，同时，由于2017年8月31日Libor 3M利率较2016年12月30日上涨 32.06%，导致2017年1-8月利息支出增加。 汇兑损益的变动主要是由于最近两年一期人民币对美元的汇率变化所致。 2015年12月31日、2016年12月31日和2017年8月31日人民币对美元的汇 率分别为6.4936，6.9370，和6.6010。由于珠海摩天宇以外币计量的资产小于 以外币计量的负债，因此2015年及2016年汇率上涨时，为汇兑损失， 2017年 1-8月汇率下降时，为汇兑收益。综上，汇兑损益变化与汇率变化趋势一致。 （3）最近两年一期资产减值损失波动情况及合理性分析 珠海摩天宇的资产减值损失由坏账准备及存货跌价准备构成，最近两年一 期资产减值损失变动如下表所示： 单位：万元 项目 2017 年 1 - 8 月 2016 年度 2015 年度 坏账损失 - 1,287.16 2,556.42 2,121.82 存货跌价损失 376.4 9 383.67 495.8 6 合计 - 910.67 2,940.09 2,617.68 如上表所示，最近两年一期存货跌价损失较为稳定，坏账损失变化较大， 以下主要对其变化进行分析。 最近两年一期应收账款及其他应收款计提的坏账情况如下表所示： 单位：万元 项目 2017 年 1 - 8 月 2016 年度 2015 年度 原值 坏账准备 计提比 例 原值 坏账准备 计提比 例 原值 坏账准备 计提比 例 应收账款 323,249.86 8,470.80 2.62% 300,285.42 9,788.45 3.26% 218,083.99 7,390.29 3.39% 其中：单 项金额重 大并单项 计提坏账 准备 27,004.06 2,061.04 7.63% 38,952.25 4,709.2 8 12.09% 30,452.93 3,0 54.65 10.03% 关联方组 合 190,250.71 1,715.69 0.90% 198,046.63 1,949.55 0.98% 113,733.77 572.99 0.50% 账龄组合 65,221.93 2,393.12 3.67% 42,407.46 1,576.54 3.72% 54,955.54 1,674.02 3.05% 单项金额 虽不重大 但单项计 提坏账准 备 2,795.40 2,300.95 82.31% 1,731.28 1,553.08 89.71% 2,159.96 2 ,088.63 96.70% 其他应收 款 907.86 128.47 14.15% 1,243.12 121.74 9.79% 530.59 108.02 20.36% 其中：账 龄组合 289.41 128.47 44.39% 470.49 121.74 25.88% 213.60 108.02 50.57% 合计 324,157.72 8,599.27 2.65% 301,528.54 9,910.19 3.29% 218,614.58 7,498.31 3.43% 如上表所示，最近两年一期其他应收款坏账准备变化不大，最近两年一期 应收账款坏账准备的变化如下表所示： 项目 2017 年 1 - 8 月较 2016 年度 2016 年度较 2015 年度 原值变动 坏账准备变动 原值变动 坏账准备变动 应收账款 7.65% - 13.46% 37.69% 32.45% 其中：单项金额重大 并单项计提坏账准备 - 30.67% - 56.23% 27.91% 54.17% 关联方组合 - 3.94% - 12.00% 74.13% 240.24% 账龄组合 53.80% 51.80% - 22.83% - 5.82% 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备 61.46% 48.15% - 19.85% - 25.64% 报告期间坏账准备变化主要由于计提分类变化以及个别各户回款能力变化 进而导致计提准备发生变化，具体如下： ① 期末余额达到 1,000 万元（含 1 , 000 万元）人民币以上的应收款项为单项 金额重大的应收款项。 由于汇率变动，使得某客户外币应收账款折算为人民币后金额在 1,000 万元 上下浮动，进而导致坏账准备计提分类的变化。珠海摩天宇某客户的期末应收 账款余额原币约为美元 147 万，由于美元兑人民币汇率的变动： - 截至2015年末和2017年8月末，该应收账款汇率折算后的金额低于 1,000万元人民币，其坏账准备分类为“单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备”； - 截至2016年末，该应收账款汇率折算后的金额高于1,000万元人民币， 其坏账准备分类为“单项金额重大并单项计提坏账准备”。 上述因汇率波动导致的分类变化是报告期内 “ 单项金额重大并单项计提坏账 准备 ” 和 “ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 ” 项目出现波动的主要原因。除 去汇率因素影响，对于该客户坏账计提政策在近两年一期内未发生变化。 ② 珠海摩天宇根据客户应收账款回款能力在 “ 单项计提 ” 及 “ 账龄组合计 提 ” 间进行合理调整，导致对应具体客户的坏账准备的计提方法和分类变化： A 、单个客户的坏账准备从单项重大个别计提调整为按账龄计提。截至 2016 年 12 月 31 日，珠海摩天宇应收该客户余额为 1.64 亿元，由于其 于 2016 年下半年成为珠海摩天宇的客户，且在 在 2016 年下半年期间无回款，珠海摩天 宇将其认定为单项重大个别计提的性质，扣除暂估收入后，按 10% 比例计提坏 账 1,541 万元； 2017 年 1 - 8 月，该客户开始正常回款，信用度开始好转且与珠 海摩天宇继续保持着业务往来， 2017 年 8 月末，珠海摩天宇将该客户的余额按 实际账龄 根据账龄组合进行计提，按照 3% 进行单项计提，由此导致该笔计提坏 账金额下降 1,298 万元。 B 、单个客户的坏账准备由账龄组合调整为单项重大个别计提。截至 2015 年 12 月 31 日，珠海摩天宇应收该客户余额为 1.07 亿，扣除暂估收入后，按照 账龄组合 3% 计提坏账 320 万元。 2016 年，该客户回款情况较为不理想，从而 调整为单项重大个别计提 。截至 2016 年 12 月 31 日，珠海摩天宇应收该客户余 额为 1.26 亿 元 ，扣除暂估收入后 ，按照 10% 进行单项计提 坏账 1,254 万，较 2015 年期末 增加计提坏账金额约 934 万元。 2017 年 1 - 8 月，由于该客户汇款情 况没有得到改善，继续按照 10% 进行单项计提。 2017 年 8 月应收账款比 2016 年期末增加了 22,964.44 万元，坏账准备则减 少了 1,317.65 万元。主要原因如下： ① 截至 2017 年 8 月末的应收账款中的暂估应收款为 37,977.76 万元，较 2016 年末的暂估应收款 19,147.80 万元，增加了 18,829.96 万元。该暂估应收款 不计提坏账准备； ② 如前文描述，单个客户因开始正常回款，从单项重大个别计提调整为按 账龄计提，减少坏账计提 1,298 万元，导致计提的总坏账准备金额有所下降。 2、珠海摩天宇最近两年一期发生的预提费用、销售顾问费的业务性质和内 容、发生金额、相关会计处理 （1）最近两年一期发生的预提费用的业务性质和内容、发生金额、相关会 计处理 ①业务性质和内容 珠海摩天宇最近两年一期的预提费用为预提维修后产品质量的保修费用， 通过预计负债科目进行核算。该预提费用分为个别计提和一般计提。 ②预计负债发生金额 近两年一期预计负债的具体计提情况如下表所示： 单位：万元 项目 一般产品质量保修 费（一般计提） 特殊产品质量保修 费（个别计提） 合计 2015/1/1 1,555.29 3,38 3.80 4,939.09 本期计提 1,777.29 2,278.12 4,055.41 本期冲销 1,555.29 3,383.80 4,939.09 2015/12/31 1,777.29 2,278.12 4,055.41 本期计提 2,009.38 3,101.42 5,110.80 本期冲销 1,777.29 2,278.12 4,055.41 2016/12/31 2,009.38 3,101.42 5,110.80 本期计提 2,388.44 3,775.34 6,163.78 本期冲销 2,009.38 3,101.42 5,110.80 2017/8/31 2,388.44 3,775.34 6,163.78 ③相关的会计处理 珠海摩天宇由于对其维修发动机的质量存在保修承诺，因此根据企业会计 准则来计提相应的预计负债。预计负债分为个别计提和一般计提。 对于一般计提的预计负债会计处理，珠海摩天宇在年初根据当年预算收入 的 0.4% （根据 2009 年至 2016 年的实际发生额对收入的占比计算得出计提费率 为 0.4% ）进行计提（借：主营业务成本 贷：预计负债），在年末时先冲销当年 按预算计 提的金额（借：预计负债 贷：主营业务成本），再根据实际收入来进 行计提（借：主营业务成本 贷：预计负债）。在下一年度初，先冲销上一年度 末计提的预计负债，再根据下一年度的预算收入进行计提。对于实际发生的维 修成本，记录到成本，不冲减一般计提（借：主营业务成本 贷：存货 / 应付职工 薪酬）。 对于个别计提的预计负债会计处理，当工程部与客户确定需要进行产品质 量维修事项时，则由工程部根据维修事项，将相关所需的材料及所需投入的人 员工时后，交给财务部。财务部根据工程部提交的相关材料，对该维修事项进 行计提预计负债（借：主营业务成 本 贷：预计负债），维修事项完成后，将之 前计提的预计负债进行冲减（借：预计负债 贷：主营业务成本），再将相关的 维修成本计入当期成本（借：主营业务成本 贷：存货 / 应付职工薪酬）。 （2）最近两年一期发生的销售顾问费的业务性质和内容、发生金额、相关 会计处理 最近两年一期的代理费发生额如下表所示： 单位：万元 项目 2017 年 1 - 8 月 2016 年度 2015 年度 销售顾问费（代理费） 2,249.77 2,236.71 4,770.67 最近两年一期其他应付销售顾问费的期末余额如下表所示： 单位：万元 项目 2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 其他应付款 - 销售顾问费 6,164.74 6,946.65 7,347.60 ① 销售顾问费发生的场景、对手方、收费标准 销售顾问费是为开拓发动机维修业务的市场，珠海摩天宇应支付的通过销 售顾问获取与 珠海摩天宇不存在关联关系的 第三方客户的业务合作而产生的费 用。销售顾问由德国 MTU 总部统一审核资格、制定政策，珠海摩天宇根据实 际业务情况采购咨询服务。 珠海摩天宇合作的销售顾问主要包括航空发动机信息技术公司、国际知名 的航空器材集散公司、航空租赁 服务公司等， 均为具有专业技术背景和信誉良 好的公司，能够为珠海摩天宇获取 客户业务。 服务合同的法律版本和收费标准由 MTU 德国总部统一规范， MTU 全球所 有修理厂遵照执行。费率标准的制定主要根据发动机型号和工作范围、所在区 域信用评级，市场情况和竞争力分析、项目商业预测等因素确定。珠海摩天宇 执行的各销售顾问合同的计算比例不同，封顶价格也不一样。每笔业务的计算 比例范围为 1% - 5% ，封顶价格的范围为 1 万美元至 9 万美元。 ②销售顾问费计提的依据 根据珠海摩天宇市场部提供的已生效顾问合同，对当期开具维修发票的客 户发动机按合同规定的计算方法计提相应的销售顾问费。当珠海摩天宇与客户 结算完毕且开具维修发票时，根据市场部与顾问公司计算确认的销售顾问费， 计提相关的销售顾问费；珠海摩天宇与客户收款完成后，再根据收款金额对之 前预提的销售顾问费进行调整（销售顾问合同约定的业务内容包括销售顾问协 助珠海摩天宇向客户收款，因此，珠海摩天宇在与客户结算完毕且开具维修发 票时，计提相应的销售顾问费，之后再结合维修金额的实际收款情况对计提进 行调整，即如果部分款项无法收回将相应调减销售顾问费。报告期内，销售顾 问费根据收款金额进行的调整金额较小），并在与销售顾问确认完相关费用后 进行支付。 ③销售顾问费与总收入的匹配性 销售顾问费与总收入之间不存在直接的匹配性，而与通过销售顾问合同获 取的维修业务结算金额具有匹配性，主要是由于： A、只有部分业务收入是通过顾问公司提供服务所获取； B、销售顾问费是根据通过顾问公司提供服务获取的维修项目的当期结算 金额来进行确认和计提。珠海摩天宇总收入除当期结算收入外，还包括当期未 结算的发动机维修业务按照实际发生成本确认的收入，而销售顾问费计提依据 的结算金额除当期结算的收入外，还包括以前年度按照实际发生成本确认的收 入，导致结算金额与收入金额存在小幅差异。 通过顾问公司获取的业务的当期结算金额与当期确认的销售顾问费是基本 匹配的（由于结算原因可能存在小幅波动），由于顾问公司获取的业务及收入 仅构成公司整体业务及收入的一部分，因此销售顾问费与公司总体营业收入之 间没有直接的匹配性。 ④销售顾问费与通过销售顾问合同的维修业务结算的金额的匹配性 珠海摩天宇近两年一期通过销售顾问的维修业务结算金额及销售代理费如 下表所示： 单位：万元 项目 2017 年 1 - 8 月 2016 年度 2015 年度 结算金额 145,676.31 132,221.00 195,549.76 销售费用 - 代理费 2,249.76 2,236.71 4,770.67 报告期内，2015年结算金额及销售代理费用较高，主要是受到珠海摩天宇 与销售顾问Pacific American Corporation(以下简称“PAC”)签定的销售顾问合同 影响。PAC作为销售顾问协助珠海摩天宇从PAC的关联方获取发动机维修业 务，上述合同金额较大且在2015年到期，PAC作为销售顾问协助珠海摩天宇从 PAC的关联方获取发动机维修业务，2016年起，PAC关联方的维修业务由 PAC承揽，PAC变更为珠海摩天宇的直接客户。该销售顾问合同在2015年度 的代理费为317万美元（折合人民币为2,058.74万元），结算金额为31,694.50 万元。 扣除上述合同影响后，报告期内销售顾问费占结算金额的比例基本保持稳 定，具体如下： 单位：万元 项目 2017 年 1 - 8 月 2016 年度 2015 年度 结算金额 145,676.31 132,221.00 163,855.26 销售费用 - 代理费 2,249.76 2,236.71 2, 711 . 93 占比 1.54% 1. 69% 1.66% 综上，珠海摩天宇最近两年一期发生的预提费用、销售顾问费的业务性质 和内容、发生金额、相关会计处理符合企业会计准则相关规定。 经核查珠海摩天宇审计报告、评估报告和评估说明并经与会计师和评估机 构访谈，保荐机构认为，结合珠海摩天宇业务量的增长、原材料价格上涨、单 个发动机的维修深度不同、发动机维修周期等因素，珠海摩天宇最近两年一期 收入、成本、毛利波动情况具有合理性；三项费用的具体变动反应了珠海摩天 宇业务、管理、财务情况的变化，具有合理性；资产减值损失主要为坏账损失 和存货跌价损失两部分构成的，波动主要是由于单个客户的分类以及实际回款 情况变化导致的，具有合理性；珠海摩天宇最近两年一期发生的预提费用为预 提维修后产品质量的保修费用，通过预计负债科目进行核算, 相关会计处理符 合企业会计准则相关规定；销售顾问费主要为顾问公司在对指定地区内向指定 顾客销售指定产品中协助珠海摩天宇进行谈判、确定及履行维修服务合同而收 取的费用, 相关会计处理符合企业会计准则相关规定。 （二）结合上述情况收益法下预测期营业收入、毛利率、费用率、折现率 等主要评估参数选取谨慎合理 1、收益法下预测期营业收入、毛利率、费用率等主要评估参数选取是谨慎 合理的 （ 1 ） 预测模型的简介 本次评估是在分析 2015 年和 2016 年的经营数据，结合企业所处行业的发 展情况基础上，建立预测模型进行测算的。 主要项目的预测详见以下分析： 净利润 = 营业收入 - 营业成本 - 税金及附加 - 销售费用 - 管理费用 - 财务费用 - 所得 税费 ① 营业收入 珠海摩天宇预测期的营业收入主要为四类发动机修理收入，每一发动机的 修理收入由其维修量和维修单价决定。 某一年发动机维修量 = 上年进厂量×第二年维修完成率 + 本年进厂量×第一 年维修完成率。 预测期内各年各类型发动机的进厂量由南航集团、珠海摩天宇公司和 德国 MTU 三方共同调查分析得出，即根据珠海摩天宇掌握的主要客户的发动机具体 情况进行的预测，预测期各类发动机的预计进厂量详见下表： 单位：台数（折算为大修） 序号 发动机型号 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1 CFM56 - 3 16.40 10.70 9.40 3.10 2.50 2 CFM56 - 5 48.70 52.60 51.60 51.60 63.20 3 CFM56 - 7 68.80 69.90 70.10 80.20 74.10 4 V2500 99.70 115. 70 155.10 151.20 139.10 5 合计 233.60 248.90 286.20 286.10 278.90 各年维修完成率根据珠海摩天宇 2015 年和 2016 年的经营数据分析得出。 由于国际市场上发动机维修厂家布局及能力建设没有发生重大调整，且航 空市场仍将维持较好的发展状态，预计预测期内发动机维修价格不会发生重大 变动，维修单价采用 2015 年和 2016 年各年均价的平均价作为各型号发动机单 台平均维修费预测进行预测。 ② 毛利额 毛利额 = 营业收入 - 营业成本 珠海摩天宇以 2015 年和 2016 年各 型号发动机维修业务的平均毛利率作为 预测期各型号发动机维修业务中的各项预测业务的毛利率（每一台发动机的维 修收入及成本会随着维修的深度及内容波动，且各期间当期开工当期结算的业 务量有所不同，从而导致毛利率也会波动，为减少预测误差，预测时采用 2015 年及 2016 年的平均毛利率作为预测值）。 ③ 销售费用 珠海摩天宇销售策略稳定，预计预测期内不会发生重大变动，预测期的主 要营业费用率，是以 2016 年营业费用与营业收入的比率作为预测比率， 2016 年主要营业费用与营业收入的比率为 0.94% 。 ④ 管理费用 管理费用主要分为固定 费用、变动费用。其中，预测期内变动费用部分的 费用率以 2015 年、 2016 年变动费用与营业收入比值的均值作为预测比率， 2015 年、 2016 年变动费用与营业收入的比值分别为 0.38% 、 0.40% ，均值为 0.39% ；预测期内固定费用部分以 2015 年、 2016 年固定费用均值作为预测值， 2015 年、 2016 年固定费用发生额分别为 1,766.01 万元、 1,113.26 万元，均值为 1,439.64 万元。 ⑤ 财务费用 财务费用包括利息收入、利息支出、汇兑损益和手续费等。其中，利息支 出按照基准日的有息负债的情况进行测算；手续 费以与营业收入的一定比率进 行测算，该比率采用手续费与营业收入 2015 年、 2016 年比值的均值；汇兑损 益是由于以外币计价的资产负债根据汇率波动而产生的，在经历了 2015 年及 2016 年人民币兑美元汇率的大幅波动后，预计未来人民币兑美元的汇率趋势将 趋于平稳，因此， 2017 年至 2021 年汇兑损益预计发生额取值为零。 （ 2 ） 预测模型合理性验证 根据上述情况和原则，预测 2017 年营业收入为 543,984.91 万元， 2017 年 1 - 8 月珠海摩天宇实现营业收入 415,606.12 万元， 2017 年未经审计的营业收入为 673,4 54.21 万元， 主要是由于当期 V2500 发动机大修量出现大幅增长。 根据评估预测，珠海摩天宇 2017 年毛利额为 73,931.44 万元， 2017 年 1 - 8 月珠海摩天宇实现毛利额为 44,086.50 万元， 2017 年未经审计的毛利为 67,774.59 万元， 主要是由于期间航材成本有所上涨 以及年末未结算收入比预测 增加所致 ，同时，新增客户较多，承接了部分较低毛利的项目。 根据评估预测，珠海摩天宇 2017 年销售费用、管理费用、财务费用合计为 18,575.08 万元， 2017 年 1 - 8 月珠海摩天宇实际销售费用、管理费用、财务费用 合计 7,499.61 万元 ， 2017 年未经审计的销售费用、管理费用、财务费用合计为 11,899.73 万元 。销售费用、管理费用与预测情况不存在重大差异，财务费用的 差异主要是由于汇率波动所导致。 根据评估预测，珠海摩天宇 2017 年营业利润为 58,799.78 万元， 2017 年 1 - 8 月珠海摩天宇实际营业利润为 37,081.86 万元 ，年化后为 623,409.18 万元， 2017 年未经审计的营业利润为 54,428.81 万元，较评估预测值减少 7.43% 。 根据评估预测，珠海摩天宇 2017 年净利润为 49,979.81 万元， 20 17 年 1 - 8 月珠海摩天宇实际实现净利润 31,298.63 万元 ，年化后为 46,947.94 万元， 2017 年未经审计的净利润为 46,195.75 万元 ，较评估预测减少 7.61% 。 综上，收益法下预测期营业收入、毛利率、费用率等主要评估参数选取考 虑了公司历史经营数据、市场环境和发展趋势等因素，具有合理性。根据 2017 年 1 - 8 月 经审计的数据和 2017 年未经审计的数据 情况对比，营业利润、净利润 预测值与已实现的情况不存在重大差异。 （ 3 ） 预测期预测数据的合理性 本次评估的数据是采用合理的预测模型及客观的数据计算所得，符合 珠海 摩天宇的发展规划的实际经营情况。同时，根据 2017 年企业实际实现的的数据 与 2017 年预测值进行比较，两者不存重大差异。 综上，评估参数的选择整体是谨慎合理的。 2、收益法下预测期折现率选取是谨慎合理的 本次评估采用的是加权平均资本成本率作为折现率，在计算加权平均资本 成本率的时候考虑了被评估单位有息负债的利率及其与企业权益价值比率的影 响。为了剔除被评估单位有息负债在分析折现率合理性的影响，通过分析权益 资本成本率的取值的合理性间接进行说明。 ① 本次评估计算时，珠海摩天宇的权益资本成本率为13.673%。 ② 可比公司的权益资本成本率 按资本资产定价模型（CAPM）计算各可比公司权益资本成本率re； re=rf+β×(rm-rf) 由于在国内没有公开的发动机维修厂家可比公司，本次评估选取以 下公司作为可比公司，可比公司的Beta系数如下表所示： 代码 000768.SZ 002023.SZ 600038.SH 600151.SH 简称 中航飞机 海特高新 中直股份 航天机电 标的指数 000300.SH 000300.SH 000300.SH 000300.SH 计算周期 周 时间范围 从 2014/1/1 至 20 16/12/31 收益率计算方法 （未完）  |