[关联交易]百华悦邦:中信建投证券股份有限公司关于公司2018年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司 关于北京百华悦邦科技股份有限公司 2018年度日常关联交易预计的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”） 作为北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“百华悦邦”、“公司”）首次 公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对百华 悦邦2018年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 为保证公司生产经营的持续稳定运行，2018年度公司拟与董事长刘铁峰、 持股5%以上自然人股东赵新宇发生日常关联交易。预计与刘铁峰发生关联交易 金额不超过140,000,000.00元，截止2017年12月31日，公司与刘铁峰2017年 度关联交易实际发生总额为0.00元；预计与赵新宇发生关联交易金额不超过 250,000.00元，截止2017年12月31日，公司与赵新宇2017年度关联交易实际 发生总额为244,835.59元。 2018年4月20日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘铁峰回避表决。 此议案尚需获得股东大会批准。股东大会审核该议案时，关联股东达安世纪 投资管理有限公司、北京悦华众城投资管理中心（有限合伙）和赵新宇对该议案 回避表决。 （二）预计2018年关联交易类别和金额 单位：万元 关联交易 类别 关联人 关联交易 内容 关联交易 定价原则 合同签订金额 或预计金额 截至披露日 已发生金额 上年发 生金额 提供租赁 房产 赵新宇 提供租赁 房产 市场价 25.00 6.12 24.48 关联交易 类别 关联人 关联交易 内容 关联交易 定价原则 合同签订金额 或预计金额 截至披露日 已发生金额 上年发 生金额 提供担保 刘铁峰 提供银行 授信担保 根据授信 额度而定 14,000.00 0 0 合计 14,025.00 6.12 24.48 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况。 单位：万元 关联交易 类别 关联人 关联交 易类别 实际发 生金额 预计金 额 实际发生 额占同类 业务比例 （％） 实际发生 额与预计 金额差异 （%） 披露日期及索引 提供租赁 房产 赵新宇 提供租 赁房产 24.48 25.00 100.00% 2.07% 全国中小企业股份转让 系统指定信息披露平台 www.neeq.com.cn（证券代 码：831008，证券简称： 百华悦邦）《2016年年度 股东大会决议公告》披露 日期：2017年4月7日； 公告编号：2017-010 提供担保 刘铁峰 提供银 行授信 担保 0 6,000.00 - - 全国中小企业股份转让 系统指定信息披露平台 www.neeq.com.cn（证券代 码：831008，证券简称： 百华悦邦）《2017年第一 次临时股东大会决议公 告》披露日期：2017年9 月21日；公告编号： 2017-023 合计 24.48 6,025.00 100.00% 2.07% 二、关联人介绍和关联关系 刘铁峰：男，1972年9月出生，北京大学光华管理学院工商管理硕士学位、 哈佛商学院企业家项目（Owner/PresidentManagementProgram)毕业。先后在北京 市人民政府外事办公室、荷兰托克公司、美国迪尔公司、诺基亚（中国）投资有 限公司、三星电子（中国）有限公司、北京金环天朗通讯科技有限公司、杭州华 飞通讯科技有限公司任职；2007年11月至2010年8月任公司总经理；2010年 9月至今任公司董事长兼总经理，符合《深证交易所创业板股票上市规则》中第 10.1.5条第二款规定的关联关系情形。 赵新宇：男，1970年1月出生，专科学历。先后在石家庄市宝石集团、石 家庄国讯朝阳通讯器材有限公司、河北国讯汇方通讯器材有限公司任职。为直接 持有公司5%以上股份的自然人，符合《深证交易所创业板股票上市规则》中第 10.1.5条第一款规定的关联关系情形。 上述关联自然人财务状况良好，资信良好，具有履约能力。 三、关联交易主要内容 公司与关联人发生租赁、担保等关联交易按市场价格定价，遵循公平合理的 定价原则。 2017年11月14日，公司与招商银行北京世纪城支行签订《综合授信合同》， 对方向公司提供3000万元的授信额度，授信期间为2017年11月14日至2018 年11月5日。同时，公司实际控制人刘铁峰（“担保人”）与招商银行签订《最 高额担保合同》，担保人为上述《综合授信合同》提供连带保证责任。 2017年11月15日，公司与民生银行签订《综合授信合同》，对方向公司提 供3000万元的授信额度，授信期间为2017年11月15日至2018年11月14日。 同时，公司实际控制人刘铁峰（“担保人”）与民生银行签订《最高额担保合同》， 担保人为上述《综合授信合同》提供连带保证责任。 2017年12月1日，公司与自然人股东赵新宇签署关联租赁合同，年租金 240,000元整(不含税)，租赁期限2017年12月1日至2018年11月30日。 公司拟向厦门国际银行股份有限公司北京分行申请8,000万元授信额度，尚 未签署相关协议，待授信事宜办理后签署。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与各关联方的关联交易，属于正常的业务往来，按照市场化原则，在平 等、互利的基础上进行的，没有损害公司的利益，其收入和支出金额占当期营业 收入和营业成本的比例均较低，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成 重大影响，公司主要业务不会因此对关联人形成依赖。公司与关联人在业务、人 员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述交易不会对公司的独立性构成影响。 五、独立董事意见 公司独立董事认为，公司关联交易的交易过程遵循了公平、公允、合理的原 则，符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，该关联交易不存在损害公司 和全体股东、特别是中小股东利益的情形。决策程序符合《公司法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经第二届董事会第十八次会议 审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了相关独立意见，履行了必要的 审批程序。本次关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市 公司保荐工作指引》等法律法规及《公司章程》的规定。保荐机构同意公司2018 年度日常关联交易预计事项，该事项尚需提交公司股东大会审议。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京百华悦邦科技股份有限 公司2018年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页） 保荐代表人签名： 闫明庆 曾琨杰 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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