[关联交易]百华悦邦:2018年度日常关联交易预计公告
北京百华悦邦科技股份有限公司 2018年度日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 为保证公司生产经营的持续稳定运行，2018年度公司拟与董事长刘铁峰、 持股5%以上自然人股东赵新宇发生日常关联交易。预计与刘铁峰发生关联交易 金额不超过140,000,000.00元，截止2017年12月31日，公司与刘铁峰2017 年度关联交易实际发生总额为0.00元；预计与赵新宇发生关联交易金额不超过 250,000.00元，截止2017年12月31日，公司与赵新宇2017年度关联交易实 际发生总额为244,835.59元。 2018年4月20日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘铁峰回避表决。 此议案尚需获得股东大会批准。股东大会审核该议案时，关联股东达安世纪 投资管理有限公司、北京悦华众城投资管理中心（有限合伙）和赵新宇对该议案 回避表决。 （二）预计2018年关联交易类别和金额。 单位：万元 关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易 定价原则 合同签订 金额或预 计金额 截至披露 日已发生 金额 上年发生 金额 提供租赁房产 赵新宇 提供租赁房产 市场价 25.00 6.12 24.48 提供担保 刘铁峰 提供银行授信担 保 根据授信 额度而定 14,000.00 0 0 合计 14,025.00 6.12 24.48 （二）上一年度日常关联交易实际发生情况。 单位：万元 关联交 易类别 关联人 关联交易 类别 实际发 生金额 预计金额 实际发 生额占 同类业 务比例 （％） 实际发 生额与 预计金 额差异 （%） 披露日期及索引 提供租 赁房产 赵新宇 提供租赁 房产 24.48 25.00 100.00% 2.07% 全国中小企业股份转让系统 指定信息披露平台 www.neeq.com.cn（证券代码： 831008，证券简称：百华悦邦） 《2016年年度股东大会决议 公告》披露日期：2017年4月 7日；公告编号：2017-010 提供担 保 刘铁峰 提供银行 授信担保 0 6,000.00 - - 全国中小企业股份转让系统 指定信息披露平台 www.neeq.com.cn（证券代码： 831008，证券简称：百华悦邦） 《2017年第一次临时股东大 会决议公告》披露日期：2017 年9月21日；公告编号： 2017-023 合计 6,025.00 100.00% 2.07% 二、关联人介绍和关联关系 刘铁峰：男，1972年9月出生，北京大学光华管理学院工商管理硕士学位、 哈佛商学院企业家项目（Owner/PresidentManagementProgram)毕业。先后在北 京市人民政府外事办公室、荷兰托克公司、美国迪尔公司、诺基亚（中国）投资 有限公司、三星电子（中国）有限公司、北京金环天朗通讯科技有限公司、杭州 华飞通讯科技有限公司任职；2007年11月至2010年8月任公司总经理；2010年9 月至今任公司董事长兼总经理，符合《深证交易所创业板股票上市规则》中第 10.1.5条第二款规定的关联关系情形。 赵新宇：男，1970年1月出生，专科学历。先后在石家庄市宝石集团、石 家庄国讯朝阳通讯器材有限公司、河北国讯汇方通讯器材有限公司任职。为直接 持有公司5%以上股份的自然人，符合《深证交易所创业板股票上市规则》中第 10.1.5条第一款规定的关联关系情形。 上述关联自然人财务状况良好，资信良好，具有履约能力。 三、关联交易主要内容 公司与关联人发生租赁、担保等关联交易按市场价格定价，遵循公平合理的 定价原则。 2017年11月14日，公司与招商银行北京世纪城支行签订《综合授信合同》， 对方向公司提供3000万元的授信额度，授信期间为2017年11月14日至2018 年11月5日。同时，公司实际控制人刘铁峰（“担保人”）与招商银行签订《最 高额担保合同》，担保人为上述《综合授信合同》提供连带保证责任。 2017年11月15日，公司与民生银行签订《综合授信合同》，对方向公司提 供3000万元的授信额度，授信期间为2017年11月15日至2018年11月14日。 同时，公司实际控制人刘铁峰（“担保人”）与民生银行签订《最高额担保合同》， 担保人为上述《综合授信合同》提供连带保证责任。 2017年12月1日，公司与自然人股东赵新宇签署关联租赁合同，年租金 240,000元整(不含税)，租赁期限2017年12月1日至2018年11月30日。 公司拟向厦门国际银行股份有限公司北京分行申请8,000万元授信额度，尚 未签署相关协议，待授信事宜办理后签署。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与各关联方的关联交易，属于正常的业务往来，按照市场化原则，在平 等、互利的基础上进行的，没有损害公司的利益，其收入和支出金额占当期营业 收入和营业成本的比例均较低，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成 重大影响，公司主要业务不会因此对关联人形成依赖。公司与关联人在业务、人 员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述交易不会对公司的独立性构成影响。 五、保荐机构意见 保荐机构经核查后认为：经核查，公司实际控制人刘铁峰先生为公司申请授 信融资提供担保的关联交易的事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司 董事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法合规，独立董 事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。本事项尚需提交 公司股东大会审议。保荐机构同意公司实际控制人刘铁峰先生为公司申请授信融 资提供担保暨关联交易事项。 六、独立董事意见 我们认为，公司关联交易的交易过程遵循了公平、公允、合理的原则，符合 《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，该关联交易不存在损害公司和全体股 东、特别是中小股东利益的情形。决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。 七、备查文件 1、第二届董事会第十八次会议决议 2、独立董事关于实际控制人为公司授信融资提供担保暨关联交易的事前认 可意见 3、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见 4、中信建投证券股份有限公司关于北京百华悦邦科技股份有限公司实际控 制人为公司授信融资提供担保暨关联交易的核查意见 北京百华悦邦科技股份有限公司 董事会 2018年4月20日 中财网
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