[公告]亚太药业:关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告
证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2018-018 浙江亚太药业股份有限公司 关于2017年度募集资金存放与使用情况的 专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会根据 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》和《浙江亚太药业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，现将本公 司2017年度募集资金存放与使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕988号文核准，并经深圳证券 交易所同意，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用代销方式，向特定对 象非公开发行人民币普通股（A股）股票64,247,228股，发行价为每股人民币 20.61元，共计募集资金1,324,135,369.08元，坐扣承销和保荐费用 18,300,000.00元后的募集资金为1,305,835,369.08元，已由主承销商安信证 券股份有限公司于2016年8月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计 验资费、律师费、印花税、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增 外部费用8,700,000.00元后，公司本次募集资金净额为1,297,135,369.08元。 上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出 具《验资报告》（天健验〔2016〕365号）。 (二) 募集资金使用和结余情况 本公司以前年度已使用募集资金866,250,000.00元，以前年度收到的银行 存款利息扣除银行手续费等的净额为2,202,338.88元；2017年度实际使用募集 资金126,873,199.70元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净 额为5,626,236.72 元；累计已使用募集资金993,123,199.70元，累计收到的 银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7,828,575.60元。 截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币311,840,744.98元（包括 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 二、募集资金存放和管理情况 (一) 募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券 交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江亚太 药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办 法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐 机构安信证券股份有限公司于2016年9月19日分别与浙江绍兴瑞丰农村商业银 行股份有限公司柯桥支行、招商银行股份有限公司柯桥支行、上海浦东发展银行 股份有限公司柯桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和 义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公 司在使用募集资金时已经严格遵照履行。2017 年 8 月 21 日，经第六届董事会 第三次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，本公司以募投项目“武汉 光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”和“CRO商务网络项目”尚未使 用的募集资金（包括利息收入）40,376.98万元作为出资，全部投入新设的武汉 光谷亚太药业有限公司（以下简称光谷亚太公司），用于“武汉光谷生物城医药 园新药研发服务平台建设项目”的实施和建设。同时，该项目实施主体由武汉光 谷新药孵化公共服务平台有限公司变更为光谷亚太公司。2017年10月19日， 本公司连同光谷亚太公司、保荐机构安信证券股份有限公司分别与浙江绍兴瑞丰 农村商业银行股份有限公司柯桥支行、武汉农村商业银行股份有限公司光谷分行 签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议内容与 深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已 经严格遵照履行。 (二) 募集资金专户存储情况 截至2017年12月31日，本公司有3个募集资金专户和1个定期存款账户， 募集资金存放情况如下： 金额单位：人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注 浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司柯桥支行 201000159847931 0.00 （活期）已销户 浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司柯桥支行 203000032281608 0.00 （定期）已销户 浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司柯桥支行 203000032281901 0.00 （定期）已销户 浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司柯桥支行 203000032282213 0.00 （定期）已销户 招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行 7590227678200029 0.00 （定期）已销户 上海浦东发展银行股份有限公司绍兴柯桥支行 85080155200000050 0.00 （活期）已销户 上海浦东发展银行股份有限公司绍兴柯桥支行 85080167820000056 0.00 （定期）已销户 浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司柯桥支行 201000181608416 228,174,138.15 武汉农村商业银行股份有限公司光谷分行 210280327510016 60,241,115.96 招商银行股份有限公司柯桥支行 575902276710788 975,490.87 招商银行股份有限公司柯桥支行 57590227678200063 22,450,000.00 定期存款 合 计 311,840,744.98 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。 (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。 (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 经第六届董事会第三次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，公司 将“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”和“CRO 商务网络项目” 尚未使用募集资金（包括利息收入）40,376.98万元全部变更至“武汉光谷生物 城医药园新药研发服务平台建设项目”。实施主体由武汉光谷新药孵化公共服务 平台有限公司变更为新设的光谷亚太公司。 经第六届董事会第六次会议和2017年第三次临时股东大会审议通过，公司 “武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”的实施方式由全资子公司 经营变更为合资经营方式。 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 附件：1. 募集资金使用情况对照表 2. 变更募集资金投资项目情况表 浙江亚太药业股份有限公司 董 事 会 二〇一八年四月十九日 附件1 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 129,713.54 本年度投入募集资金总额 12,687.32 报告期内变更用途的募集资金总额 12,414.54 已累计投入募集资金总额 99,312.32 累计变更用途的募集资金总额 12,414.54 累计变更用途的募集资金总额比例 9.57% 承诺投资项目 和超募资金投向 是否 已变更项目 （含部分变 更） 募集资金 承诺投资总 额 调整后 投资总额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金 额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日期 本年度 实现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生 重大变化 承诺投资项目 收购上海新高峰100%股权项目 否 90,000.00 90,000.00 1,125.00 87,750.00 97.50% 2015年12月2日 14,497.44 是 否 武汉光谷生物城医药园新药研 发服务平台建设项目 是 27,299.00 40,376.98 11,562.32 11,562.32 28.64% 2018年10月31 日 不适用 否 CRO 商务网络项目 是 12,414.54 不适用 否 承诺投资项目小计 129,713.54 130,376.98 12,687.32 99,312.32 14,497.44 合 计 129,713.54 130,376.98 12,687.32 99,312.32 14,497.44 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） (1)“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”未达到计划进度的原因 经第六届董事会第三次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，公司将本募投项目和“CRO 商务网络项目” 尚未使用募集资金（包括利息收入）40,376.98万元全部变更至本募投项目。实施主体由武汉光谷新药孵化公共服 务平台有限公司变更为新设的光谷亚太公司。项目目前尚处于建设期。 (2) “CRO 商务网络项目”未达到计划进度的原因 基于对 CRO 市场环境和发展趋势的了解并结合公司目前的发展情况，公司董事会对原 CRO 商务网络进行重新规 划，目前已在浙江乐清、广东佛山新建 CRO 基地。为避免募集资金闲置，提高募集资金使用效率，优化公司资源 配置，经第六届董事会第三次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，公司将本项目尚未使用募集资金（包 括利息收入）全部变更至 “武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”，用于其建设新药研发服务中心 和健康医疗产业服务中心。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 经第六届董事会第六次会议和2017年第三次临时股东大会审议通过，公司“武汉光谷生物城医药园新药研发服务 平台建设项目”的实施方式由全资子公司经营变更为合资经营方式。为更好地推进公司募投项目的实施，及进一步 促进其他专项研究成果的落地转化，更充分地利用区域政策等优势资源，加快项目孵化、科技成果转化投资以及产 业化的步伐，公司以增资方式引进财务投资者湖北省科技投资集团有限公司（以下简称湖北省科投公司）。湖北省 科投公司以现金人民币 40,000.00 万元增资到募投项目实施主体光谷亚太公司后，本公司仍为光谷亚太公司的控 股股东，可以对募投项目的实施进行有效的控制。根据本公司、光谷亚太公司与湖北省科投公司签署的《武汉光谷 亚太药业有限公司增资协议》及其补充协议，湖北省科投公司该笔投资的投资期不超过5年，股权溢价收益率为中 国人民银行同期贷款基准利率，到期由公司以收购其持有光谷亚太公司股权的方式实现退出。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至 2016年9月10日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 86,625.00 万元，经第 五届董事会第十六次会议批准，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金86,625.00万元。并由天健会 计师事务所 （特殊普通合伙）出具了《关于浙江亚太药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》 （天健审〔2016〕7433号）。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 均存放于募集资金项目专户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 附件2 变更募集资金投资项目情况表 单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺项 目 变更后项目拟投 入募集资金总额 (1) 本报告期实际投 入金额 截至期末实际累 计投入金额(2) 截至期末投资进 度(3)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本报告期实现的 效益 是否达到预计效 益 变更后的项目可行性 是否发生重大变化 武汉光谷生物城 医药园新药研发 服务平台建设项 目 CRO 商务网络项 目、武汉光谷生物 城医药园新药研 发服务平台建设 项目 40,376.98 11,562.32 11,562.32 28.64% 2018年10月31日 不适用 否 合计 -- 40,376.98 11,562.32 11,562.32 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 基于对 CRO 市场环境和发展趋势的了解并结合公司目前的发展情况，公司董事会对原 CRO 商务网络进行重新规划，目前已在浙江乐 清、广东佛山新建 CRO 基地。为避免募集资金闲置，提高募集资金使用效率，优化公司资源配置，经第六届董事会第三次会议和2017 年第二次临时股东大会审议通过，公司将“CRO 商务网络项目” 和“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”尚未使用募 集资金（包括利息收入）全部变更至 “武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”。相关决议公告于2017年8月23日和2017 年9月9日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 经第六届董事会第三次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，公司将“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”和 “CRO 商务网络项目”尚未使用募集资金（包括利息收入）40,376.98万元全部变更至“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设 项目”。实施主体由武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司变更为新设的光谷亚太公司。项目目前尚处于建设期。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 中财网
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