[监事会]聚飞光电:第三届监事会第二十三次会议决议公告
证券代码：300303 证券简称：聚飞光电 公告编号：2018-012 深圳市聚飞光电股份有限公司 第三届监事会第二十三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月10日以邮件 方式，向公司各位监事发出关于召开第三届监事会第二十三次会议的通知，并于2018 年4月20日在公司会议室以现场书面表决方式召开。会议应参加监事3人，实参加 监事3人，符合《公司法》及《深圳市聚飞光电股份有限公司章程》的规定。会议 由公司监事会主席曹石麟先生主持。 经会议逐项审议，通过了如下议案： 1、会议以3票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2017 年度监事会工作报告>的议案》。 《2017年度监事会工作报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的相 关公告。 本议案尚需提交股东大会审议。 2、会议以 3票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2017 年度财务报表审计报告》。 监事会认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，同意亚太（集团）会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计意见。 《深圳市聚飞光电股份有限公司2017年度财务报表审计报告》详见中国证监会 指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 3、会议以3票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2017 年年度报告全文及摘要的议案》。 监事会经认真审核，认为董事会编制和审核公司2017年度报告的程序符合法律、 法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2017年度 经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2017年年度报告全文及摘要详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关 公告。 本议案尚须提交股东大会审议。 4、会议以3票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2017 年度财务决算报告>的议案》。 监事会经审核认为：公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，审 计报告真实合理。 《2017年度财务决算报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关 公告。 本议案尚须提交股东大会审议。 5、会议以3票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 监事会对公司2017年度募集资金存放与使用情况进行了认真的核查，认为：公 司严格按照符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司募集资金管理制度》的 规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违 规使用募集资金的情形。 《深圳市聚飞光电股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关公告。 6、会议以3票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2017 年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易预计情况的议案》。 监事会对公司日常关联交易进行了认真的核查，认为：公司2017年度日常关联 交易及2018年预计日常关联交易是属公司正常业务范围，符合公司实际情况，2017 年度关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。 《关于2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易预计情况的议案》 详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关公告。 本议案尚须提交股东大会审议。 7、会议以3票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2017 年度利润分配预案的议案》。 公司2017年度利润分配预案为：以截至 2017年12月31 日总股本 1,250,073,737股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东按每 10 股派发 现金股利0.60 元（含税），合计派发现金股利75,004,424.22元，剩余未分配利润 497,085,892.76元结转以后年度分配。 监事会认为：公司根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、 合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提 下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》 的相关规定，并结合公司正处于成长期且有重大资金支出安排的实际情况，所提出 的2017年度利润分配预案是符合公司实际情况的，不存在违反《公司法》、《公司章 程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正 常经营和健康发展。同意将该议案提交股东大会审议。 8、会议以3票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司 <2017年度内部控制自我评价报告>的议案》。 监事会对公司内部控制进行了认真的核查，认为：公司通过建立、健全和完善 各项内部控制制度，现行的内部控制制度基本适应公司规范运作的需要，在企业管 理的各个方面较好地发挥了控制与防范作用。公司内部控制组织机构完整，内部审 计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动执行及监督的有效性。《2017 年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求，自我评价真实、完整地反 映了公司内部的实际情况。在公司治理中应进一步加强董事会各专门委员会和独立 董事的作用，不断深入推进内部控制各项工作建立健全，进一步完善内部控制体系， 强化内控制度的执行力度。 《深圳市聚飞光电股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》详见中国证 监会创业板指定信息披露网站，供投资者查阅。 9、会议以3票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<公司 董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司2017年度审计工作的总结报告>的议 案》。 《深圳市聚飞光电股份有限公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司 2017年度审计工作的总结报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关 公告。 10、会议以3票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》。 同意续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司作为公司2018年度审计机构，聘 期一年，年度审计费用为人民币50万元。 本议案尚须提交股东大会审议。 11、会议以 3票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公 司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬方案的议案》。 公司董事、监事及高级管理人员2017年度薪酬情况详见公司《2017年年度报告 全文》之“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。 本公司董事、监事2018年度津贴，由经2014年度股东大会审议通过的第三届 董事会、监事会成员津贴方案，及即将成立的第四届董事会、监事会成员津贴方案 共同组成。 在公司担任具体管理职务的董事、监事、高级管理人员，2018年度薪酬由基本 工资和绩效年薪组成，基本工资根据任职岗位由公司相关薪资制度统一规划；年度 绩效奖金与公司完成的经营目标及个人绩效挂钩，根据公司当年效益，结合年度个 人绩效及服务时间共同决定。 本议案尚须提交股东大会审议。 12、会议审议通过了《关于公司监事会换届并选举第四届非职工代表监事候选 人的议案》。 鉴于公司第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》及有关规 定，公司监事会决定按照相关法律程序进行监事会换届选举。公司监事会提名曹石 麟先生、周丽丽女士2人为公司第四届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附 件）。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并通过累积投票制选举产生公司第四届监 事会非职工代表监事。上述非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公 司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。 公司第四届监事会任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保监事会的 正常运行，在新一届监事会非职工监事就任前，公司第三届监事会仍将继续依照法 律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行监事义务和 职责。 《关于监事会换届选举的公告》具体详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮 资讯网。 13、会议以3票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于第四 届监事会津贴的议案》。 公司第三届监事会即将届满，第四届监事会每位不在公司领取薪酬的监事每月 人民币 3000 元（含税）津贴，每位在公司领取薪酬的监事每月人民币1000 元（含 税）津贴，从股东大会审议通过聘任之日起算。 此议案尚须提请股东大会审议。 14、会议以3票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于会计 政策变更的议案》。 经审议，公司监事会认为： 本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更， 符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成 果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及所 有股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。 独立董事对此项议案发表了独立意见。《关于会计政策变更的公告》及《独立董 事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》刊登于中国证监会指定 的信息披露网站巨潮资讯网。 15、会议以 3票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2017 年度计提商誉减值准备的议案》。 根据《企业会计准则》及商誉减值测试结果，对全资子公司聚飞（香港）发展 有限公司收购LiveCom Limited公司形成的商誉计提减值损失4,493.66万元。 监事会认为：董事会在审议本次计提商誉减值准备的议案相关程序合法。公司 此次计提商誉减值准备是为了确保公司规范运作，公允地反映公司财务状况及经营 成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。 《关于2017年度计提商誉减值准备的公告》具体内容刊登于中国证监会指定的 信息披露网站巨潮资讯网。 本议案尚须提交股东大会审议。 16、会议以 3票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2017 年度计提资产减值准备和核销坏账的议案》。 监事会认为：本次计提资产减值准备及核销坏账事项，遵循了谨慎性原则，符 合《企业会计准则》、公司会计政策的规定及公司资产实际情况，董事会就该事项的 决策程序合法、依据充分，本次计提资产减值准备及核销坏账事项能够更加公允地 反映公司的资产状况。监事会同意公司2017年度计提资产减值准备。 《关于2017年度计提资产减值准备及核销坏账的公告》详见公司刊登于中国证 监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 本议案尚须提交股东大会审议。 17、会议以3票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司 <未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的议案》。 为完善和健全科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明 度和可操作性，积极回报投资者，公司修订了《未来三年（2018-2020年）股东回报 规划》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案尚须提交股东大会审议。 18、会议以3票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订 <公司章程>的议案》。 因公司拟修订《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，并拟修订董事会成 员组成方式，监事会同意对《公司章程》相关条款进行修订。 具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披 露的《<公司章程>修订对照表》。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决 权股份总数的三分之二以上（含）同意。 19、会议以 3票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2018 年第一季度报告全文>的议案》。 经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2018年第一季度报告的程序符合法 律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司 的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2018年第一季度报告全文详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 20、会议以3票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向招 商银行申请授信的议案》。 根据公司生产经营及发展需要，公司拟向招商银行股份有限公司深圳高新园支 行申请金额为人民币2亿元、期限为一年的综合授信额度。 21、会议以 3票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向 浙商银行申请授信的议案》。 根据公司生产经营及发展需要，拟向浙商银行股份有限公司深圳分行申请综合 授信额度人民币1.8亿元，担保方式为信用，期限一年。 22、会议以3票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为全 资子公司向银行申请授信提供担保的议案》。 监事会认为：公司为全资子公司向银行申请授信额度无偿提供连带责任保证， 有利于促进子公司的长期可持续发展，减少子公司发展过程中的资金压力，符合公 司及全体股东的长远利益。 截至目前为止，全资子公司均财务状况良好，且公司为其提供担保的财务风险 在可控范围内，符合公司的发展战略和全体股东的利益。不会对公司的正常生产经 营产生重大影响。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规 定，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。公司监事会一致同 意审议通过该议案。 根据公司《章程》及《对外担保管理制度》的有关规定，本议案中涉及的担保 事项须提交公司股东大会审议。 《关于为全资子公司向银行申请授信提供担保的公告》具体详见中国证监会创 业板指定信息披露网站。 特此公告。 深圳市聚飞光电股份有限公司 监事会 2018年4月20日 附件：第四届监事会非职工监事候选人简历 第四届监事会非职工监事候选人简历 曹石麟先生，1961年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1982年7月哈尔 滨工业大学半导体器件本科毕业。曾在香港兴华半导体、中兴通讯等单位任职。2005 年6月至今任深圳市聚飞光电股份有限公司总经理助理，2016年11月至今任深圳市聚 飞光电股份有限公司投资高级经理，2017年2月至今任深圳市聚飞光电股份有限公司 监事会主席。曹石麟先生持有公司股份555,984股，与其它持有公司5%以上股份的股 东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》第 3.2.3条所规定的情形。 周丽丽，女，1971年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。1989-1994 年江西财经学院会计专业学习，2001-2004年获北京大学法学学士学位,2011-2014 年获吉林大学软件工程硕士学位。2004年至2008年，在中兴通讯股份有限公司任财 务经理，2008年至今，任深圳市聚贤投资有限公司财务总监、董事。2015年4月至 今任深圳市聚飞光电股份有限公司监事。周丽丽女士持有公司股份237,600股，与 其它持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。 中财网
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