[董事会]聚飞光电:第三届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：300303 证券简称：聚飞光电 公告编号：2018-011 深圳市聚飞光电股份有限公司 第三届董事会第二十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年4月10日以 书面方式，向公司各位董事、监事及高级管理人员发出关于召开第三届董事会 第二十五次会议的通知，并于2018年4月20日在公司会议室以现场书面表决 方式召开。应参加董事5人，实参加董事5人，监事和高级管理人员列席了会 议，符合《公司法》及《深圳市聚飞光电股份有限公司章程》的规定。会议由 公司董事长邢其彬先生主持。 经会议逐项审议，通过了如下议案： 1、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于 <2017年度总经理工作报告>的议案》。 2、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于 <2017年度董事会工作报告>的议案》。 公司第三届董事会独立董事钱可元先生、张新华女士分别向董事会递交了 《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职， 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 本议案尚须提交股东大会审议。 3、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司 2017年度财务报表审计报告》。 董事会认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，同意亚太（集团）会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计意见。 《深圳市聚飞光电股份有限公司2017年度财务报表审计报告》详见中国证 监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 4、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于 2017年年度报告全文及摘要的议案》。 2017年年度报告全文及摘要详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的 相关公告。 本议案尚须提交股东大会审议。 5、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于 <2017年度财务决算报告>的议案》。 《2017年度财务决算报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的 相关公告。 本议案尚须提交股东大会审议。 6、会议以5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 公司监事会、独立董事及保荐机构国金证券对《深圳市聚飞光电股份有限 公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了相关意见。 监事会意见详见公司第三届监事会第二十三次会议决议公告，独立董事的 意见详见《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》， 国金证券出具了《国金证券股份有限公司关于深圳市聚飞光电股份有限公司 2017年度募集资金存放及使用情况的专项核查意见》，亚太（集团）会计师事务 所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市聚飞光电股份有限公司2017年度募集 资金存放与使用情况的鉴证报告》，以上文件及公司董事会出具的《深圳市聚飞 光电股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证 监会创业板指定信息披露网站上的相关公告。 7、会议以4票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于 2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易预计情况的议案》。 关联董事马君显先生回避表决。 《关于2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易预计情况的 议案》详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关公告。 独立董事已对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，内容详见 中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关公告。 本议案尚须提交股东大会审议。 8、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于 2017年度利润分配预案的议案》。 经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会A审字（2018） 0120号《深圳市聚飞光电股份有限公司2017年度财务报表审计报告》确认，2017 年度公司（母公司）实现净利润人民币134,946,296.29 元。 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2017年度实现净利润的 10%提取法定盈余公积13,494,629.63 元，母公司截至2017年12月31日可供 股东分配的利润572,090,316.98元。 公司根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报 的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下， 为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》、《公司章程》及 《未来三年（2015—2017年）股东回报规划》的相关规定，并结合公司正处于 成长期且有重大资金支出安排的实际情况，拟定2017年度利润分配预案如下： 以截至 2017年12月31 日总股本1,250,073,737股为基数，以母公司可供股 东分配的利润向全体股东按每 10 股派发现金股利0.60 元（含税），合计派发 现金股利75,004,424.22元，剩余未分配利润497,085,892.76元结转以后年度 分配。 本议案尚须提交股东大会审议。 独立董事的意见详见《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事 项的独立意见》。 9、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于 公司<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》。 公司监事会、独立董事及保荐机构国金证券对《深圳市聚飞光电股份有限 公司2017年度内部控制自我评价报告》发表了相关意见。 监事会意见详见公司第三届监事会第二十三次会议决议公告，独立董事的 意见详见《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》， 国金证券出具了《国金证券股份有限公司关于深圳市聚飞光电股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》，亚太（集团）会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了《关于深圳市聚飞光电股份有限公司内部控制鉴证报 告》，以上文件及公司董事会出具的《深圳市聚飞光电股份有限公司2017年度 内部控制自我评价报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关公 告。 10、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关 于<公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司2017年度审计工作的总 结报告>的议案》。 《深圳市聚飞光电股份有限公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事 公司2017年度审计工作的总结报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站 上的相关公告。 11、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关 于续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构 的议案》。 经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘亚 太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一 年，年度审计费用为人民币50万元。公司独立董事对续聘2018年度审计机构 的议案发表了独立意见，同意续聘其担任公司2018年度审计机构。 本议案尚须提交股东大会审议。 12、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关 于公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬方案的议案》。 公司董事、监事及高级管理人员2017年度薪酬情况详见公司《2017年年度 报告全文》之“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。 本公司董事、监事2018年度津贴，由经2014年度股东大会审议通过的第 三届董事会、监事会成员津贴方案，及即将成立的第四届董事会、监事会成员 津贴方案共同组成。 在公司担任具体管理职务的董事、监事、高级管理人员，2018年度薪酬由 基本工资和绩效年薪组成，基本工资根据任职岗位由公司相关薪资制度统一规 划；年度绩效奖金与公司完成的经营目标及个人绩效挂钩，根据公司当年效益， 结合年度个人绩效及服务时间共同决定。 本议案尚须提交股东大会审议。 独立董事认为：公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发放方案是依据公 司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合有关 法律、法规及《公司章程》的规定，有利于进一步调动董事、监事和高级管理 人员工作的积极性，使其更加勤勉尽责，切实履行应尽的义务。同意公司提交 的董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬方案。同意将该议案提交至公司2017 年度股东大会审议。 13、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于 公司董事会换届并选举第四届董事候选人的议案》。 公司第三届董事会董事任期即将届满。为顺利完成董事会的换届选举，公 司董事会依据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》 的有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核后，公司董事会提名邢其 彬先生、高四清先生、马君显先生、钱可元先生、张新华女士为公司第四届董 事会董事候选人（简历详见附件），其中钱可元先生、张新华女士为独立董事候 选人。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，认为公司第四届董事会董 事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定， 同意董事会提名委员会的提名。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业 板信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。 本议案将提交公司股东大会，并采用累积投票制对候选人进行逐项选举表 决，其中独立董事候选人需报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会 选举。 14、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关 于第四届董事会董事津贴的议案》。 公司第三届董事会即将届满，经公司董事会薪酬与考核委员审议，第四届 董事会每位独立董事每月人民币 5000 元（含税）津贴，每位非独立董事每月 人民币 3000 元（含税）津贴，从股东大会审议通过聘任之日起算。 本议案尚须提交股东大会审议。 15、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关 于会计政策变更的议案》。 经审议，公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的 最新会计准则进行的合理变更，符合相关法律规定，执行新的会计政策能够客 观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影 响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，同意本次会计政策变更。 独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。《关于会计政策变更的公告》 具体详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。 16、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关 于2017年度计提商誉减值准备的议案》。 根据《企业会计准则》及商誉减值测试结果，对全资子公司聚飞（香港） 发展有限公司收购LiveCom Limited公司形成的商誉计提减值损失4,493.66万 元。 董事会认为：公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》的相关规 定，能公允地反映公司财务状况以及经营成果，同意计提本次商誉减值损失。 独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。 《关于2017年度计提商誉减值准备的公告》具体详见中国证监会指定的信 息披露网站巨潮资讯网。 本议案尚须提交股东大会审议。 17、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关 于2017年度计提资产减值准备和核销坏账的议案》。 为促进公司的规范运作，依据《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》和公司相关会计政策的规定，董事会同意公司2017年 度计提资产减值准备95,147,257.44元，核销坏账8,557,851.24元。 本次计提资产减值准备及核销坏账事项，真实反映了公司财务状况，符合 会计准则和相关政策要求，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司关 联单位和关联人，公允的反映了公司2017年度财务状况及经营成果。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见， 本次计提资产减值准备及核销坏账事项已经亚太（集团）会计师事务所（特殊 普通合伙）审计确认。《关于2017年度计提资产减值准备及核销坏账的公告》 详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 本议案尚须提交股东大会审议。 18、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于 公司<未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的议案》。 为完善和健全科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透 明度和可操作性，积极回报投资者，公司修订了《未来三年（2018-2020年）股 东回报规划》。 本议案尚须提交股东大会审议。 19、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关 于修订<公司章程>的议案》。 因公司拟修订《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，并拟修订董事 会成员组成方式，为此，拟对《公司章程》相关条款进行修订。 具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯 网披露的《<公司章程>修订对照表》。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效 表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。 20、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于 修订<董事会议事规则>的议案》。 修订后的《董事会议事规则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 21、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关 于召开2017年度股东大会的议案》。 公司拟于2018年5月15日（周二）下午14:00以现场投票和网络投票相 结合的方式召开公司2017年度股东大会。 《深圳市聚飞光电股份有限公司关于召开2017年度股东大会通知的公告》 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 22、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关 于<2018年第一季度报告全文>的议案》。 2018年第一季度报告全文详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 23、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关 于向招商银行申请授信的议案》。 根据公司生产经营及发展需要，公司拟向招商银行股份有限公司深圳高新园 支行申请金额为人民币2亿元、期限为一年的综合授信额度。 24、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关 于向浙商银行申请授信的议案》。 根据公司生产经营及发展需要，公司拟向浙商银行股份有限公司深圳分行申 请综合授信额度人民币1.8亿元，担保方式为信用，期限一年。 25、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关 于为全资子公司向银行申请授信提供担保的议案》。 为了更好地完成年度经营计划，补充全资子公司生产经营对流动资金的需 求，公司董事会同意为全资子公司银行授信提供担保。 根据公司《章程》及《对外担保管理制度》的有关规定，本议案中涉及的 担保事项须提交公司股东大会审议。 《关于为全资子公司向银行申请授信提供担保的公告》具体详见中国证监 会创业板指定信息披露网站。 特此公告。 深圳市聚飞光电股份有限公司董事会 2018年4月20日 附件：第四届董事会董事候选人简历 附件： 第四届董事会董事候选人简历 一、非独立董事候选人简历 邢其彬先生，男，1965年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1989 年毕业于北京邮电科学研究院电子与通讯专业毕业，获得硕士学位。深圳市高层 次专业人才，2010年1月获得中国民营企业家协会颁发的“中国优秀民营企业 家”荣誉称号。曾在西安邮电第十研究所、深圳市中兴新通讯设备有限公司、中 兴通讯股份有限公司、深圳市聚贤投资有限公司等单位任职，2005年9月至2009 年3月任深圳市聚飞光电有限公司总经理、董事。2009年3月至今任深圳市聚 飞光电股份有限公司董事长、总经理。邢其彬先生持有公司22.92%股份，是公 司控股股东、实际控制人，与其它持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监 事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。 高四清先生，1964年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1990年7 月北方交通大学通控系本科毕业。曾在深圳唯冠、中兴通讯等单位任职。2011 年9月至2014年2月任深圳市聚飞光电股份有限公司销售总监、2014年3月至 今任深圳市聚飞光电股份有限公司市场中心总经理，2016年2月至今任深圳市 聚飞光电股份有限公司董事。高四清先生目前持有公司股份220,000股，与其它 持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。 马君显先生，1961年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中 国科学院研究生院光学工程专业，博士学位。曾任解放军测绘学院训练部助教、 讲师，现任深圳大学信息工程学院教授，兼任深圳市通信学会理事长、电子科技 大学兼职教授、中科院微光学加工技术国家重点实验室客座研究员、深圳市瑞曜 科技有限公司董事长、东莞铭普光磁股份有限公司独立董事、深圳市众鸿科技股 份有限公司独立董事。2017年1月至今任深圳市聚飞光电股份有限公司董事。 马君显先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其它持有公司5% 以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。 二、独立董事候选人简历 钱可元先生，男，1957年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于 清华大学电子工程系电子物理与器件专业，硕士学位，高级工程师，研究员。1983 年至1985年任江南大学电子系教师；曾供职于无锡市郊区工业技术研究所开发 部、航天科技康惠半导体（惠州）有限公司、无锡市电子仪表工业公司和西门子 真空开关管（无锡）有限公司；2001年起先后任清华大学深圳研究生院科技处副 处长、清华大学深圳研究生院半导体照明实验室副主任；2010年6月至2015年6 月任深圳市联建光电股份有限公司独立董事；2017年9月至今任深圳市秋田微电 子有限公司独立董事；2018年1月至今任东莞勤上股份有限公司独立董事。2015 年4月至今任深圳市聚飞光电股份有限公司独立董事。钱可元先生未持有公司股 份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人 员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规 定的情形。 张新华女士，1968年生，硕士，高级会计师，中国国籍，无境外永久居留 权。2006年10月至2009年7月任深圳市运发鹏城巴士有限公司财务部部长， 2009年8月起2013年5月任深圳市东部公共交通有限公司财务部部长，2013 年5月起至今任深圳市运发集团股份有限公司财务部部长，2016年起任深圳市 运发集团股份有限公司财务总监；2013年7月至今兼任深圳日海通讯技术股份 有限公司独立董事。2015年4月至今任深圳市聚飞光电股份有限公司独立董事。 张新华女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其 他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》第 3.2.3 条所规定的情形。 中财网
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