[监事会]聚飞光电:2017年度监事会工作报告
深圳市聚飞光电股份有限公司 2017年度监事会工作报告 报告期内，监事会本着对公司和全体股东负责的态度，根据《公司法》、《公 司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和要求，认真履行并行使监事会的监督 职权和职责。对公司的规范经营、财务状况、关联交易等情况实施了有效监督， 促进了公司的规范运作，维护了公司整体利益和全体股东的利益。 一、监事会召开情况 报告期内，公司监事会共召开了七次监事会，具体内容如下： （一）第三届监事会第十六次会议 公司于2017年2月20日召开了第三届监事会第十六次会议。会议应到监事 3 人，实到监事3 人。会议经审议，以书面表决的方式通过如下议案： 1、《关于补选第三届监事会主席的议案》； 2、《关于向招商银行深圳高新园支行申请综合授信的议案》。 （二）第三届监事会第十七次会议 公司于2017年3月24日召开了第三届监事会第十七次会议。会议应到监事 3 人，实到监事3 人。会议经审议，以书面表决的方式通过如下议案： 1、《关于<2016年度监事会工作报告>的议案》； 2、《深圳市聚飞光电股份有限公司2016年度财务报表审计报告》； 3、《关于2016年度报告全文及摘要的议案》； 4、《关于<2016年度财务决算报告>的议案》； 5、《深圳市聚飞光电股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》； 6、《关于2016年度日常关联交易情况及2017年度日常关联交易预计情况的 议案》； 7、《关于2016年度利润分配预案的议案》； 8、《关于<深圳市聚飞光电股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告> 的议案》； 9、《关于<深圳市聚飞光电股份有限公司董事会审计委员会关于会计师事务 所从事公司2016年度审计工作的总结报告>的议案》； 10、《关于续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年 度审计机构的议案》； 11、《关于公司董事、监事及高级管理人员2016年度薪酬情况、2017年度 薪酬方案的议案》； 12、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》； 13、《关于参与竞买平湖金融与现代服务业基地土地使用权的议案》。 （三）第三届监事会第十八次会议 公司于2017年3月30日召开了第三届监事会第十八次会议。会议应到监 事3 人，实到监事3 人。会议经审议，以书面表决的方式通过如下议案： 1、《关于2016 年度计提资产减值准备及核销坏账的议案》。 （四）第三届监事会第十九次会议 公司于2017年4月24日召开了第三届监事会第十九次会议。会议应到监 事3 人，实到监事3 人。会议经审议，以书面表决的方式通过如下议案： 1、《关于<公司2017年第一季度报告全文>的议案》； 2、《关于向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币 15,000 万元的议案》。 （五）第三届监事会第二十次会议 公司于2017年8月25日召开了第三届监事会第二十次会议。会议应到监事 3 人，实到监事3 人。会议经审议，以书面表决的方式通过如下议案： 1、《关于2017年半年度报告全文及摘要的议案》； 2、《关于公司<2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 3、《关于向香港全资子公司增资的议案》； 4、《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》； 5、《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》； 6、《关于调整 2016 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票数量的 议案》； 7、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。 （六）第三届监事会第二十一次会议 公司于2017年10月27日召开了第三届监事会第二十一次会议。会议应到 监事3 人，实到监事3 人。会议经审议，以书面表决的方式通过如下议案： 1、《关于公司<2017年第三季度报告全文>的议案》； 2、《关于向中国工商银行深圳宝安支行在综合授信额度内申请办理信贷业务 的议案》； 3、《关于向平安银行深圳分行申请综合授信额度的议案》； 4、《关于全资子公司设立募集资金专项账户的议案》； 5、《关于签署募集资金三方监管协议的议案》； 6、《关于调整首次授予限制性股票回购价格及回购数量的议案》； 7、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议 案》； 8、《关于 2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的议 案》； 9、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。 （七）第三届监事会第二十二次会议 公司于2017年12月11日召开了第三届监事会第二十二次会议。会议应到 监事3 人，实到监事3 人。会议经审议，以书面表决的方式通过如下议案： 1、《关于委托招商银行股份有限公司深圳分行开立融资性保函的议案》。 二、监事会对公司2017年度有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 2017年度，监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予 的职权，通过调查、查阅相关文件资料、列席董事会会议、参加股东大会等形式， 对公司依法运作情况进行监督。 监事会认为：2017年度公司董事会运作规范、决策程序合法，按照股东大 会的决议要求，认真执行了各项决议。公司建立了较为完善的内部控制制度。公 司管理层依法经营，公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守， 以维护公司股东利益为出发点，未发现违反法律、法规、《公司章程》等规定或 损害公司和股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 报告期内，监事会对2017年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细 致、有效地监督、检查和审核。监事会认为：公司财务会计内控制度较健全，财 务运作规范，财务状况良好，无重大遗漏和虚假记载。亚太（集团）会计师事务 所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告进行审计后，出具了标准无保留 意见的审计报告。该报告真实、客观和公正地反映了公司2017年度的财务状况 和经营成果。 （三）募集资金使用情况 公司于 2017年8 月 25 日召开了公司第三届董事会第二十二次会议和第 三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施 地点的议案》，鉴于目前公司的生产经营场地受限情况，变更部分募投项目“背 光 LED 产品（器件、灯条）扩产项目”和“照明 LED 产品扩产项目”的实施 主体及实施地点。其中募投项目的部分实施主体由深圳市聚飞光电股份有限公司 变更为全资子公司惠州市聚飞光电有限公司；实施地点相应地由深圳市龙岗区平 湖街道鹅公岭社区鹅岭工业区 4 号变更为惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园 聚飞光电工业园。除此变更外，原项目技术方案、项目效益分析等其他内容不变。 并且，全资子公司惠州市聚飞光电有限公司为募投项目设立了募集资金专用 账户。 监事会认为：公司根据实际情况对部分募投项目实施主体和实施地点做出相 应调整，有利于公司提高募集资金使用效率，符合公司战略规划布局，有利于公 司长远发展，维护了公司与全体投资者利益的最大化。监事会同意本次部分募投 项目实施主体和实施地点变更。同时，开立的募集资金专用账户有利于规范公司 募集资金管理，保护中小投资者的权益。 监事会对公司募集资金使用情况进行检查，认为：报告期间，公司严格按照 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《深圳市聚飞光电股份有限公司募集 资金管理制度》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息 披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 （四）公司收购、出售资产情况 监事会对公司收购、出售资产情况进行检查，认为：报告期内，公司未发生 重大收购、出售资产情况，未发现内幕交易，不存在损害部分股东权益或造成公 司资产流失情形。 （五）关联交易情况 监事会对公司关联交易情况进行检查，认为：报告期内，公司发生的关联交 易均属于公司正常经营需要，交易计划已事先取得股东大会的批准，交易行为遵 照市场化原则，也履行了相关的批准程序，符合有关法律法规和《公司章程》的 规定，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。 （六）对外担保及关联方资金占用情况 公司于2017年12月12日发布了《关于为香港全资子公司申请融资性保函 提供担保的公告》（公告编号：2017-065）。经第三届董事会第二十四次（临时） 会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过，同意公司委托招商银行股份有限 公司深圳分行开立金额不超过等值人民币肆仟万元整（含）、期限不超过 12 个 月（含）的融资性保函，被担保人为公司香港全资子公司聚飞（香港）发展有限 公司，同意聚飞光电为香港子公司提供上述担保。 监事会对公司对外担保及关联方资金占用情况进行检查，认为： 报告期间，担保事项均按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 等规范性文件履行了审议和信息披露义务。公司不存在违规对外担保、债务重组、 非货币性交易事项、资产置换事项。 报告期内，未发生关联方占用资金的情况，也无其他损害公司股东利益或造 成公司资产流失的情况。 （七）对内部控制的自我评价报告的意见 监事会认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法 规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建 立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公 司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股 东的利益。 《2017年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》和《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求，自我评价 真实、完整地反映了公司内部的实际情况。在公司治理中应进一步加强董事会各 专门委员会和独立董事的作用，不断深入推进内部控制各项工作建立健全，进一 步完善内部控制体系，强化内控制度的执行力度。 （八）建立和实施内幕信息知情人管理制度情况 监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了 核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度 体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司 董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制 度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公 司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。 三、公司监事会 2018年度工作计划 2018年监事会将继续忠实勤恳履行职责，进一步促进公司法人治理结构的 完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。 1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。 2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作 情况实施监督。 3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形 象的行为发生。 4、加强监事的内部学习，通过调研和培训，学习监管部门的新要求，持续 推进监事会的自身建设。 深圳市聚飞光电股份有限公司 监事会 2018年4月20日 中财网
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