[公告]世纪星源:董事局决议公告（二）
证券代码000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2018-024 深圳世纪星源股份有限公司董事局决议公告 本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 本司第十届董事局第5次会议的通知以书面形式于2018年4月3日发出， 并于2018年4月19日在本司会议室召开，本次会议的通知及召开方式符合法律、 法规及《公司章程》的规定。会议应到董事14人，实到董事14人，其中独立董 事5人。4名监事列席会议。出席会议的董事以14票赞成、0票反对、0票弃权 审议并一致通过如下决议： 一、 2017年度董事局工作报告。 详见本司同日披露的2017年度报告第四节——经营情况讨论与分析。 二、 2017年年度报告、摘要。 三、 2017年度财务决算报告（详见同日披露的审计报告）。 四、 2017年度利润分配预案： 经中审众环会计师事务所审计，本司2017年度合并利润为15,308,435.84 元，其中母公司2017年度利润为-65,873,412.68元，加年初未分配利润（母公 司）-1,005,535,993.07元，本年度可分配利润为 -1,071,409,405.75元，董事 局建议本年度的利润分配预案为：不分配、不转增。 五、 关于续聘会计师事务所的议案。 根据董事局审计委员会关于注册会计师2017年报审计工作的总结报告，董 事局建议续聘中审众环会计师事务所为本司2018年度审计会计师事务所，审计 费为90万元。 独立董事同意续聘中审众环会计师事务所为本司2018年度审计会计师事务 所，审计费为90万元。 六、 关于公司内部控制自我评价报告（详见同日披露的内控报告）。 七、 关于修改《公司章程》的议案： 根据《上市公司章程指引（2016年修订）》的有关规定，现对《公司章程》 第七十八条的内容进行修改，具体修改情况如下： 《公司章程》第七十八条原内容： 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 拟修改为： 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿 或变相有偿的方式征集股东投票权，股东征集投票权无持股比例限制。 八、 关于修改《股东大会议事规则》的议案： 根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的有关规定，现对本司《股 东大会议事规则》第十七条、第五十六条的内容进行修改，具体修改情况如下： 《股东大会议事规则（2009年修订）》第十七条原内容： 第十七条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决，两者具有同等的法律效力。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署 或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或 者由其正式委任的代理人签署。 公司董事会、独立董事和符合下列条件的股东可向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信 息。 前款所指的条件是： （一）代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上； （二）有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分 披露有关信息； （三）按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使 该投票权。 拟修改为： 第十七条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决，两者具有同等的法律效力。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署 或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或 者由其正式委任的代理人签署。 公司董事会、独立董事和符合下列条件的股东可向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信 息。 前款所指的条件是： （一）持有公司股份，持股比例没有限制； （二）有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分 披露有关信息； （三）按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使 该投票权。 《股东大会议事规则（2009年修订）》第五十六条原内容： 第五十六条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当 回避表决；上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数； 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 拟修改为： 第五十六条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当 回避表决；上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿 或变相有偿的方式征集股东投票权，股东征集投票权无持股比例限制。 九、 关于为全资及控股子公司借款提供担保的议案： 根据各全资及控股子公司的经营情况及发展规划，本司拟在股东大会审议 通过的一年内，为全资及控股子公司不超过人民币1.5亿元的借款提供担保，上 述1.5亿元担保额度的具体分配情况为：为深圳智慧空间物业管理服务有限公司 提供担保的额度为不超过人民币6,000万元，为深圳市新德利新能源汽车租赁有 限公司提供担保的额度为不超过人民币3,000万元，为浙江博世华环保科技有限 公司提供担保的额度为不超过人民币6,000万元。 十、 关于召开2017年度股东大会及提交股东大会审议事项的议案。 十一、 2018年第1季度报告全文、摘要。 十二、 关于对审计报告中强调事项段的说明： 中审众环会计师事务所对公司2017年度财务报告出具了有强调事项段的无 保留意见审计报告，董事局对审计意见涉及事项的说明如下： 1、肇庆项目 肇庆项目是本司在向香港港澳国际控股有限公司出售高速公路项目(水官高 速)的交易中合法取得的，由于港澳控股是香港联交所上市公司，曾以市场公开 募集的资金投资于该项目，因此该项目法律手续比较齐全，而且原港澳控股在合 约履行上已尽了全部义务，无履约过错。违约方实为合约甲方的关联方，合约中 该项目土地使用的担保人为合约甲方，该单位是肇庆市政府所属的北岭旅游开发 区管委会(区管委会同肇庆七星发展公司为一个机构)，即甲方是在该区承担一级 土地开发管理的责任单位(现已隶属国资局)。2008年本司与广金国际公司合作， 共同开发该项目。2012年8月2日，本司收到中国国际经济贸易仲裁委员会作出的 《V20120493号中外合作经营合同争议案仲裁通知》，通知本司参股公司科艺有 限公司、快活有限公司、科益有限公司、积福有限公司、欣荣有限公司就其与肇 庆市七星发展公司、春风有限公司关于1992年9月15日签订的《中外合作经营肇 庆市“百灵有限公司”合同》所引起的争议所提起的仲裁申请已正式受理。目前 本司与广金国际公司正积极推进仲裁事项。2017年3月15日，本司与保利华南实 业有限公司达成合作意向，约定将分别通过双方自身或其关联方，寻求针对本司 的“土地权益与房产开发”存量资源，即肇庆项目以及平湖村旧改项目的一揽子 合作。如双方能正式签署合作协议，将消除本司持有肇庆项目权益的账面余额的 财务风险，将促进肇庆项目历史遗留问题的解决。鉴于保利华南实业有限公司在 广东地区的土地资源整合的丰富经验和产品开发实力，寻求与该公司在“土地权 益与房产开发”存量资源方面的合作有利于本司完善、激活本司土地开发权益的 存量资产。 对此，本司董事局将恪守职责，为股东争取最大的利益。 2、南油福华厂区城市更新项目 2009年，本司作为南油福华厂区100%的权属人向南山区政府正式提出了对南 油工业区福华厂区进行城市更新项目的立项改造申请，该项目因此而被列入深圳 市第一批立项的城市更新项目；2012年3月27日，本司与深圳市优瑞商贸有限公 司（下称“优瑞公司”）签订了《深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更 新项目合作开发协议》，双方约定于《合作开发协议》签订后90日内共同设立项 目公司作为市场主体，并由项目公司与本司签订拆迁补偿协议作为项目的实施主 体开展该城市更新项目的建设。双方还委托优瑞商贸作为本司的报建代理继续完 成项目的后续报建手续， 因政府与2013年颁发了城市更新实施细则，故双方签订补充协议推迟设立合 作项目公司限期至2014年3月27日；2013年12月26日本司收到深规土【2013】759 号通知，即政府针对该城市更新单元的专项规划作出了批复，批复的主要经济指 标为：拆除用地面积42651.95平方米，其中开发用建设用地面积24762.93平方米。 计容积率建筑面积260250平方米，其中商业10000平方米，办公137890平方米， 商务公寓100000平方米，公共配套设施12360平方米（含北京大学光华管理学院 8000平方米，清华大学港澳研究中心2500平方米，6班幼儿园1600平方米）。体 育文化设施用地10000平方米。另外，允许在地下开发12500平方米的商业用房。 01-01地块配建不少于860个停车位。 2013年12月27日，即在城市更新专项规划方案批准的第二天，优瑞公司发函 要求由其自身取代合作的项目公司，既由优瑞与本司直接签订厂房拆迁补偿安置 协议；即要求本司将城市更新项目土地开发的权益全部转让给优瑞公司而不是双 方设立的合作项目公司。 2014年优瑞公司作为仲裁申请人主动向华南国际贸易仲裁庭提出仲裁申请， 查封了该土地并要求裁定由优瑞公司与本司签订拆迁补偿协议；2014年4月10日， 本司召开董事局会议作出如下决议并公告如下： 1、不同意优瑞公司变更《合作开发协议》关于设立合作项目公司有关约定 的要求，不同意由其自身取代双方合作项目公司与本司签订《拆迁补偿安置协 议》。 2、授权公司管理层发出解除合同通知并与由优瑞公司办理后续事宜、授 权管理层聘请代理人就优瑞公司的行为提出仲裁请求或反请求（包括解除《合作 开发协议》及《补充协议》、要求赔偿损失等），以及采取其他必要的措施维护 本司的利益。 3、鉴于2014年3月26日到期后已有多家有实力市场主体向本司发 出以不低于原《合作开发协议》约定的合作条件与本司合作开发本项目的要约， 授权管理层立即以不低于原《合作开发协议》约定的合作条件公开邀请具有履约 能力、开发经验和管理经验的市场主体洽谈合作开发事宜加快本项目的开发建 设。 董事局认为优瑞公司主张由其自身同本司签订拆迁补偿安置协议将灭失本 司在合作项目公司中的股东权益，是将《合作开发协议》作贬损本司利益的重大 变更的主张，因此本司同时提出解除双方设立合作项目公司的合作协议等相关仲 裁反请求。 2014年12月18日，华南国际经济仲裁贸易仲裁委员会仲裁庭作出裁决：《合 作开发协议》、《补充协议》及《备忘录》合法有效，应继续履行；驳回各方的 其他仲裁请求及反请求。仲裁庭建议当事人双方在本裁决作出之日起60日内按照 《备忘录》的约定完成项目实施主体的确认工作。而在此60日期间，双方应按照 约定以及相关法律规定履行各自应承担的义务，提供必要的相互配合工作。任何 一方不履行自己的义务或者不提供必要的配合，甚至阻碍确认工作的完成，应承 担相应的违约责任，另一方当事人可再寻法律途径维护自己的权益。 因双方无法合作设立项目公司，本司向优瑞公司直接发出了解约通知；并向 法院申请解除了优瑞公司对该地块的司法查封。本司作为更新项目的申报主体， 还承担了限期实施专项规划方案的责任；为免责，则本司设立了全资子公司深圳 恒裕星源置业有限公司作为更新项目的实施主体，向南山区更新局递交了确认实 施主体的确认申请材料。 2015年12月31日南山区城市更新局以拟设项目公司的双方股东处于仲裁争 议为由，明确复函暂不受理恒裕星源作为实施主体的确认。由于华南国际经济贸 易仲裁仅涉及项目实施主体的公司股东之间的纠纷且并无涉及项目实施主体的 确认事宜，所以南山更新局暂不受理恒裕星源实施主体确认的行政决定，客观上 为本司设立开发实施主体的期限责任进行了免责；也使本司作为申报主体却受惠 于无需限期拆迁。 有鉴于此，该项目的未来开发时间仍然存在不确定性，本司所收取的优瑞 公司两亿元履约定金暂时不必作结算，也无需退还。 该项目合作的现状对本司产生如下财务不确定性的影响： （1）因争议的结果可能存在的不确定，对本年度和未来年度据原合作协议 所约定的本司开发期预期的优先股收益和其他收益均产生了不确定；向对方所主 张的违约赔偿金额在争议解决之前存在不确定。 （2）以本司名义所申报的项目地块开发权益，因取得了深规土【2013】759 号通知的批复，已消除了专项规划方案批复前地块未来开发指标所存在的不确定 性，使地块的开发价值和应补地价同时大幅提升，使开发难度也同时增大， 但 国家863计划产业化促进中心项目相关产业用房未获准建设已使原《合作开发协 议》的合作目的无法实现，因此项目合作收益存在重大的不确定。 对此，本司董事局将恪守职责，为股东争取最大的利益。 上述决议1、3、4、5、7、8、9项及2017年度监事会工作报告、独立董事述 职报告以及本司2017年12月29日披露的与深圳市恒裕实业（集团）有限公司签订 的《合作经营深圳市星源恒裕投资发展有限公司落实“深圳车港”在建工程拆迁 补偿权益合作事宜框架协议》等需提交2017年度股东大会审议，股东大会具体时 间暂未定，待确定后另行公告。 特此公告。 深圳世纪星源股份有限公司董事局 二O一八年四月二十一日 中财网
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