[关联交易]达华智能:国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集资金存放与使用情况的专..
国泰君安证券股份有限公司 关于中山达华智能科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之募集资金存放与使用情况的专项核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为中山达华智能科技股份 有限公司（以下简称“达华智能”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独 立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求， 对达华智能2017年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，特发表意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2463号《关于核准中山达华智能科技股 份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向蔡小如、 刘健等特定对象非公开发行股份94,895,397股募集配套资金，每股面值为人民币1.00 元，每股发行价格为人民币7.17元。公司本次募集配套资金总额为人民币 680,399,996.49元，扣除支付国泰君安的承销费及财务顾问费24,029,599.92元后，公 司实收募集配套资金款为人民币656,370,396.57元，已由国泰君安于2015年12月23 日汇入公司募集资金专项账户。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）于2015年12月23日出具的瑞华验字[2015]48120014号验资报告验证。 （二）募集资金的使用和结余情况 本年度募集资金使用及结余情况如下： 截至2017年12月31日，公司累计使用募集资金人民币 618,054,776.92元，其 中：以前年度累计使用募集资金人民币505,074,860.91元，本报告期使用募集资金人 民币112,979,916.01元。截至2017年12月31日，公司募集资金专户余额人民币 97,641,727.34元，扣除闲置募集资金暂时补充流动资金的65,000,000.00元后，公司 募集资金专户余额人民币32,641,727.34 元（其中利息收入3,013,335.71元 ）。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、 《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《中小企业板上市公司募集资金管 理细则》等相关规定和要求和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定 了《中山达华智能科技股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”， 下同）。2016年结合公司实际情况再次修订了《募集资金管理制度》，保证募集资金高 效、合规使用，并于2016年第一次临时股东大会审议通过。 公司严格贯彻专户存储制度，并与专户所在银行以及独立财务顾问按照监管范本要 求签订了《募集资金三方监管协议》。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申 请和审批手续，同时及时知会独立财务顾问，并接受独立财务顾问的监督。 （二）募集资金存放情况 截至2017年12月31日，募集资金存储情况列示如下： 单位：人民币元 专户银行名称 银行账号 金额 兴业银行股份有限公司小榄支行 396000100100380284 9,484,406.54 兴业银行股份有限公司小榄支行 396000100100380414 8,760,320.92 兴业银行股份有限公司小榄支行 396000100100380538 9,027,829.61 兴业银行股份有限公司小榄支行 396000100100380650 38,746.33 招商银行股份有限公司中山小榄支行 591902776710838 4,836,132.45 招商银行股份有限公司中山小榄支行 760900126610408 423,485.36 中国民生银行股份有限公司江门支行 696557278 70,806.13 合计 32,641,727.34（注1） 注1: 募集资金专户余额为尚未使用的募集资金97,641,727.34元扣除使用闲置募集资金 65,000,000.00元暂时补充流动资金后的余额。 公司同独立财务顾问国泰君安分别与招商银行股份有限公司中山小榄支行、中国民 生银行股份有限公司江门支行、兴业银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方 监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议 范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。协议得到有效履行，专户银行 定期向独立财务顾问报送对账单，公司授权独立财务顾问可以随时查询、复印专户资料， 独立财务顾问可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。 三、2017年度募集资金的实际使用情况 公司2015年发行股份购买资产并募集配套资金于2015年12月23日汇入公司募 集资金专户，募集配套资金总额为人民币680,399,996.49元，扣除发行费用人民币 32,716,827.94元后，公司本次募集配套资金净额人民币647,683,168.55元以增资的方 式用于全资子公司金锐显、新东网、北京慧通九方实施募集资金投资项目和补充流动资 金。截至2017年12月31日，公司募集配套资金共使用618,054,776.92元。募集资 金使用情况对照表详见附件。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至本报告期末，公司募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理 制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2017年度募集资金的存放与使用 情况，并将发现的问题及时进行了披露和规范。 经核查，新东网在实施电信渠道合营项目时使用募集资金1,009.29万元采购手机 线、耳机线。根据无线终端的严格定义，公司认为新东网使用募集资金采购的手机线、 耳机线不属于无线终端的范围，因此，出于谨慎性考虑，公司决定将新东网使用的 1,009.29万元用于采购手机线、耳机线的资金重新转入募集资金专户中。 六、独立财务顾问核查意见 经核查，国泰君安认为：达华智能募集资金2017年度使用情况符合《深圳证券交 易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规 定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。对新东 网在实施电信渠道合营项目时使用募集资金1,009.29万元采购手机线、耳机线的行为， 公司已进行了规范并作出了更正措施，新东网已将1,009.29万元采购手机线、耳机线 的货款退回至募集资金账户，后续独立财务顾问将要求公司更严格的规范使用、管理募 集资金。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司中山达华智能科技股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金之募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章 页） 财务顾问主办人签名： _____________ _____________ 郭 威 谢良宁 国泰君安证券股份有限公司 2018年 4月20日 附件一： 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 64,768.32 报告期投入募集资金总额 5,807.28 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 55,305.48 累计变更用途的募集资金总额比例 0% 承诺投资项目 是否已变更项目 (含部分变更） 募集资金承诺投资总 额 调整后投资总额（1） 本报告期投 入金额 截至期末 累计投入 金额（2） 截至期末 投资进度 （%）（3） =（2）/（1） 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期 实现的效 益 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 智能电视终端产品扩建 项目 否 10,877.25 10,877.25 1,433.33 4,971.00 45.70% 2017/12/31 -282.84 — 否 研发中心升级建设项目 否 4,724.98 4,724.98 1,653.89 3,567.33 75.50% 2017/12/3 -1,061.10 — 否 智能电视操作系统分发 平台建设项目 否 4,437.15 4,437.15 459.87 1,085.72 24.47% 2017/12/3 -356.06 — 否 电信渠道合营项目 否 33,020.75 33,020.75 2,260.18 30,701.90 92.98% 2017/12/31 710.83 — 否 补充流动资金 否 14,979.87 14,979.87 0.01 14,979.53 100.00% 2016/1/31 - — 否 承诺投资项目小计 — 68,040 68,040 5,807.28 55,305.48 81.28% — -989.17 — — 超募资金投向 — — — — — — — — — — 超募资金投向小计 — — — — — — — — — — 合计 — 68,040 68,040 5,807.28 55,305.48 — — -989.17 — — 未达到计划进度或预计效益的情况和原因 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 2016年2月26日，公司第二届董事会第五十六次会议和第二届监事会第二十七次会议审 议通过了《关于募集资金投资项目“电信渠道合营项目”增加实施主体的议案》，同意增 加东东东商务、新东支付、新东融资租赁为公司募集资金投资项目“电信渠道合营项目” 的实施主体，2016年4月18日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过增加募集资 金投资项目实施主体的议案。公司独立董事、财务顾问国泰君安证券股份有限公司亦发表 明确同意意见。 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2016年2月26日，公司第二届董事会第五十六次会议和第二届监事会第二十七次会议审 议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意 本次募集资金11,394.33万元置换公司全资子公司新东网科技有限公司预先投入募集资 金投资项目-电信渠道合营项目的同等金额的自筹资金。公司独立董事、财务顾问国泰君 安证券股份有限公司亦发表明确同意意见，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了鉴证意见。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2017年7月20日，公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第九次会议审议通过 《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流通资金的议案》，同意金锐显使用募 集资金暂时补充流动资金，总额不超过6500万元，期限不超过12个月，公司独立董事、 财务顾问国泰君安证券股份有限公司亦发表明确同意意见，2017年8月8日，公司2017 年第二次临时股东大会审议通过该事项。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金专户中 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 经过公司核查，新东网在实施电信渠道合营项目时使用募集资金1,009.29万元采购手机 线、耳机线，根据无线终端的定义，公司认为新东网使用募集资金采购的手机线、耳机线 不属于无线终端的范围，因此，出于谨慎性考虑，公司决定将新东网使用的1,009.29万 元用于采购手机线、耳机线的资金重新转入募集资金专户中。 中财网
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