[担保]爱司凯:关于公司实际控制人为公司申请银行授信提供关联担保的公告
证券代码：300521 证券简称：爱司凯 公告编号：2018-042 广州市爱司凯科技股份有限公司 关于公司实际控制人为公司申请银行授信提供关联担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 关联担保概述 1、为支持公司业务发展，公司实际控制人李明之先生、朱凡先生、唐晖先生为公司申请 银行授信无偿提供连带责任保证，公司无需支付担保费用。 2、公司实际控制人李明之先生、朱凡先生、唐晖先生通过公司控股股东宁波梅山保税港 区爱数特投资有限公司（以下简称“爱数特”）间接持有爱司凯股份，根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》的规定李明之先生、朱凡先生、唐晖先生为公司的关联人，本次担 保构成了关联交易。为此与该关联交易有利害关系的股东爱数特将放弃在股东大会上对该提 案的投票权。 3、广州市爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱司凯”）于2018年4月 19日召开第二届董事会第二十一会议，审议通过了《关于公司实际控制人为公司申请银行授 信提供关联担保的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决，公司独立董事对该事项出具 了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该事项进行了核查，并发表了 明确同意的核查意见，此项交易尚须提交股东大会审议。 本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方的基本情况 关联人介绍： 李明之，男，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学力学系，本科学历，现任 爱数特董事、杭州爱数凯执行董事兼经理，杭州爱新凯监事；现任公司董事长，任期至2018 年10月7日。公司三位实际控制人之一。 唐晖，男，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江大学信电系，硕士学历，现任爱 司凯研发总监、爱司凯杭州分公司负责人、爱数特董事、杭州数腾执行董事兼总经理，现任 公司、董事、副总经理，任期至2018年10月7日。公司三位实际控制人之一。 朱凡，男，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京工业大学应用物理系，本科学历， 现任爱数特董事，杭州爱新凯执行董事兼总经理；现任公司董事、总经理，任期至2018年10 月7日。公司三位实际控制人之一。 三、关联担保情况如下： 1、公司拟向兴业银行股份有限公司广州分行申请不超过人民币5,000万元的银行综合授 信，李明之、朱凡、唐晖为本次授信无偿提供连带责任保证； 2、公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行申请不超过人民币10,000万元的银 行综合授信，李明之、朱凡、唐晖为本次授信无偿提供连带责任保证； 3、公司拟向招商银行股份有限公司广州开发区支行申请不超过人民币5,000万元的银行 综合授信，李明之、朱凡、唐晖为本次授信无偿提供连带责任保证； 4、公司拟向中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行申请不超过人民币 5,000万元的银行综合授信，李明之、朱凡、唐晖为本次授信无偿提供连带责任保证； 5、公司拟向中国工商银行股份有限公司广州庙前直街支行申请不超过人民币5,000万元 的银行综合授信，李明之、朱凡、唐晖为本次授信无偿提供连带责任保证； 6、公司拟向花旗银行（中国）有限公司上海分行申请不超过美金300万元的银行综合授 信，李明之、朱凡、唐晖为本次授信无偿提供连带责任保证； 上述授信额度不等于实际融资额度，具体授信额度、授信期限、担保期限、授信品种以 公司根据自身需求与银行签订的最终协议为准，公司无需支付担保费用。 四、交易的目的及对上市公司的影响 本次关联交易为公司实际控制人李明之先生、朱凡先生、唐晖先生无偿为公司申请银行 授信提供担保，有利于支持公司2018年度业务发展及经营资金需求，公司无需就此次保证担 保向保证担保人支付担保费用，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 五、董事会意见 公司董事会于2018年4月19日召开第二届董事会第二十一会议，审议通过了《关于公司实 际控制人为公司申请银行授信提供关联担保的议案》，认为本项关联交易有利于公司日常经 营，符合公司根本利益，不存在损害公司和全体股东、中小股东利益的情形，关联董事回避 了表决。 六、监事会意见 公司监事会于2018年4月19日召开第二届监事会第十五会议，审议通过了《关于公司实际 控制人为公司申请银行授信提供关联担保的议案》，认为本项关联交易有利于公司日常经营， 符合公司根本利益，不存在损害公司和全体股东、中小股东利益的情形。 七、独立董事事前认可及独立意见 公司实际控制人李明之先生、朱凡先生、唐晖先生为公司向银行申请综合授信额度无偿 提供连带责任担保，体现了其对公司的支持，解决了公司申请银行授信需要担保的问题，且 此次担保免于支付担保费用，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产 生不利影响。因此，我们同意公司实际控制人为公司申请银行授信提供关联担保，并同意提 交公司股东大会审议。 八、中介机构核查意见 经核查，江海证券认为： 1、公司实际控制人李明之先生、朱凡先生、唐晖先生为公司申请银行授信额度无偿提供 连带责任担保，有利于支持公司实现业务发展及经营的正常所需资金，公司无需就此次保证 担保向保证担保人支付担保费用，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 2、本次关联交易履行了相关的程序，独立董事进行了事前认可，并发表了明确同意意见， 并已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求 和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。 综上，江海证券对公司本次接受实际控制人李明之先生、朱凡先生、唐晖先生为公司申 请银行授信额度无偿提供连带责任担保暨关联交易事项无异议。 九、备查文件 1、《广州市爱司凯科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》 2、《广州市爱司凯科技股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》 3、《广州市爱司凯科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事 项的事前认可意见》 4、《广州市爱司凯科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事 项的独立意见》 5、《江海证券有限公司关于实际控制人为公司提供关联担保的核查意见》 特此公告。 广州市爱司凯科技股份有限公司 董事会 2018年4月21日 中财网
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