[大事件]信邦制药:民生证券股份有限公司关于公司重大资产重组配套募集资金2017年度存放与使用情况的专项核查意见
民生证券股份有限公司 关于贵州信邦制药股份有限公司重大资产重组配套募集资金 2017年度存放与使用情况的专项核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为贵州信 邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”或“公司”）2015年度重大资产重组独立 财务顾问，根据《上司公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规 范性文件的要求，对信邦制药重大资产重组配套募集资金2017年度募集资金使用情况 进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金的基本情况 (一) 募集资金到位情况 公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2814号”《关于核准贵州信邦 制药股份有限公司向 UCPHARM COMPANY LIMITED 等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》的核准，核准公司非公开发行不超过229,940,114股新股募集发行股份购买资 产的配套资金，发行价格8.35元/股。本次实际非公开发行股份合计221,556,881股， 募集配套资金合计1,850,000,000.00元，溢价部分扣除发行有关的费用外计入资本公 积-股本溢价。以上已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月26日出具的 信会师报字[2016]第110113验资报告验证。 根据民生证券股份有限公司《关于贵州信邦制药股份有限公司调减重大资产重组 配套资金补充流动资金及支付中介机构费用金额之独立财务顾问核查意见》，本次定 向募集配套资金1,850,000,000.00元扣除发行费用后用于中肽生化有限公司（以下简 称“中肽生化”）多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改 造项目、仁怀新朝阳医院有限公司建设项目、健康云服务平台项目、贵州科开医药有 限公司现代医药物流项目、补充信邦制药流动资金及支付中介机构费用。 （二）募集资金使用情况及期末余额 截至2017年12月31日，募集资金结余金额为452,637,389.73元。具体如下： 项 目 金额（元） 备注 募集资金净额 1,815,857,561.31 加：利息收入 14,852,960.83 加：闲置募集资金购买银行理财产品和 结构性存款投资收益 6,770,843.83 减：募投项目支出 286,839,182.65 减：补充信邦制药流动资金 887,999,866.87 减：暂时补充信邦制药流动资金 130,000,000.00 减：闲置募集资金购买银行理财产品 80,000,000.00 减：手续费支出 4,926.72 募集资金专户余额 452,637,389.73 注 募集资金净额减去已使用募集资金后的金额与募集资金的存储余额之差为利息收入、理财收 入、手续费支出。 二、募集资金的存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，公司已 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规 定，制定了《贵州信邦制药股份有限公司募集资金管理制度》，公司根据管理制度的 要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。 2016年2月2日，公司与财务顾问民生证券股份有限公司分别和中国工商银行股 份有限公司贵阳瑞金北路支行、中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行、招商银行 股份有限公司贵阳南明支行、交通银行股份有限公司贵州省分行、兴业银行股份有限 公司贵阳分行、中国民生银行股份有限公司贵阳分行和签署了《募集资金三方监管协 议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管 协议的履行不存在问题。 2016年3月28日，公司、全资子公司中肽生化与财务顾问民生证券股份有限公司 分别和中国银行股份有限公司杭州出口加工区支行、杭州银行股份有限公司科技支行 签署了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范 本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。 2016年4月28日，公司、控股子公司科开医药与财务顾问民生证券股份有限公司 和中国民生银行股份有限公司贵阳分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。 四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的 履行不存在问题。 （二）募集资金专户存储情况 截至2017年12月31日，公司董事会为本次募集资金批准开设的九个募集资金专项 账户及其存储余额情况如下： 金额单位：人民币元 银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 存储 方式 备 注 中国工商银 行股份有限 公司贵阳瑞 金北路支行 2402018119200197149 2016年1月 25日 500,000,000.00 73,326,098.47 活期 小 计 500,000,000.00 73,326,098.47 中国农业银 行股份有限 公司贵阳乌 当支行 23-210001040011003 2016年1月 25日 480,000,000.00 104,451,310.99 活期 小 计 480,000,000.00 104,451,310.99 招商银行股 份有限公司 贵阳南明支 行 123902022110412 2016年1月 25日 360,000,000.00 26,797.92 活期 小 计 360,000,000.00 26,797.92 交通银行股 份有限公司 贵阳市宝山 路支行 521000110012016000255 2016年1月 25日 298,000,000.00 255,897.51 活期 小 计 298,000,000.00 255,897.51 兴业银行股 份有限公司 贵阳分行 602010100100287475 2016年1月 25日 128,000,000.00 3,586,291.54 活期 小 计 128,000,000.00 3,586,291.54 中国民生银 行股份有限 公司贵阳公 园路支行 696605807 2016年1月 25日 52,000,000.00 活期 小 计 52,000,000.00 注 4 中国银行股 份有限公司 杭州出口加 工区支行 383170518761 2016年3月 28日 280,000,000.00 192,265,926.10 活期 银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 存储 方式 备 注 小 计 280,000,000.00 192,265,926.10 注 1 杭州银行股 份有限公司 科技支行 3301040160004327782 2016年3月 28日 150,000,000.00 19,647,358.87 活期 50,000,000.00 定期 小 计 150,000,000.00 69,647,358.87 注 2 中国民生银 行股份有限 公司贵阳公 园路支行 696956725 2016年3月 30日 52,000,000.00 99,443.64 活期 8,978,264.69 通知 小 计 52,000,000.00 9,077,708.33 注 3 合 计 1,818,000,000.00 452,637,389.73 注1：中国银行股份有限公司杭州出口加工区支行（账号：383170518761）的初始存放金额 280,000,000.00元系从中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行（账号：23-210001040011003）拨 付转入。 注2：杭州银行股份有限公司科技支行（账号：3301040160004327782）的初始存放金额 150,000,000.00元系从中国工商银行股份有限公司贵阳瑞金北路支行（账号： 2402018119200197149）拨付转入。 注3：中国民生银行股份有限公司贵阳公园路支行（账号：696956725）的初始存放金额 52,000,000.00元系从中国民生银行股份有限公司贵阳公园路支行（账号：696605807）拨付转入。 九个募集资金账户的初始存放金额为1,818,000,000.00元，此初始存放金额包含由信邦制药自 行支付发行费用部分。 注4：截止2017年9月18日，公司在中国民生银行股份有限公司贵阳公园路支行的募集资金 专户（账号：696605807）余额为95,545.03元，为方便募集资金的管理和使用，公司已将上述资金 划转至科开医药在中国民生银行股份有限公司贵阳公园路支行的募集资金专户（账号： 696956725），并办理了公司中国民生银行股份有限公司贵阳公园路支行的募集资金专户（账号： 696605807）的注销手续。上述募集资金专户账户注销后，公司与民生证券股份有限公司、中国民 生银行股份有限公司贵阳分行签订的《募集资金三方监管协议》就此终止。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 《重大资产重组配套募集资金使用情况对照表》详见附件 （二）重大资产重组配套募集资金项目先期投入及置换情况 在募集资金实际到位前，全资子公司中肽生化利用自有资金对募投项目累计投入 129,087,430.00元，公司第六届董事会第十二次会议根据天健会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的《关于中肽生化有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》 （天健审〔2016〕3451 号）同意中肽生化以募集资金129,087,430.00元置换预先已 投入募投项目的自筹资金。公司于2016年4月19日完成上述转换。 在募集资金实际到位前，控股子公司科开医药利用自有资金对募投项目累计投入 31,794,793.00元，公司第六届董事会第十三次会议根据立信会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的《关于贵州科开医药有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》 （信会师报字[2016]第113547 号）同意科开医药以募集资金31,794,793.00元置换预 先已投入募投项目的自筹资金。公司于2016年5月10日完成上述转换。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2017年10月16日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金25,000 万元人民币暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过12个月。截止 2017年12月31日，闲置募集资金暂时补充流动资金额130,000,000.00元。2018年3 月21日，公司已将上述已补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专项账户。 公司于2018年3月22日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用部分闲置募集资 金 55,000 万元人民币暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过12个 月。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，信邦制药2017年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用， 不存在变相改变募集资金用途，不存在违规使用募集资金的情形。 （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司重大 资产重组配套募集资金2017年度存放与使用情况的专项核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 朱炳辉 曹慧娟 民生证券股份有限公司 2018年4月19日 附件： 重大资产重组配套募集资金使用情况对照表 编制单位：贵州信邦制药股份有限公司 2017年度 单位：人民币元 募集资金总额 1,815,857,561.31 本报告期 投入募集 资金总额 207,108,693.03 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投 入募集资 金总额 1,304,839,049.52 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资 项目和超 募资金投 向 是否已变 更项目（含 部分变更） 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总额 (1) 本年度投入金 额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末 投入进度 （%） (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年 度实 现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资 项目 1、多肽产能 扩建技术改 造项目 否 150,000,000.00 150,000,000.00 33,650,515.29 54,916,161.89 36.61 2019.12.31 不适 用 否 2、诊断试剂 及多肽制剂 产业基地技 术改造项目 否 480,000,000.00 480,000,000.00 43,458,177.74 188,890,575.93 39.35 2019.12.31 不适 用 否 3、仁怀新朝 阳医院建设 否 120,000,000.00 120,000,000.00 2018.12.31 不适 用 否 项目 4、健康云服 务平台项目 否 128,000,000.00 128,000,000.00 2019.12.31 不适 用 否 5、贵州科开 医药有限公 司现代医药 物流项目 否 52,000,000.00 52,000,000.00 43,032,444.83 82.75 2018.12.31 不适 用 否 承诺投资项 目小计 930,000,000.00 930,000,000.00 77,108,693.03 286,839,182.65 补充信邦制 药流动资金 885,857,561.31 885,857,561.29 887,999,866.87 暂时补充信 邦制药流动 资金 130,000,000.00 130,000,000.00 合计 1,815,857,561.31 1,815,857,561.29 207,108,693.03 1,304,839,049.52 未达到计划 进度或预计 收益的情况 和原因（分 具体项目） 无 项目可行性 发生重大变 化的情况说 明 无 募集资金投 资项目实施 地点变更情 况 无 募集资金投 无 资项目实施 方式调整情 况 募集资金投 资项目先期 投入及置换 情况 全资子公司中肽生化有限公司利用自有资金对募投项目累计投入129,087,430.00元，根据公司第六届董事会第十二次会议，同意全资子公司 中肽生化以募集资金129,087,430.00元置换预先已投入募投项目的自筹资金，中肽生化于2016年4月19日完成上述转换。 控股子公司科开医药利用自有资金对募投项目累计投入31,794,793.00元，根据公司第六届董事会第十三次会议，同意科开医药以募集资金 31,794,793.00元置换预先已投入募投项目的自筹资金。科开医药于2016年5月10日完成上述转换。 用闲置募集 资金暂时补 充资金情况 2017年10月16日，公司第六届董事会第二十九会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 部分闲置募集资金25,000万元人民币暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过12个月。截止2017年12月31日，闲置募 集资金暂时补充流动资金额130,000,000.00元。2018年3月21日，公司已将上述已补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专项账户。 项目实施出 现募集资金 结余的金额 及原因 不适用 尚未使用的 募集资金用 途及去向 截止2017年12月31日共计动用闲置募集资金购买保本浮动收益型理财产品80,000,000.00元。购买其余尚未使用的募集资金均存储于募集 资金专项账户上. 募集资金使 用及披露中 存在的问题 或其他情况 无 注：仁怀新朝阳医院建设项目总投资250,000,000.00元，其中使用前次募集资金55,000,000.00元，本次募集资金120,000,000.00元，其余为自有资金，目前正在进行装修、设备的安装调试，使用的是前次募 集资金及部分自有资金，尚未使用本次募集资金。 健康云服务平台项目正处在前期的方案设计、人员的储备阶段，目前尚未使用募集资金。 中财网
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