[关联交易]启迪桑德:中德证券有限责任公司关于公司拟收购关联方浦华环保股份有限公司100%股权暨关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司 关于启迪桑德环境资源股份有限公司拟收购关联方 浦华环保股份有限公司100%股权暨关联交易的核查意见 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”，“保荐机构”）作为启迪 桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”或“公司”）非公开发行股票 并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 （2015年修订）》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》 等有关法律法规和规范性文件的要求，对启迪桑德拟收购关联方浦华环保股份有限 公司100%股权暨关联交易事项进行了核查，有关核查情况及意见如下： 一、关联交易基本情况 为利用公司现有平台有效整合环保行细分领域资源，实现业务战略协同及优势 互补，进一步增强公司的核心竞争力，2018年4月18日，公司与宁波杭州湾新区人 保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）（以下简称“人保远望”）、西藏浦华 景裕创业投资管理有限公司（以下简称“西藏浦华”）、西藏富元创业投资管理有 限公司（以下简称“西藏富元”）、宜昌启迪瑞东生态环保产业投资中心（有限合 伙）（以下简称“宜昌启迪”）、启迪控股股份有限公司（以下简称“启迪控 股”）和华清基业投资管理有限公司（以下简称“华清基业”）（以下统称“交易 对方”）在北京市签署了《启迪桑德环境资源股份有限公司支付现金购买协议》、 《启迪桑德环境资源股份有限公司支付现金购买协议之补充协议》和《启迪桑德环 境资源股份有限公司支付现金购买协议之业绩承诺及补偿协议》。公司拟以现金人 民币130,000.00万元收购上述交易对方合计持有的浦华环保100%股权。本次收购完 成后，浦华环保将成为公司的全资子公司并纳入公司合并财务报表范围内。 本次交易对方中，人保远望的执行事务合伙人之一系公司控股股东启迪科技服 务有限公司，宜昌启迪执行事务合伙人启迪科服启新投资管理（珠海）有限公司的 实际控制人韩永系公司第八届董事会董事，启迪控股系公司实际控制人清华控股有 限公司持股44.92%的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定， 人保远望、宜昌启迪、启迪控股系公司关联法人，公司收购其所持浦华环保股权事 项构成了关联交易。 2018年4月20日，公司召开第八届董事会第三十四次会议和第八届监事会第二 十四次会议审议通过了《关于公司拟收购关联方浦华环保股份有限公司100%股权 暨关联交易的议案》，关联董事王书贵、韩永、孙娟以及关联监事杨蕾已回避表 决，公司独立董事就该关联事项进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意 见。本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联 人将回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组、不构成重组上市。 二、交易对方的基本情况 （一）交易对方基本情况 1、人保远望 （1）基本信息 名称：宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 执行事务合伙人：启迪科技服务有限公司、人保远望产业投资管理有限公司 注册地址：宁波杭州湾新区兴慈一路290号1号楼108室 认缴出资：20亿元人民币 统一社会信用代码：91330201MA281WPY8D 经营范围：股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业 务） 主要股东：普通合伙人为启迪科技服务有限公司、人保远望产业投资管理有限 公司，有限合伙人为人保资本投资管理有限公司。 （2）最近一年的主要财务数据如下： 截止2017年12月31日，人保远望经审计的总资产为198，081.11万元，净资产 为198，081.11万元，2017年度的营业收入为0元，净利润为7.02万元 （3）关联关系说明 人保远望的执行事务合伙人之一系公司控股股东启迪科技服务有限公司，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，人保远望为公司关联法人。 2、西藏浦华 （1）基本信息 名称：西藏浦华景裕创业投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：李星文 注册地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会1068号 认缴出资：100万元 统一社会信用代码：91110108076591038G 经营范围：创业投资管理（不得公募基金，不得以公开方式募集资金、发放贷 款；不得从事证券类投资、担保业务；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产 品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】 主要股东及实际控制人：李星文（持股比例77.42%）。 （2）关联关系说明 西藏浦华与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面均不存在关联关系。 3、西藏富元 （1）基本信息 名称：西藏富元创业投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：李星文 注册地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会1067号 注册资本：100万元 统一社会信用代码：91310115588675921M 经营范围：创业投资管理（不得公募基金，不得以公开方式募集资金、发放贷 款；不得从事证券类投资、担保业务；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产 品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】 主要股东：李星文（持股比例25 %）、张佥（持股比例25 %）、刘选（持股 比例25 %）、黄文英（持股比例25 %）。 （2）关联关系说明 西藏富元与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面均不存在关联关系。 4、宜昌启迪 （1）基本信息 名称：宜昌启迪瑞东生态环保产业投资中心（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 执行事务合伙人：启迪科服启新投资管理（珠海）有限公司 注册地址：西陵区东山大道109-012802号 认缴出资：100,000.00万元 统一社会信用代码：91420502MA4905225H 经营范围：以自有资金进行股权投资、创业投资、项目投资；资产管理、投资 管理服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，不 得向社会公众销售理财类产品）（以上涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后 方可经营） 主要股东：宜昌启迪股权投资管理合伙企业（有限合伙）和启迪科服启新投资 管理（珠海）有限公司为普通合伙人，珠海启迪智博资本管理有限公司、安徽省铁 路发展基金股份有限公司和湖北同富创业投资管理有限公司为有限合伙人。 （2）最近一年的主要财务数据 截止2017年12月31日，宜昌启迪经审计的总资产为50,059.27万元，净资产为 50,059.27万元，2017年度的营业收入为0元，净利润为-190.73万元。 （3）关联关系说明 宜昌启迪执行事务合伙人启迪科服启新投资管理（珠海）有限公司的实际控制 人韩永系公司第八届董事会董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规 定，宜昌启迪为公司关联法人。 5、启迪控股 （1）基本信息 名称：启迪控股股份有限公司 企业性质：其他股份有限公司(非上市) 法定代表人：王济武 注册地址：北京市海淀区清华大学创新大厦A座16层 注册资本：72,576.00万元 统一社会信用代码：91110108722611575Q 经营范围：物业管理；建设工程项目管理；投资管理；资产管理；经济贸易咨 询；企业管理咨询；企业管理；市场调查；技术开发、技术推广、技术转让、技术 咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；出租办公用房；从事房地产经纪 业务；房地产咨询；规划管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主要股东及实际控制人：清华控股有限公司（持股比例44.92%）。 （2）最近一年的主要财务数据如下： 截止2017年12月31日，启迪控股合并口径的总资产为12,955,395万元，净资产 为3,749,679万元，2017年度的营业收入为2,512,777万元，净利润为300,324万元 （该数据未经审计） （3）关联关系说明 启迪控股与公司同受清华控股有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关规定，启迪控股为公司关联法人。 6、华清基业 （1）基本信息 名称：华清基业投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司(法人独资) 法定代表人：吕大龙 注册地址：北京市密云区西大桥路69号密云区投资促进局办公楼305室-87 注册资本：5,000.00万元 统一社会信用代码：91110228103014093G 经营范围：投资管理；投资咨询；物业管理；房地产信息咨询（中介服务除 外）；技术培训。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得 公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资 企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺 最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） 主要股东及实际控制人：西藏龙芯投资有限公司（持股比例100%）；实际控 制人为吕大龙。 （2）关联关系说明 华清基业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面均不存在关联关系。 （二）截至本核查意见出具日，上述交易对方未被列为失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司基本情况 企业名称：浦华环保股份有限公司 统一社会信用代码：911101087433454480 注册资本：38,236.2459万元 成立日期：2002年9月29日 注册地址：北京市海淀区中关村东路1号科技大厦C座27层A03 企业类型：其他股份有限公司(非上市) 法定代表人：李星文 经营范围：环境污染治理设施运营；环保工程专项承包；环境工程咨询服 务；市政公用行业（环境卫生、排水）主导工艺设计；委托加工生产环保设备；销 售自产产品以及安装服务；环保设备、软件、医疗器械的批发；货物进出口、技术 进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办 理申请手续）；建设项目环境影响评价、开工建设项目水土保持方案评价、环境科 学技术研究。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） 股权结构： 序号 股东姓名 股份数（股） 持股比例 （%） 出资方式 1 宁波杭州湾新区人保远望启迪科 服股权投资中心（有限合伙） 247,364,591 64.69 现金 2 西藏浦华景裕创业投资管理有限 公司 38,888,889 10.18 净资产折股 3 西藏富元创业投资管理有限公司 34,770,829 9.09 净资产折股 4 宜昌启迪瑞东生态环保产业投资 中心（有限合伙） 32,362,459 8.46 现金 5 启迪控股股份有限公司 26,309,927 6.88 净资产折股 6 华清基业投资管理有限公司 2,665,764 0.70 净资产折股 合 计 382,362,459 100.00 截至本核查意见出具日，浦华环保未被列为失信被执行人。 （二）主营业务情况： 1、浦华环保的业务领域涉及水环境咨询评价、工业与市政污水处理、地表水 环境修复以及高附加值先进环保产品的引进、消化与研发，可为不同行业水污染治 理和各类水环境生态修复项目提供包括前期咨询、投融资、工程建设以及运营管理 在内整个项目全过程服务。浦华环保的主营业务可分为污水处理运营业务、环境工 程业务、其他环境业务及进出口供应链业务。 （1）污水处理运营业务 截止目前，浦华环保负责运营的污水处理项目共7个，污水处理建设规模为 69万吨/日，运营期一般为20-30年。 （2）环境工程业务 该项业务包括设备EPC、环境工程和环境咨询业务，浦华环保污水处理工 艺、设备技术储备丰富，目前具有各项专利101项。其中MBBR污水升级改造新 工艺、垂直流污水生态资源化新技术（MLET）、过滤工艺包以及膜处理工艺包 等，在污水处理、升级改造及水生态处理领域得到广泛应用。浦华环保自主研发的 核心设备纤维转盘滤池拥有国家发明专利（用于污水深度过滤处理的纤维转盘滤 池），可应用于污水深度处理、给水处理等方面，适用于国内污水一级A的升级 改造、工业冷却水旁流过滤系统、膜和生物滤池的反洗水处理等。除此之外，浦华 环保自主研发的多模式恒水位序批式活性污泥处理系统、水解酸化沉淀池等工艺技 术具有较强的脱氮除磷处理效果，主要用于市政污水处理领域。 （3）其他环境业务 该项业务包括环境技术咨询、环境评价等，是浦华环保业务发展的有效支 撑，以提供节能环保技术转移和产业化服务、节能环保设备及产品集成为主要经营 模式，业务领域涉及项目环境影响评价、环境规划、水土保持、土壤风险评价与分 析、地下水风险评价与分析等领域的咨询服务。 （4）进出口供应链业务 浦华环保所从事的进出口供应链业务主要立足于环保相关产品的购销，通过 供应链业务的开展，公司向客户提供国际先进节能环保产品的进出口服务，构建了 国内外环保产品营销网络。主要供应商包括GE、陶氏化学、美国科氏、Siemens、 Mitsubishi等。随着进出口供应链业务的经验积累、客户认可度的提高，进出口供 应链业务亦扩展到非环保产品领域。 2、浦华环保系高新技术企业（高新技术企业证书编号：GR201711000117， 发证时间：2017年8月10日，有效期3年），具有工程设计资质-环境工程甲级/ 市政行业乙级、建筑企业资质-环保工程专业承包二级/建安三级、环境污染治理设 施运营资质-生活污水甲级/乙级、工程咨询单位资格、专业承包、中国石油天然气 集团公司的物资供应商准入证等核心资质16项。 （三）浦华环保主要财务数据 浦华环保2017年度财务报表已经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字【2018】02230018号的审计报告。浦 华环保经审计的合并口径主要财务数据如下： 单位：人民币元 项 目 2017年12月31日 资产总额 1,752,622,091.22 负债总额 1,026,342,350.40 应收款项总额 284,398,452.00 净资产 726,279,740.82 或有事项涉及的总额（包括诉讼与仲裁事项） - 项 目 2017年度 营业收入 1,430,359,603.11 营业利润 70,978,829.67 净利润 59,289,240.92 经营活动产生的现金流量净额 2,251,250.17 应收款项总额包括应收票据、应收账款、预付账款和其他应收款。 （四）浦华环保股权的评估情况 应本次股权收购所需，公司委托具有证券期货业务评估资格的北京卓信大华 资产评估有限公司对浦华环保截止2017年12月31日的股东全部权益价值进行了 评估，并出具了卓信大华评报字（2018）第2019号资产评估报告。本次评估范围 为评估基准日经审计后的全部资产及相关负债，账面资产总计107,194.11万元，其 中：流动资产 54,095.26万元；非流动资产53,098.85万元；账面负债总计 49,100.23 万元，其中流动负债47,700.23万元，非流动负债1,400.00万元；账面净 资产58,093.89万元。 根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，北京卓信大华资产评估有限公 司分别采用收益法、市场法对浦华环保截至评估基准日的股东全部权益进行了评 估。其中，通过收益法评估的股东全部权益评估价值131,200.00 万元，评估增值 73,106.11 万元，增值率125.84%；通过市场法评估的股东全部权益评估价值 133,800.00 万元，评估增值75,706.11万元，增值率130.32%。收益法基于被评估 单位未来的获利能力计算评估值，充分反映了被评估单位有形资产和无形资产有机 结合后创造的价值，是对被评估单位内在价值的客观反映；而本次评估目的是客观 评价评估对象内在价值，重点关注的是浦华环保未来获利能力与现金流状况。以市 场法对被评估单位进行评估，虽然评估人员对被评估单位、可比公司的财务状况、 经营情况进行分析比较，但股票的二级市场价格受宏观经济政策、有关题材信息等 因素的影响较大，股票价格随着股票市场景气程度而变化，市场本身具有不确定 性，可比公司的市场价值较难全面反映企业的内在投资价值。 综上所述，根据本次特定的经济行为，本次评估以收益法评估结果作为最终 评估结论，浦华环保的股东全部权益评估价值为131,200.00万元。 （五）其他事项说明 1、本次交易完成后，浦华环保将成为公司的全资子公司并纳入公司合并财务 报表范围内。截至核查意见出具日，公司不存在为浦华环保提供担保、财务资助、 委托浦华环保理财、浦华环保占用公司资金及经营性往来的情况。 2、截至本核查意见出具日，浦华环保及控股子公司存在以下对外担保事项： 担保方 被担保方 担保期间起 担保期间止 担保金额 （万元） 担保余额 （万元） 浦华环保 股份有限 公司 浦华控股有限公司 2017-6-13 2018-6-12 6,700 6,700 开封浦华紫光水业有限公司 2008-10-20 2018-10-19 17,850 1,688 开封浦华紫光水业有限公司 2014-1-20 2023-1-20 5,400 3,710 开封浦华紫光水业有限公司 2014-9-29 2021-9-28 10,000 6,750 泰州紫光水业有限公司 2010-12-22 2019-12-21 6,720 1,630 肇源紫光水业有限公司 2009-8-31 2018-8-30 4,000 290 大连紫光水务有限公司（注 1） 2017-5-25 2023-5-24 6,950 1,265 大连紫光凌水污水处理有限 公司（注2） 2017-5-25 2024-5-24 6,500 3,511 瑞安紫光水业有限公司 2017-9-6 2020-9-5 30,000 11,774 昌邑紫光 水业有限 公司 浦华环保股份有限公司 2012-4-25 2020-4-25 9,800 2,,800 合计 103,920 40,118 注1：2017年12月，浦华环保、张莉、大连紫光水务有限公司（以下简称 “大连紫光水务”）与上实环境水务股份有限公司签订了《关于大连紫光水务有限 公司100%股权转让之股权协议》，2018年3月22日，大连紫光水务办理完毕股 权的工商变更登记手续。 注2：2017年12月，浦华环保、达诚国际实业有限公司、大连紫光凌水污水 处理有限公司（以下简称“大连紫光凌水”）与上实环境水务股份有限公司、香港 金海德控股有限公司签订了《关于大连紫光凌水污水处理有限公司100%股权转让 之股权协议》，2018年4月18日，大连紫光凌水办理完毕股权的工商变更登记手 续。 鉴于浦华环保已将所持大连紫光水务、大连紫光凌水股权全部转让给第三 方，浦华环保为其提供的担保事项正在解除中。 除上述担保事项外，其他担保事项均为浦华环保为控股子公司提供的担保， 或其控股子公司向浦华环保提供的担保。 3、截止目前，浦华环保未向他人提供财务资助，与本次交易对方亦不存在经 营性往来。 4、标的公司的股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及 重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的相关情况。 四、本次关联交易的定价政策及定价依据 本次交易的定价基准日为2017年12月31日，以北京卓信大华资产评估有限 公司出具的卓信大华评报字（2018）第2019号资产评估报告以及瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）审计出具的瑞华审字【2018】02230018号的审计报告的资产 及财务状况为依据，综合考虑浦华环保所属行业的发展情况、经营现状以及市场成 熟度等因素，经交易各方友好协商，确定本次股权转让价格。本次关联交易遵循公 开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的 情形。 五、拟签订关联交易合同的主要内容 公司已与交易对方就收购浦华环保100%股权事项签署了《启迪桑德环境资源 股份有限公司支付现金购买协议》、《启迪桑德环境资源股份有限公司支付现金购 买协议之补充协议》和《启迪桑德环境资源股份有限公司支付现金购买协议之业绩 承诺及补偿协议》，主要内容如下： 转让方：宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）、西 藏浦华景裕创业投资管理有限公司、西藏富元创业投资管理有限公司、宜昌启迪瑞 东生态环保产业投资中心（有限合伙）、启迪控股股份有限公司、华清基业投资管 理有限公司 受让方：启迪桑德环境资源股份有限公司 标的公司：浦华环保股份有限公司 （一）交易方案概述 本次交易方案为受让方以向转让方支付现金的方式购买转让方合计持有的标 的公司100%股份。 本次交易的标的资产的交易价格以北京卓信大华资产评估有限公司出具的 《评估报告》确定的评估值为依据，并经交易各方友好协商确定。根据《评估报 告》，截至基准日，标的公司100%的股份的评估值为人民币131,200.00万元；经 各方协商，以上述评估结果为参考依据，确定本协议项下标的资产的交易价格如 下： 序 号 股东姓名 股份数 （股） 持股比例 （%） 交易对价 （万元） 1 宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中 心（有限合伙） 247,364,591 64.69 84,101.87 2 西藏浦华景裕创业投资管理有限公司 38,888,889 10.18 13,221.89 3 西藏富元创业投资管理有限公司 34,770,829 9.09 11,821.79 4 宜昌启迪瑞东生态环保产业投资中心（有限合 伙） 32,362,459 8.46 11,002.96 5 启迪控股股份有限公司 26,309,927 6.88 8,945.15 6 华清基业投资管理有限公司 2,665,764 0.70 906.34 合计 382,362,459 100.00 130,000.00 （二）标的公司期间损益归属及滚存利润安排 本次交易的基准日起至标的资产交割日为止的期间为过渡期，在过渡期标的 公司不实施分红。除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在 过渡期间运营所产生的盈利由受让方享有，运营所产生的正常经营性亏损由受让方 承担，非正常经营性亏损以现金方式由转让方承担。 标的公司在基准日前留存的未分配利润在本次交易交割前不进行分配，由交 割日后标的公司的股东按其持有的标的公司股权比例享有。 （三）标的资产交割及对价支付 1、经受让方与宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合 伙）、宜昌启迪瑞东生态环保产业投资中心（有限合伙）、启迪控股股份有限公 司、华清基业投资管理有限公司确认，本次交易对价按以下进度分期支付： （1）自本协议生效之日起5个工作日内，受让方按照交易价格的60%向转让 方支付第一期股份转让价款； （2）自交割日之日起5个工作日内，受让方按照交易价格的30%向转让方支 付第二期股份转让价款； （3）自交割日之日起6个月内，受让方按照交易价格的10%向转让方支付第 三期股份转让价款。 2、经受让方与西藏浦华景裕创业投资管理有限公司、西藏富元创业投资管理 有限公司确认，本次交易对价按以下进度分期支付： （1）自本协议生效之日起5个工作日内，受让方按照交易价格的 60%向转让 方支付第一期股份转让价款。 （2）自交割日之日起5个工作日内，受让方按照交易价格的 30%向转让方支 付第二期股份转让价款。 （3）标的公司2018年度经有证券从业资格的会计师事务所进行审计并出具 审计报告，若当期实现扣非净利润数达到承诺扣非净利润数，则在审计报告出具之 日起10个工作日内，受让方按照交易价格的5%向转让方支付第三期股份转让价 款；若当期实现扣非净利润数未达到承诺扣非净利润数，则受让方不支付第三期股 份转让价款。 （4）标的公司2020年度经有证券从业资格的会计师事务所进行审计并出具 审计报告，若当期实现扣非净利润累计数达到承诺扣非净利润累计数，则在审计报 告出具之日起10个工作日内，受让方向转让方支付交易价格的剩余款项（如果第 三期股份转让价款未支付，本次即支付交易价格的10%；如果第三期股份转让价 款已支付，本次即支付交易价格的5%）作为第四期股份转让价款；若当期实现扣 非净利润累计数未达到承诺扣非净利润累计数，则受让方将在扣除《业绩承诺及补 偿协议》中约定的转让方应承担的补偿金额后向转让方支付交易价格的剩余款项作 为第四期股份转让价款。 （5）若标的公司在业绩承诺期间，实现扣非净利润累计数提前达到承诺扣非 净利润累计数或经受让方同意，可在业绩承诺期结束前支付交易价格的剩余款项。 （四）未来经营及团队稳定措施 为保证标的公司持续稳定的经营及利益，交易对方应促使标的公司的管理人 员与标的公司和／或其子公司签订期限为不少于三年（本协议生效之日起36个 月）的劳动或劳务合同，并应签订竞业禁止期限不低于2年的《竞业禁止协议》。 （五）业绩承诺与补偿 1、业绩承诺 转让方承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度实现的经受让方指定的 具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非 经常性损益后的净利润，但包括与标的公司正常经营业务相关的政府补贴与收益， 以下简称“承诺扣非净利润”）应分别不低于7,500万元（指人民币万元，下 同）、8,650万元、10,000万元。 2、业绩补偿的方式及计算方式 标的公司在业绩承诺期间实现扣非净利润累计数不应低于业绩承诺期间承诺 扣非净利润累计数的90%，否则转让方应按照本协议如下约定对受让方予以补 偿： （1）转让方应以现金形式进行补偿。 （2）业绩承诺期间届满时转让方应补偿金额的计算公式如下： 应补偿金额＝转让方转让标的公司股份比例×（承诺扣非净利润累计数－实 现扣非净利润累计数） （3）现金补偿金额累计不超过受让方为本次交易支付的现金总额。 （六）协议生效条件 本协议在具备如下全部条件后产生法律效力，并以最后一个条件成就之日为 本协议的生效日： 1、受让方已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得其董事 会、股东大会对本次交易方案的批准同意； 2、转让方已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定就本次交易 经正当程序获得其有权决策机构的合法批准和形成有效决议； 3、本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章。 六、涉及本次股权收购事项的其他安排 本次交易不涉及人员安置以及债务重组等情况，不产生关联交易。 七、本次交易的目的和对公司的影响 （一）本次交易的目的 浦华环保是国内专业的水环境污染控制和水生态建设服务商，其业务布局符 合公司主营业务战略规划。本次收购完成后，可利用公司现有平台有效整合相关业 务资源，实现公司与浦华环保的战略协同及优势互补，延伸产业链，扩大公司水务 业务规模并提高市场占有率，可进一步增强公司的竞争实力。 （二）对公司经营业绩的影响 1、若浦华环保的业绩承诺可实现，则对公司当年和未来的经营业绩及经营利 润将产生积极的影响；若浦华环保未达到对应同期的业绩承诺，则由交易对方对公 司进行现金补偿。 2、本次交易完成后，公司将持有浦华环保100%的股权，浦华环保将成为公 司的全资子公司，将导致公司合并报表范围发生变更。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2018年年初至本核查意见出具日，公司与上述关联方（包含受同一主体控制 或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 104,049.98万元（含本次关联交易事项）。 九、审议决策程序 （一）董事会决议 2018年4月20日，公司第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司拟 收购关联方浦华环保股份有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事王书 贵、韩永、孙娟已回避表决。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交 易有利害关系的关联人将回避表决。 （二）独立董事的事前认可意见及独立意见 公司独立董事就上述关联交易事项进行了事先认可，并发表独立意见如下： 公司本次收购浦华环保100%股权有利于通过公司现有平台有效整合行业资源，实 现业务战略协同及优势互补，进一步增强公司的竞争力；本次股权收购的交易价格 以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的评估报告为依据，经交 易各方谈判协商而确定的，交易定价公允合理。同时，公司本次股权收购事项履行 了必要的审议程序，关联董事回避了对本项议案的表决，表决程序及表决结果合法 有效；符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，故我们一致 同意本次收购浦华环保100%股权的事项。 十、本次交易的主要风险 1、标的资产评估风险：本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，评 估机构结合行业发展前景及标的公司发展经营现状等因素作出的评估结果；但如果 假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。 2、盈利预测风险：交易对方向公司承诺，浦华环保2018年、2019年、2020 年实现经审计的承诺扣非净利润应分别不低于7,500万元、8,650万元、10,000万 元，否则交易对方作为补偿义务人对公司进行补偿。 3、商誉减值风险：本次股权收购是非同一控制下的企业合并，收购完成后公 司将会确认较大金额的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么收 购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而影响公司的当期损益。 4、收购整合的风险。本次交易完成后，浦华环保将成为公司的全资子公司， 公司将整合标的公司经营、管理模式，与公司其他板块业务产生协同，因此，需要 在企业管理、市场开拓、企业文化等方面融合，存在一定的经营管理和整合风险。 在本次交易完成后，公司将在发展战略、经营计划、业务方向、财务及管理体系和 企业文化等各方面统筹规划，实现并购双方有效融合，最大程度降低收购后的整合 风险。 请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据后续进展情况，依法履 行信息披露义务。 十、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，本次关联交易为公司拟收购关联方浦华环保100%股 权，标的资产经过具有证券从业资格的机构评估，定价遵循公平、公正、公开的原 则，不存在损害公司利益的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为。该事项 已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、监事已回避表决，表决程序合法合 规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见，符合《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及 《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等相关规定。保荐机构同 意公司拟收购关联方浦华环保100%股权暨关联交易事项。 （以下无正文） （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于启迪桑德环境资源股份有限公司拟 收购关联方浦华环保股份有限公司100%股权暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人（签字）： 董进修 王禾跃 中德证券有限责任公司 2018年4月21日 中财网
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