[董事会]新晨科技:2017年度董事会工作报告
新晨科技股份有限公司 2017年度董事会工作报告 2017年度，新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员 遵照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等法律法规以及《新晨科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）等规章制度的规定，切实履行股东大会赋予的职责，本着恪尽职守、勤 勉尽责的工作态度，真诚地以公司及股东最大利益为出发点行事，充分发挥各自 领域的专业优势，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司良好地运作和可 持续地发展。 现将2017年度董事会的具体工作情况汇报如下： 一、2017年度内董事会会议召开情况 2017年度公司共召开11次董事会会议，董事会的召开符合《公司法》、《公 司章程》及《董事会议事规则》等的规定，履行了必要的法律程序，会议召开及 决议内容均合法有效，不存在董事会或高级管理人员违反《公司法》及其他规定 行使职权的情形。具体情况如下： 序号 届次 时间 审议事项 1 第八届董事会第 二十三次会议 2017年1月 19日 审议通过关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金、使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、公司向中信银行股份有 限公司申请综合授信额度、康路为公司向中信银行股份有限公司 申请综合授信额度提供担保涉及关联交易事项、修订《公司章程》 及办理工商变更登记、修订《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作制度》、 《独立董事年报工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投 资管理制度》、《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其 变动管理制度》、《关联交易管理制度》、《关于规范与关联方 资金往来的管理制度》、《内部审计管理制度》、《内幕信息知 情人登记备案制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、 《董事会审计委员会年报工作规程》、《信息披露管理制度》、 《重大信息内部报告制度》、《募集资金管理制度》、召开公司 2017年第一次临时股东大会的议案等 序号 届次 时间 审议事项 2 第八届董事会第 二十四次会议 2017年4月 16日 审议通过《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、 将李小华女士作为2017年限制性股票激励计划激励对象、制定 《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案等 3 第八届董事会第 二十五次会议 2017年4月 20日 审议通过《2016年年度报告》及摘要、《2016年度董事会工作 报告》、《2016年度总经理工作报告》、《2016年度独立董事 述职报告》、《2016年度财务报告》、《2016年度财务决算报 告》、《2016年度利润分配预案》、《2017年度财务预算报告》、 《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2016年 度内部控制自我评价报告》、《控股股东及其他关联方资金占用 情况的专项说明》、关于聘请2017年度会计师事务所、召开公 司2016年年度股东大会的议案等 4 第八届董事会第 二十六次会议 2017年4月 25日 审议通过《2017年第一季度报告的议案》 5 第八届董事会第 二十七次会议 2017年5月 19日 审议通过提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票 激励计划有关事项、召开公司2017年第二次临时股东大会的议 案等 6 第八届董事会第 二十八次会议 2017年6月 13日 审议通过公司董事会换届选举、召开公司2017年第三次临时股 东大会的议案等 7 第八届董事会第 二十九次会议 2017年6月 29日 审议通过调整2017年限制性股票激励计划授予价格、向激励对 象授予限制性股票的议案等 8 第九届董事会第 一次会议 2017年6月 29日 审议通过选举公司第九届董事会董事长、聘任公司总经理、聘任 公司副总经理及董事会秘书、聘任公司财务总监、选举公司第九 届董事会战略发展委员会委员、选举公司第九届董事会薪酬与考 核委员会委员、选举公司第九届董事会提名委员会委员、选举公 司第九届董事会审计委员会委员、聘任公司证券事务代表、聘任 公司审计部总经理的议案等 9 第九届董事会第 二次会议 2017年8月 10日 审议通过变更公司注册资本、修订《公司章程》及办理工商变更 登记、修订《信息披露管理制度》、公司向上海浦东发展银行股 份有限公司北京分行及招商银行股份有限公司北京世纪城支行 申请综合授信额度、康路为公司向上海浦东发展银行股份有限公 司北京分行及招商银行股份有限公司北京世纪城支行申请综合 授信额度提供担保涉及关联交易事项、召开公司2017年第四次 临时股东大会的议案等 10 第九届董事会第 三次会议 2017年8月 28日 审议通过《2017 年半年度报告》及摘要、《2017 年半年度募集 资金存放与使用情况的专项报告》、公司会计政策变更的议案等 11 第九届董事会第 四次会议 2017年10月 26日 审议通过《2017年第三季度报告》、公司会计估计变更、公司 向宁波银行北京分行申请综合授信额度的议案等 二、2017年度召集召开股东大会情况及决议执行情况 2017年度公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规，在 《公司章程》、《股东大会议事规则》框架下，召集、召开股东大会，确保股东依 法行使权利，相关程序及决议合法有效。经董事会召集组织的股东大会共召开5 次。具体情况如下： 序号 届次 时间 审议事项 1 2017年第一次临 时股东大会 2017年2月 10日 审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、公司 向中信银行股份有限公司申请综合授信额度、康路为公司向中 信银行股份有限公司申请综合授信额度提供担保涉及关联交易 事项、修订《公司章程》及办理工商变更登记、补选监事、修 订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《独立董事工作制度》、《对外投资管理制度》、 《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《内部审计 管理制度》、《募集资金管理制度》的议案等 2 2016年年度股东 大会 2017年5月 17日 审议通过《2016年年度报告》、《2016年度董事会工作报告》、 《2016年度监事会工作报告》、《2016年度财务决算报告》、 《2016年度利润分配预案》、《2017年度财务预算报告》、关 于聘请2017年度会计师事务所的议案等 3 2017年第二次临 时股东大会 2017年6月5 日 审议通过《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、 将李小华女士作为2017年限制性股票激励计划激励对象、制定 《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、提请公司 股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项 的议案等 4 2017年第三次临 时股东大会 2017年6月 29日 逐项审议通过董事会换届选举、监事会换届选举的议案 5 2017年第四次临 时股东大会 2017年8月 28日 审议通过公司变更公司注册资本、修订《公司章程》及办理工 商变更登记、公司向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行 及招商银行股份有限公司北京世纪城支行申请综合授信额度、 康路为公司向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行及招商 银行股份有限公司北京世纪城支行申请综合授信额度提供担保 涉及关联交易事项的议案等 上述股东大会决议事项，董事会认真履行职责，全面执行了公司股东大会决 议的相关事项，以保证股东的合法权益。 三、完成董事会换届工作 鉴于公司第八届董事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进 行董事会换届选举。选举李福华先生、康路先生、张燕生先生、杨汉杰先生、高 冠江先生、李晓枫先生、罗炜先生共7人为第九届董事会董事，任期三年，其中 高冠江先生、李晓枫先生、罗炜先生为公司第九届董事会独立董事。同时选举出 第九届董事会下设的4个专门委员会委员。 独立董事汤金资女士任期届满，不再担任公司独立董事职务，由李晓枫先生 担任公司独立董事，保证了董事会的成员完整和董事会的工作正常有序运作。公 司董事会对汤金资女士任职期间为公司及董事会所做出的贡献表示衷心感谢。 董事会换届之后进行了高管层聘任，公司新一届高管层将利用专业能力，在 董事会的带领下共同努力、积极进取，充分发挥团队精神促进公司健康发展。 四、独立董事履职情况 公司独立董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等其他有关法律法规和《公司 章程》、《独立董事工作制度》等公司相关制度的规定和要求，在2017年度工作 中勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，客 观地发表自己的看法及观点，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立 董事的独立作用，对董事会审议的事项未提出过异议。在公司的制度完善和日常 经营决策等方面提出了专业性建议，对公司的良性发展起到了积极作用，切实维 护了公司和股东尤其是中小股东利益。 五、董事会专门委员会运行情况 公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会4个专门委员会，就各专业性事项进行研究，提出意见及建议，各专门委员 会对董事会负责。 (一)董事会审计委员会 董事会审计委员会主要依据《董事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委 员会年报工作规程》及其他有关规定，积极开展工作并认真履行职责，指导和监 督内部审计工作，审查内控制度，审核公司财务信息及披露，协调与会计师事务 所关系等。报告期内，公司共召开了4次审计委员会会议，对定期报告、内部审 计报告、募集资金使用情况、会计政策变更、会计估计变更等事项进行了讨论和 审议，相关会议均按照有关规定的程序召开。 (二)董事会战略发展委员会 董事会战略发展委员会主要依据《董事会战略发展委员工作细则》的相关规 定，积极开展相关工作，认真履行职责，结合公司所处行业发展情况及公司自身 发展状况，对公司发展规划、经营目标、发展方针以及投资、融资或重大资本运 作提出建议。报告期内，公司共召开了1次战略发展委员会会议，对公司2017 年度发展规划等事项进行了讨论和审议，相关会议均按照有关规定的程序召开。 (三) 董事会薪酬与考核委员会 董事会薪酬与考核委员会主要依据《董事会薪酬与考核委员工作细则》的相 关规定，积极履行职责并提出合理化建议，促进公司在规范运作的基础上，进一 步完善考核体系。对公司实施限制性股票激励计划提出建议，有效地将股东利益、 公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。薪 酬与考核委员会根据相关法律法规制定了限制性股票激励计划及实施考核管理 办法，审核了激励对象名单，以上事项均履行了相关审议审批程序，符合相关法 律法规的要求。报告期内，公司共召开了3次董事会薪酬与考核委员会会议，相 关会议均按照有关规定的程序召开。 (四) 董事会提名委员会 董事会提名委员会主要依据《董事会提名委员会工作细则》的相关规定，秉 着勤勉尽职的态度履行职责，对董事、高级管理人员的选择标准和程序进行调研 与分析，并对相关人员的任职资格进行了认真核查，确保公司顺利完成董事会换 届选举及高级管理人员的聘任工作。报告期内，公司共召开了2次提名委员会会 议，对公司正在履职的董事、高级管理人员履职情况及提名公司第九届董事会成 员和提名公司高级管理人员等事项进行了讨论和审议，相关会议均按照有关规定 的程序召开。 六、公司信息披露情况 公司董事会严格执行中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所信息披露的 相关规定以及公司《信息披露管理制度》等规章制度以及相关法律法规的规定， 认真履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。 公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事 项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可 靠性和有用性。 七、投资者关系管理情况 2017年度，公司高度重视投资者关系管理工作，有效地增进了投资者与公 司的交流。严格按照规定全面采用现场会议和网投票相结合的方式召开股东大 会，以便于广大投资者积极参与股东大会审议，实现股东决策。通过投资者电话、 传真、邮箱、投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与个人投 资者、机构投资者的联系和沟通；合理、妥善地安排机构投资者等特定对象到公 司现场调研，切实做好未公开信息的保密工作。同时，对投资者管理管理活动的 相关记录及时进行披露，保障投资者公平获取信息的权利。2017年度，投资者 关系管理工作较圆满，有效地增进了投资者与公司的交流，为公司树立健康、规 范、透明的公众形象打下了坚实的基础。 八、董事会 2018年工作任务 2018年，公司董事会将继续推进公司的健康发展，稳步提高公司运营质量。 具体工作任务如下： （一）2018年，董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好日常 工作，科学高效决策重大事项。根据公司实际情况及发展战略，公司将继续秉持 对全体股东负责的原则，力争实现全体股东和公司利益最大化。 （二）继续促进公司的规范运作，自觉履行信息披露业务，确保信息披露的 及时、真实、准确和完整。 （三）严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，充分履行《公司章程》 赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，努力完成 2018年度各项工作任务。 （四）认真做好投资者关系管理工作，便于投资者快捷、全面获取公司信息， 为公司在资本市场树立起良好的形象。 新晨科技股份有限公司 董事会 2018年4月20日 中财网
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